公 司 声 明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　１、白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟向北京锦绣大地农产品有限责任公司的全体四名股东非公开发行股份以购买其持有的大地农产品合计１００％股权。本公司与上述四家公司商定：本公司向上述四家公司以３．６９元／股的价格（即公司股票２００７年４月２４日前２０个交易日的交易均价）合计发行１０，０２０万股股票，以购买大地农产品１００％的股权。大地农产品１００％股权按照其２００８年３月３１日经评估的净资产价值作为转让价格。发行股份对价不足部分由本公司以现金补足。

　２、铜城集团董事会已于２００９年２月１１日审议通过了本次购买协议；本次交易尚需经铜城集团２００９年第一次临时股东大会审议通过。

　大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉和大地农产品也分别履行了内部审批程序，审议通过了本次购买协议。

　３、大地农业、大地商业分别承诺：所持本次非公开发行之股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。

　昆山合天和浙江德嘉分别承诺：所持本次非公开发行之股份自发行结束之日起，将严格按照中国证监会的要求进行锁定和转让。

　４、本次向大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉发行股份购买的大地农产品１００％股权的交易价格为３６９，７４４，４８４．０６元。大地农产品在２００８年３月３１日经审计的资产总额为３８９，４０７，７９７．５８元，占本公司２００７年度经审计的合并报表资产总额１３８，３５８，５５３．０２元的２８１．４５％，依照《重组办法》的有关规定，本公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为，须报中国证监会核准。

　５、截至２００８年９月３０日，花园酒店持有本公司３９，４５３，７４６股股份，占本公司总股本的１８．３１％，为本公司第一大股东，本公司的实际控制人是大地总公司，大地农业、大地商业均系大地总公司实际控制的公司，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

　６、大地农业、大地商业、花园酒店均系大地总公司实际控制的公司。＊ＳＴ铜城本次向大地农业、大地商业非公开发行股份，使大地农业、大地商业成为本公司的股东，本次交易完成后，大地农业及一致行动人大地商业、花园酒店合计控制＊ＳＴ铜城３８．６１％股份，将触发要约收购义务。根据《收购办法》的有关规定，如＊ＳＴ铜城２００９年第一次临时股东大会批准了大地农业及一致行动人大地商业、花园酒店免于发出要约，则本次交易属于要约收购义务豁免事项。

　大地商业、花园酒店已共同委托大地农业起草、制作并将向中国证监会报送豁免要约收购义务的相关申请文件，并承认该等申请文件内容的真实性和约束性，愿意承担因该等文件可能产生的任何责任。如果中国证监会批准了大地农业的要约收购豁免申请，大地农业及其一致行动人无需进行要约收购。

　７、本公司根据《重组办法》及上市公司发行股份的有关规定，编制了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，谨供投资者决策参考之用。

　８、２００５－２００７年及２００８年１－９月备考合并铜城集团财务数据及财务指标均源于中喜会计师出具的审计报告，上述报表未考虑评估增值因素的影响。本报告书第十一章“董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”中，铜城集团董事会在中喜会计师出具的盈利预测审核报告及长城出具的评估报告的基础上，对模拟合并铜城集团盈利预测的主要财务指标进行了测算与分析，仅供投资者参考，最终数据将以本次交易实施后的实际并表结果为准。

　９、铜城集团因连续三年亏损，股票已于２００７年５月１１日起暂停上市。２００８年４月３０日，公司公布２００７年度财务报告，公司２００７年度实现盈利。２００８年５月８日，公司正式向深交所提出恢复上市申请，并获得深交所受理，目前申请材料正在补正中。

　上述事项提请投资者注意。

　特别风险提示

　投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、审批及资产交割日不确定风险

　本次交易已于２００９年２月１１日经铜城集团董事会决议通过，尚需获得铜城集团２００９年第一次临时股东大会审议通过，并需获得中国证监会核准。获得相关批准和核准具有一定的不确定性；即使本次交易顺利通过相关审批或核准，尚需履行相应的资产交割手续，目前尚无法确定具体的交割日期。

　二、终止上市风险

　铜城集团因２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，股票已于２００７年５月１１日起暂停上市。２００８年４月３０日，公司公布２００７年度财务报告，公司２００７年度实现盈利。２００８年５月８日，公司正式向深交所提出恢复上市申请，并获得深交所受理，目前申请材料正在补正中。如恢复上市申请未能最终通过深交所的审核，公司将被终止上市。

　三、盈利预测风险

　本公司对２００８－２００９年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，中喜会计师对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司和大地农产品的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、市场变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　四、交易标的资产权属瑕疵风险

　大地农产品绿色安全农副产品的加工车间占用的土地为租赁土地；大地农产品名下的冷库、仓库因为土地原因无法办理产权证。该等仓库、冷库为自建房产，土地为大地农业向北京市海淀区宝山农工商公司租用的土地。根据《土地租用协议》，虽然该等土地租用时间较长，若该等土地被有关政府收回或处置，上述资产则存在着被处置的风险。

　鉴于该等情况，大地农业已经出具了承诺：若由于该等冷库、仓库及其他设施的土地使用权及房屋所有权的权属瑕疵而给大地农产品造成的直接和间接经济损失，由大地农业全额补偿给大地农产品。

　五、业务经营风险

　本次交易完成后，大地农产品成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务由商业零售和酒店服务转为绿色安全农副产品生产、检测、加工、销售及配送业务。

　大地农产品通过在中心城市建立加工配送中心、完善生产和配送网络，形成标准化的经营模式。这种模式对农业基地、生产基地、生产厂商的依赖性较大；同样，客户的稳定性也是至关重要的，该公司对大客户的依赖性也较强。上述依赖可能会对该公司的业务经营产生风险。

　六、大股东控制风险

　本次交易完成后，大地总公司通过大地农业、花园酒店、大地商业将合计控制本公司股票１２１，８９８，３０６股，占本公司总股本的３８．６１％，仍为本公司实际控制人。大地总公司可能通过其控制的大地农业、大地商业和花园酒店行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制或施加重大影响，从而给中小股东带来一定的风险。

　第一章 释 义

　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

铜城集团、＊ＳＴ铜城、本公司、上市公司	指	白银铜城商厦（集团）股份有限公司
大地总公司	指	北京市大地科技实业总公司
花园酒店	指	北京大地花园酒店
大地农业	指	北京锦绣大地农业股份有限公司
大地农产品	指	北京锦绣大地农产品有限责任公司
大地物流	指	北京锦绣大地物流配送有限公司，２００８年４月１１日更名为北京锦绣大地农产品有限责任公司，即大地农产品
大地商业	指	北京锦绣大地商业管理有限公司
大地美食城	指	北京锦绣大地美食城
北京准衡	指	北京准衡新技术开发公司
北京晟懋	指	北京晟懋金宇置业有限公司
枣庄德鑫	指	枣庄德鑫实业有限公司
河北众城	指	河北众城物流有限公司
北京苏里曼	指	北京苏里曼医药科技有限公司
绿野绣谷	指	北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司
大地房地产	指	北京锦绣大地房地产开发有限公司
京威世纪	指	北京京威世纪建筑大厦有限公司
开发区大地	指	天津开发区大地公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

大地农批市场	指	北京锦绣大地农副产品批发市场有限责任公司
大地四道口商贸	指	北京锦绣大地四道口果品商贸有限公司
一致行动人	指	大地总公司、大地农业、大地商业、花园酒店以及大地总公司控制的其他企业
昆山合天	指	昆山合天房地产开发有限公司
浙江德嘉	指	浙江德嘉建设有限公司
中和顺通	指	北京中和顺通担保有限公司
西部租赁	指	西部金融租赁有限公司
股改	指	股权分置改革
本次交易、本次重组、本次非公开发行	指	铜城集团拟向大地农产品全体四名股东发行股份以购买其合计持有大地农产品１００％股权的行为
本次认购	指	大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉认购铜城集团本次非公开发行的１０，０２０万股股份的行为
发行对象	指	认购本次非公开发行股份的大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉
本次购买协议	指	铜城集团与大地农产品全体４名股东签署的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》
本次购买标的、标的资产	指	北京锦绣大地农产品有限责任公司１００％股权
评估基准日	指	２００８年３月３１日
本报告书	指	《铜城集团向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
备考合并	指	假设铜城集团自２００５年１月１日起即拥有大地农产品１００％股权所进行的测算
模拟合并盈利预测	指	假设公司对本次购买资产自２００８年１月１日起合并，铜城集团２００８年、２００９年模拟合并预测经营成果。
绿安业务	指	绿色安全农产品生产、检测、加工及销售业务
独立财务顾问、第一创业证券	指	第一创业证券有限责任公司
圣天平律师	指	广东圣天平律师事务所
中喜会计师	指	中喜会计师事务所有限责任公司
长城评估师	指	长城会计师事务所有限责任公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程	指	铜城集团公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第３５号）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	无特别说明指人民币元

　第二章 风险因素

　一、与本次交易相关的风险

　（一）审批及资产交割日不确定风险

　本次交易已于２００９年２月１１日经铜城集团董事会决议通过，尚需获得铜城集团２００９年第一次临时股东大会审议通过，并需获得中国证监会核准。获得相关批准和核准具有一定的不确定性；即使本次交易顺利通过相关审批或核准，尚需履行相应的资产交割手续，目前尚无法确定具体的交割日期。

　（二）终止上市风险

　铜城集团因２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，股票已于２００７年５月１１日起暂停上市。２００８年４月３０日，公司公布２００７年度财务报告，公司２００７年度实现盈利。２００８年５月８日，公司正式向深交所提出恢复上市申请，如恢复上市申请未能最终通过深交所的审核，公司将被终止上市。

　（三）交易标的盈利能力波动风险

　根据中喜会计师出具的审计报告（中喜审字［２００８］第０１３７９号），大地农产品２００７年营业收入为１００，８９４，２０１．７４元，净利润为３，３０６，２２４．１０元；２００８年１－９月大地农产品经审计的营业收入为１７９，３１１，７６５．４２元，净利润为１３，３６３，９２６．９７元。上述营业收入和净利润指标的大幅增长，一方面是由于大地农产品纳入了原大地农业的绿安业务，导致其业务规模扩大；另一方面是由于大地农产品将原有业务和绿安业务进行了整合，充分发挥了业务整合的协同效应。但是，大地农产品能否在以后年度继续保持如此大幅度的盈利增长，鉴于行业、市场等因素的不断变化，尚存在着一定的不确定性。

　（四）盈利预测风险

　本次交易，大地农产品、本公司对２００８－２００９年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，本次模拟合并盈利预测的编制是假设公司对本次购买资产自２００８年１月１日起合并为基础的，本盈利预测同时包含了公司现有业务和大地农产品２００８年１－３月已审实现数、２００８年４－１２月份预测数以及公司与大地农产品２００９年度模拟合并预测经营成果。中喜会计师对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。具体预测数如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

预测主体	２００８年净利润	２００９年净利润
大地农产品	２１，５２８，９４３．２４	３６，８１５，９７４．２６
本公司备考合并后	２１，６６８，３２３．９８	３６，８６１，２４９．５１

　由于存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司和大地农产品的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、市场变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　（五）关联交易风险

　２００７年大地农产品向其第一大股东大地农业购买货物价值合计３，３９６，６９５．２３元，占同类交易总额的比例为３．５７％。２００８年１－９月大地农产品向大地农业采购货物２８，００３，２４１．８６元，占同期营业成本总额１４６，６６６，８７１．６４ 的比例为１９．０９％；该等采购主要是２００８年１－４月大地农产品向大地农业采购其农业基地的农副产品所致。原大地农业自有的苏家坨基地已于２００８年３月纳入大地农产品，大地农业与第三方农业基地的合作协议也陆续在２００８年４月由大地农产品承接，因此，大地农产品与大地农业就上述农业基地产品采购发生关联交易的可能性已经消除。

　本次交易完成后，大地农产品还存在下述的持续性关联交易：

　（１）向大地农业下属的内蒙古林西锦绣大地农业有限责任公司采购少量牛羊肉的持续性关联交易。２００５、２００６、２００７年度、２００８年１－９月该项交易金额分别为１３２万元、１６３万元、１５４万元、１５６万元。预计２００９年以后每年度采购金额约为２２０万元。

　（２）由于大地农业下属大地农批市场的经营需要（批发市场监管机构要求对批发市场的商户经营的产品进行检测），大地农产品全资子公司检测中心向大地农批市场提供商户经营商品的检测服务。２００８年１－９月检测中心取得３，７２３，２５２元。该项交易金额会由于批发市场经营项目增减及北京市工商行政管理局的有关要求发生波动，预计２００９年以后每年度提供该等劳务的收入不超过４００万元。

　（３）为满足大地总公司、大地农业的消费需要向其销售部分高端绿色安全产品。２００８年１－９月向大地总公司、大地农业分别销售１，０１１，７０７．７１元、１，９６８，９８６．３２元。预计 ２００９年以后每年度的销售约为３９０万。

　综上，本次交易完成后，预计上市公司每年将发生不超过１，０１０万元的正常的关联交易，为进一步规范和减少未来可能产生的关联交易，虽然本公司在《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出了规范，并制定了专门规范关联交易的《关联交易管理制度》等相关制度，且大地农业及其实际控制人大地总公司进一步就规范和减少将来可能的关联交易分别做出了承诺，但如果发生关联交易时，没有严格按照上述制度执行，或关联交易定价不公允，则可能出现损害上市公司利益的情形。

　（六）交易标的资产权属瑕疵风险

　大地农产品绿色安全农副产品的加工车间占用的土地为租赁土地；大地农产品名下的冷库、仓库因为土地原因无法办理产权证。该等仓库、冷库为自建房产，土地为大地农业向北京海淀区宝山农工商公司租用的土地。根据《土地租用协议》，虽然该等土地租赁时间较长，若该等土地被有关政府收回或处置，上述资产则存在着被处置的风险。

　鉴于该等情况，大地农业已经出具了承诺，若由于该等冷库、仓库及其他设施的土地使用权及房屋所有权的权属瑕疵而给大地农产品造成的直接和间接经济损失，由大地农业全额补偿给大地农产品。

　公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

　二、本次交易完成后公司的相关风险

　（一）政策风险

　大地农产品所处的农产品加工及物流行业为国家扶持鼓励的行业。２００２年，国家计委、经贸委、农业部等颁发的《关于加快农产品流通设施建设的若干意见》指出，“鼓励社会资金多渠道投资农产品流通设施建设。对农产品流通设施建设，地方政府和有关部门要优先规划和征地，实行优惠政策”。２００４年，《中共中央、国务院关于促进农民增加收入若干政策的意见》正式发布，意见中指出，要“发挥市场机制作用，搞活农产品流通”，“进一步加强产地和销地批发市场建设，创造条件发展现代物流业。”２００５年１２月国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（２００５年本）》规定：国家级农产品基地建设、农林牧渔产品储运、保鲜、加工及综合利用列为鼓励类。

　此外大地农产品销售自产农产品还享有免缴增值税的优惠政策。如上述支持政策和税收优惠政策取消，大地农产品和上市公司的主营业务可能会受到影响，导致盈利能力下降。

　（二）行业竞争风险

　本次交易完成后，大地农产品１００％的股权将进入上市公司，公司的主要业务将变更为绿色安全农副产品的生产、检测、加工、销售与配送业务。

　由于目前国内绿色安全农产品行业基本处于无序竞争状态，且农副产品的供应格局以分散采购、分散供应的“游商”模式为主，产品质量不稳定，配送体系不完善，缺乏统一规划布局。现阶段，大地农产品的主要竞争对手依然以“游商”为主。

　但随着经济的快速发展，整个行业将在客户需求和政府监管（包括产品质量、物流配送环节）两方面都将发生深刻的变化。产品质量要求日趋严格，对供应商的要求日趋规模化、服务标准化。随着绿色安全农副产品的市场需求的不断扩大，将会有越来越多的公司加入这一行业，将对本公司的发展产生行业竞争风险。

　（三）市场风险

　虽然农产品、农副产品属于人民群众必需的日常消费品，市场需求稳定，受经济周期变化的影响较小。但是当因经济周期的变动而使宏观市场波动较大时，也会在两个方面对本公司的经营产生影响：一方面，由于农产品、农副产品的生产和配送具有一定的营运成本，较大的市场波动将会对营运成本的高低产生一定的影响；另一方面，经济周期的变动也将影响人们的收入水平，从而影响对农产品、农副产品的有效需求，进而对本公司的业务收入产生影响。

　（四）业务与经营风险

　本次交易完成后，大地农产品成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务由商业零售和酒店服务转为绿色安全农副产品生产、检测、加工、销售及配送业务。

　大地农产品经营的农副产品一部分是由自有农业生产基地、第三方合作农业基地提供的，另外一部分是与第三方生产基地、生产厂商签订购销合同的形式采购的。大地农产品通过在中心城市建立加工配送中心、完善生产和配送网络，形成标准化的经营模式。这种模式对农业基地、生产基地、生产厂商的依赖性较大；同样，客户的稳定性也是至关重要的，该公司对大客户的依赖性也较强。上述依赖可能会对该公司的业务经营产生风险。

　（五）大股东控制风险

　本次交易完成后，大地农业将持有本公司股票６８，７０７，１４０股，占公司总股本２１．７７ ％，为本公司第一大股东；大地商业将持有本公司股票１３，７３７，４２０股，占公司总股本４．３５％；原第一大股东花园酒店仍然持有本公司３９，４５３，７４６股，占公司总股本的１２．４９％。大地农业、花园酒店、大地商业均系受大地总公司控制的企业，大地总公司在本次交易完成后将合计控制本公司股票１２１，８９８，３０６股，占本公司总股本的３８．６１％，仍为本公司实际控制人。大地总公司可能通过其控制的大地农业、大地商业和花园酒店行使投票权或其他方式对本公司的人事任免、经营决策等方面进行控制或施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

　三、其它风险

　（一）不可抗力风险

　自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的产品价格、品质造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

　（二）资本市场的相关风险

　本次发行的股票在深交所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司的Ａ股股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。

　第三章 本次发行股份购买资产方案概况

　一、本次交易的相关机构

　（一）资产出售方

　１、北京锦绣大地农业股份有限公司

　住所：北京市海淀区海淀大街３５号

　法定代表人：于洋

　注册资本：人民币３６，６００万元

　成立日期：１９９９年１月１８日

　经营范围：农作物及花卉种植、销售；水产品养殖、销售；牲畜及家禽饲养、销售；生物工程及农业设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、包装食品、酒；农业设施租赁、机械设备修理；承办现代农业展示活动；承办消费品市场；承接普通货物运输；中餐；住宿；零售饮料酒；从事乒乓球、羽毛球、保龄球、棋牌、游泳文体活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；冷藏保温运输；销售商品房；房地产开发。

　２、北京锦绣大地商业管理有限公司

　住所：北京市海淀区翠微路甲１０号建筑大厦５２０号

　法定代表人：谷玉池

　注册资本：人民币１７，０００万元

　成立日期：２００７年３月１４日

　经营范围：商业管理、资产管理、投资管理；投资咨询；企业营销策划、商务策划；企业形象策划；设计制作、代理，发布国内外及外商来华广告；承办展览展示。

　３、昆山合天房地产开发有限公司

　住所：巴城镇临湖路北侧

　法定代表人：刘美展

　注册资本：人民币３，７００万元

　成立日期：２００４年９月７日

　经营范围：房地产开发，销售。

　４、浙江德嘉建设有限公司

　住所：杭州市江干区机神新村１５幢３０３室

　法定代表人：陈林凤

　注册资本：人民币７，４００万元

　成立日期：２００５年１０月１３日

　经营范围：房屋建筑施工，房地产开发、经营，楼宇智能化、市政园林绿化、消防设施工程承包（凡涉及许可证制度的凭证经营），机电设备安装［除承装（修、试）电力设施］，批发、零售：消防器材，建筑材料，装饰材料。

　（二）资产购买方

　公司名称：白银铜城商厦（集团）股份有限公司

　公司简称：铜城集团

　公司股票代码：０００６７２

　法定代表人：陈亮

　公司注册地址：甘肃省白银市白银区五一街８号

　办公地址：甘肃省白银市白银区五一街８号

　公司首次注册登记日期：１９９７年３月６日

　公司法人营业执照注册号：６２００００００００００７８３

　（三）独立财务顾问

　公司名称：第一创业证券有限责任公司

　法定代表人：刘学民

　办公地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层

　项目联系人：朱开学、李玉田、马宁、盛杰

　电话：０７５５－２５８３２５８３

　传真：０７５５－２５８３１８１９

　（四）法律顾问

　名称：广东圣天平律师事务所北京分所

　法定代表人：王小南

　办公地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦３楼

　经办律师：蔡启孝、叶岚

　电话：０１０－５８１９９５３８

　传真：０１０－５８１９９５２８

　（五）审计机构

　名称：中喜会计师事务所有限责任公司

　法定代表人：张增刚

　办公地址：北京市西城区西长安街８８号首都时代广场４２２室

　经办会计师：李力、陈翔

　电话：０１０－８３９１５２３２

　传真：０１０－８３９１３７５６

　（六）资产评估机构

　名称：长城会计师事务所有限责任公司

　法定代表人：宇永杰

　住所：北京市海淀区紫竹院路车道沟甲８号

　电话：０１０－６８７６８４７２

　传真：０１０－６８７６８４７６

　经办评估师：宋海斌、孟利

　二、本次重组的基本情况

　（一）购买标的－大地农产品

　本次购买标的为大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉所持北京锦绣大地农产品有限责任公司１００％的股权，大地农产品的基本情况如下：

　注册资本：３６，４５７万元

　注册地址：北京市海淀区阜石路６９号

　法定代表人：陈亮

　成立日期：２００４年１０月１２日

　主营业务：从事绿色安全农副产品的生产、检测、加工、销售及配送业务。

　（二）购买标的资产评估值

　以２００８年３月３１日为基准日，标的资产即大地农产品１００％股权的评估值为３６９，７４４，４８４．０６元。

　（三）购买价款

　本次大地农产品的购买价格以资产评估价值作为依据，经过交易双方的协商确定为３６９，７４４，４８４．０６元。

　（四）价款支付

　铜城集团以每股３．６９元的价格向大地农产品的全部四名股东大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉发行１０，０２０万股流通Ａ股用于购买大地农产品１００％的股权。上述股份折算为３６９，７３８，０００．００元购买资金，发行股份对价不足部分共６，４８４．０６元由本公司以现金对价补足。

　（五）其他

　大地农业、大地商业和花园酒店在本次交易中构成一致行动人，其实际控制人大地总公司通过上述三家公司合计持股达到３８．６１％，将符合要约收购的条件。如铜城集团２００９年第一次临时股东大会批准了大地农业、大地商业和花园酒店免于发出要约，则本次交易属于要约收购义务豁免事项。

　三、本次重组的重要日期

　（一）董事会召开日：２００９年２月１１日

　（二）股东大会召开日：２００９年３月２日

　（三）本次交易交割审计日（拟）：２００９年 月 日

　（四）铜城集团与拟收购资产并表日（拟）：２００９年 月 日

　第四章 本次发行股份购买资产的基本情况

　一、本次重组的背景和目的

　（一）２００７年４月，花园酒店成为铜城集团第一大股东

　２００５年８月１７日，铜城集团第一大股东北京市海淀区国有资产投资经营公司与花园酒店签订了《股权转让协议》。２００６年１２月１１日，公司的第一大股东股权转让获国务院国有资产监督管理委员会批准，２００７年２月２５日，中国证券监督管理委员会对《白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书》全文公告审核无异议。

　２００７年４月１３日， 铜城集团股东股权转让过户手续办理完毕。北京市海淀区国有资产投资经营公司所持有公司股票３９，４５３，７４６股，占公司总股本的２５．９６％，已转让给花园酒店。转让完成后，花园酒店为公司第一大股东，大地总公司成为公司的实际控制人。

　（二）２００７年初，公司完成股改，为未来发展扫除了制度性障碍

　２００７年３月１９日，铜城集团２００６年第二次临时股东大会审议通过了《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》。公司非流通股股东同意以资本公积金向全体流通股股东定向转增６３，５０１，７５２股，每持有１０股流通股获得９股转增股票作为对价安排，流通股股东实际获得的对价水平为每１０股获送３．４股。改革方案实施后，本公司总股本增加至２１５，４７１，７４７股。股权分置改革的顺利完成，解决了这一证券市场的制度性遗留问题，统一了两类股东的利益，为公司下一步发展奠定了良好的基础。

　（三）２００７年５月，公司因连续三年亏损暂停上市，现正申请恢复上市

　因公司２００４年、２００５年、２００６年公司连续三年亏损，深交所根据相关法律、法规和规范性文件，决定公司股票自２００７年５月１１日起暂停上市。

　根据中喜会计师出具的审计报告，公司２００７年度实现盈利，２００８年４月２８日，公司召开了第五届二十八次董事会，审议通过了《关于向深圳证券交易所提交恢复上市申请的议案》，５月８日，公司正式向深交所申请恢复上市，并于２００８年５月１５日收到深交所《关于对白银铜城商厦（集团）股份有限公司的问询函》（公司部问询函［２００８］第４１号）。

　（四）经反复研究，确定了将大地农产品置入上市公司的资产重组方案

　在完成第一大股东股权转让和股权分置改革后，公司更加明确了未来的发展战略，通过本次交易，公司将获得大地农产品１００％的股权，公司的主营业务转变为绿色安全农副产品的生产、检测、加工、销售及配送业务。按照公司发展战略，近两年公司将瞄准北京６００亿元的农副产品消费市场，围绕着环渤海经济圈的５００公里半径建立标准化农副产品生产基地，在中心城市建立加工配送中心、完善生产和配送网络，形成标准化的经营模式，迅速做大做强规模；未来３－５年公司还将在环渤海、内蒙、华东、华中若干农副产品原产地（或集散地）、经济发达城市，通过合资、合作、独资等形式，建设本地市场，复制公司成熟的运营模式，以推动公司跨地区跨越式发展。

　（五）证券市场改革为公司实现创新和发展创造了条件

　随着新《证券法》、《收购办法》和《重组办法》的实施，证券市场的资产重组模式也在发生改变。以向特定投资者非公开发行股份购买资产的资产重组模式受到市场青睐。通过向特定对象发行股份购买资产，能使铜城集团在不影响公司现金流的情况下购买优质资产进行业务拓展，优化资产结构，提高自身的盈利能力。

　（六）国家政策对农业的大力支持，使公司未来的发展面临着难得的机遇

　本次交易完成后，上市公司将通过大地农产品从事绿色安全农副产品的生产检测、加工、销售及配送业务，该业务受到国家政策的大力支持，将在财政、税收等多方面获得支持和优惠，这无疑会提升铜

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　独立财务顾问

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　报告书签署日：二零零九年二月

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　独立财务顾问

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　报告书签署日：二零零九年二月

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方名称	地址
北京锦绣大地农业股份有限公司	北京市海淀区海淀大街３５号
北京锦绣大地商业管理有限公司	北京市海淀区翠微路甲１０号建筑大厦５２０号
昆山合天房地产开发有限公司	江苏省昆山市巴城镇临湖路北侧
浙江德嘉建设有限公司	杭州市江干区机神新村１５幢３０３室