本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为２１６，２４１，４２８股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年１月１５日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００５年１２月５日经相关股东会议通过，以２００６年１月９日作为股权登记日实施，于２００６年１月１１日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司原非流通股东在２００５年１１月９日公告的《上海隧道工程股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中作出如下承诺：

根据相关法律、法规和规章的规定，公司的非流通股股东——上海城建（集团）公司做出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，城建集团还承诺目前持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或转让。

公司的募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让。

截至本公告出具日止，公司全体有限售条件的流通股东均履行了上述承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是

上海隧道工程股份有限公司２００７年１１月２０日第五届第十四次董事会及２００７年１２月６日召开的２００７年第二次临时股东大会表决通过了公司配股方案，该方案经中国证券监督管理委员会发行审核委员会２００８年第２４次会议审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４９０号文核准。本次配股以２００８年４月３０日（股权登记日）隧道股份总股本５９１，１２８，７３５股为基数，每１０股配售２．５股，每股发行价为８．１２元。截至２００８年５月１３日，本次配股有效认购总数为１４２，３９２，６１２股，其中有限售条件股股东上海城建（集团）公司的认购数量为５４，０６０，３５７股，无限售条件股股东的认购数量为８８，３３２，２５５股。经上海证券交易所同意，本次配股增加的股份自２００８年５月２０日起上市流通。本次变动前后股份情况如下：

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股
２、国有法人持股	２１６，２４１，４２８	３６．５８						２１６，２４１，４２８	２９．４８
有限售条件股份合计	２１６，２４１，４２８	３６．５８						２１６，２４１，４２８	２９．４８
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	３７４，８８７，３０７	６３．４２	１４２，３９２，６１２				１４２，３９２，６１２	５１７，２７９，９１９	７０．５２
无限售条件流通股份合计	３７４，８８７，３０７	６３．４２	１４２，３９２，６１２				１４２，３９２，６１２	５１７，２７９，９１９	７０．５２
三、股份总数	５９１，１２８，７３５	１００．００	１４２，３９２，６１２				１４２，３９２，６１２	７３３，５２１，３４７	１００．００

本次有限售条件的流通股上市以发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。

２、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

（１）公司原募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让，且已于２００７年１月１１日上市流通。本次变动前后股份情况如下：

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股	２１６，２４１，４２８	３６．５８						２１６，２４１，４２８	３６．５８
２、国有法人持股
３、其他内资持股	２８，４７１，８４１	４．８２				－２８，４７１，８４１	－２８，４７１，８４１	０	０
其中：境内非国有法人持股	２８，４７１，８４１	４．８２				－２８，４７１，８４１	－２８，４７１，８４１	０	０
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	３４６，４１５，４６６	５８．６０				２８，４７１，８４１	２８，４７１，８４１	３７４，８８７，３０７	６３．４２
三、股份总数	５９１，１２８，７３５	１００．００				０	０	５９１，１２８，７３５	１００．００

（２）２００８年５月公司实施配股，公司有限售条件流通股股东上海城建（集团）公司持股比例发生变化。变动情况如下：

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
上海城建（集团）公司	２１６，２４１，４２８	３６．５８						２１６，２４１，４２８	２９．４８
有限售条件股份合计	２１６，２４１，４２８	３６．５８						２１６，２４１，４２８	２９．４８
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	３７４，８８７，３０７	６３．４２	１４２，３９２，６１２				１４２，３９２，６１２	５１７，２７９，９１９	７０．５２
无限售条件流通股份合计	３７４，８８７，３０７	６３．４２	１４２，３９２，６１２				１４２，３９２，６１２	５１７，２７９，９１９	７０．５２
三、股份总数	５９１，１２８，７３５	１００．００	１４２，３９２，６１２				１４２，３９２，６１２	７３３，５２１，３４７	１００．００

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

中信证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

保荐机构认为：隧道股份相关股东很好的履行了股改中做出的承诺，隧道股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为２１６，２４１，４２８股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年１月１５日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
１	上海城建（集团）公司	２１６，２４１，４２８	２９．４８％	２１６，２４１，４２８	０
合计		２１６，２４１，４２８	２９．４８％	２１６，２４１，４２８	０

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

首次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市数量为２８，４７１，８４１股，上市流通日为２００７年１月１１日。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国家持有股份	２１６，２４１，４２８	２１６，２４１，４２８	０
	有限售条件的流通股合计	２１６，２４１，４２８	２１６，２４１，４２８	０
无限售条件的流通股份	Ａ股	５１７，２７９，９１９	２１６，２４１，４２８	７３３，５２１，３４７
	无限售条件的流通股份合计	５１７，２７９，９１９	２１６，２４１，４２８	７３３，５２１，３４７
股份总额		７３３，５２１，３４７	０	７３３，５２１，３４７

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

２００９年１月１０日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书