本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）管理层经认真审议，授权代表于２００９年１月６日在浙江省台州市椒江区花园山庄会议厅签署了《关于发起设立浙江新飞跃股份有限公司协议书》，拟出资人民币３，０００万元与星星集团有限公司、飞跃集团有限公司等七家企业共同组建浙江新飞跃股份有限公司，公司与其他交易方无关联关系，不存在涉及关联交易的情形。

公司用于投资新设公司的发起资金来自增发的募集资金。公司计划改变募投项目—《机光电一体电脑绣花机技改项目》的部分资金用作上述投资资金。如相关审批程序不能通过，公司将以自有资金投入。

《机光电一体电脑绣花机技改项目》总投资１．８２亿元，但由于从２００７年下半年开始，行业不景气一直持续至今，公司投资该项目所需成本也大大降低，因此实际投入应少于计划所投的１．８２亿元。

本投资事项尚需提交公司于本月１２日召开的第三届董事会第十五次临时会议表决通过。

二、投资协议主体介绍

此次与公司共同出资组建新设公司的企业共有六家，分别是：

１、星星集团有限公司

住所：台州市椒江区洪西路１号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：叶仙玉

注册资本：２７８００万

经营范围：家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售。

２、飞跃集团有限公司

住所：台州市椒江区机场中路

企业类型：有限责任公司

法定代表人：邱继宝

注册资本：２５８００万

经营范围：缝纫机、电子产品、服装、食品机械、箱包、工艺美术品制造、加工、批发、零售，其他。

３、台州市椒江区国有资产经营有限公司

住所：台州市椒江区中山东路３３８号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：谷建斌

注册资本：１３３０３万元

经营范围：全区国有资产的经营管理及投资业务、国有资产产权交易、闲置国有资产调剂。

４、浙江海正集团有限公司

住所：台州市椒江区工人路４３号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：谷建斌

注册资本： ２５０００

经营范围：项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务。

５、钱江集团有限公司

住所：温岭市城东街道三星大道１０２８号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：连克俭

注册资本：３９８００万

经营范围：摩托车、汽车配件、机械配件制造，其他。

６、浙江新杰克缝纫机股份有限公司

住所：浙江省台州市椒江区机场南路１５号

企业类型：股份责任公司

法定代表人：赵新庆

注册资本：１５５００万元

经营范围：缝纫机、服装机械设备及配件制造、销售。

三、投资标的的基本情况

新设公司名称暂定为：浙江新飞跃股份有限公司（以工商行政管理部门核准登记为准），公司住所：浙江省台州市椒江区机场中路１０８号，注册资本：３１，６００万元，主营：缝纫机制造、销售及相关技术的进出口业务。

主要出资人及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认购股数 （万股）	持股比例 （％）
１	星星集团有限公司	现金	１０，０００	３１．６５
２	飞跃集团有限公司	实物、专利等	９，６００	３０．３８
３	台州市椒江区国有资产经营有限公司	现金	４，５００	１４．２４
４	中捷缝纫机股份有限公司	现金	３，０００	９．４９
５	浙江海正集团有限公司	现金	２，０００	６．３３
６	钱江集团有限公司	现金	１，５００	４．７５
７	浙江新杰克缝纫机股份有限公司	现金	１，０００	３．１６
合计			３１，６００	１００

注：飞跃集团的９，６００万出资，其中以机器设备作价出资３，５６３．６２万元，以专利技术作价出资６，０３６．３８万元。

四、对外投资合同的主要内容

２００９年１月６日，公司与星星集团有限公司、飞跃集团有限公司等六家企业签署了《关于发起设立浙江新飞跃股份有限公司协议书》，主要条款如下：

１、协议主体各方。（详见二）

２、新设公司基本情况。（详见三）

３、发起人出资缴纳时间：星星集团有限公司于２００９年１月１２日前缴纳出资６，０００万元，其余４，０００万元在２００９年３月３１日前出资到位；飞跃集团有限公司于２００９年１月１２日前以机器设备缴纳３，５６３．６２万元，其余６，０３６．３８万元以专利技术和现金在２００９年３月３１日前出资到位；其他四家出资人均需在２００９年１月１２日前缴纳全部出资。

４、新设公司法人治理结构：由全体股东组成股东大会，决定公司重大事务；设董事会，由９名董事组成，设董事长１人，可选举副董事长；设总经理１名和副总经理若干；设监事会，由３名监事组成；设财务总监１名，由董事会聘任或解聘。

５、协议生效：协议经全体发起人或授权代表签字和中捷缝纫机股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

台州地区是我国乃至世界的缝制设备基地，有“缝纫机之都”之称，缝制设备产业也是台州市的五大支柱产业之一，其中飞跃、杰克、中捷均是国内外知名企业。近一年来由于缝制设备行业因受国内外环境及行业内部各种因素的影响进入调整期，包括公司在内的许多缝制设备生产企业面临经营困境。在台州市政府的推进和引导下，公司参与了此次本地缝制设备企业的合作。公司管理层经过集体讨论分析认为，此次参与业内合作有利于提高产业集中度，减少无序竞争，有利于增强公司持续经营能力，并且可以帮助业内企业解决困难，符合公司发展战略，对公司未来发展有利，对我国缝制设备产业的发展有利。

公司本次拟出资人民币３０００万元，计划改变募集资金使用用途，将《机光电一体电脑绣花机技改项目》部分资金作为投入。如相关审批程序不能通过，公司将以自有资金投入。目前公司已作好资金安排，并加大了融资力度，在对近１亿元的固定资产进行了评估的同时，与有关银行作好了协商，准备作为银行贷款的抵押担保。该事项将提交于本月１２日召开的第三届董事会第十五次临时会议表决。

新设公司成立后，将得到有关各方的大力扶持，但由于目前缝制设备行业仍处在调整期，预计短期内对公司业绩影响不大。

六、备查文件

１、《关于发起设立浙江新飞跃股份有限公司协议书》

２、《浙江新飞跃股份有限公司筹备会会议纪要》

中捷缝纫机股份有限公司董事会

２００９年１月９日