本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　●本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召开及股东出席情况

　天地科技股份有限公司２００９年第一次临时股东大会于２００９年１月９上午９：３０在北京市朝阳区和平街青年沟东路５号天地大厦３００号会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共３ 名，代表股份４２７，９９５，４８２股，占公司总股份数的６３．４６％；本次会议由公司董事会召集，公司董事长王金华先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、提案审议情况

　大会对各项议案逐项进行审议并以记名投票方式进行表决，形成以下决议：

　１、同意聘请中审会计师事务所为公司２００８年度的财务审计机构。

　同意４２７，９９５，４８２股，占出席会议股东所持有效表决股数的１００％；反对０股；弃权０股。

　２、同意对《公司章程》做以下修改：

　（１）、关于注册资本

　原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币３３７２０万元。”

　现修改为“第六条 公司注册资本为人民币６７４４０万元。”

　（２）关于公司股份总数及股本结构

　原《公司章程》“第十九条 公司的股份总数为３３７２０万股。公司全部股份均为普通股。”

　现修改为“第十九条 公司的股份总数为６７４４０万股。公司全部股份均为普通股。”

　《公司章程》的其他条款不变。修改后的《公司章程》仍然为十二章共一百九十七条。

　修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　同意４２７，９９５，４８２股，占出席会议股东所持有效表决股数的１００％；反对０股；弃权０股。

　３、通过《关于审议公司向山西天地王坡煤业有限公司借款的议案》。鉴于本议案涉及关联交易，关联股东煤炭科学研究总院回避表决，由非关联股东进行表决。

　同意１０，５６９，７７６股，占出席会议股东所持有效表决股数的１００％；反对０股；弃权０股。

　三、律师见证情况

　本次股东大会经北京嘉源律师事务所雒佳萌律师现场见证并出具了法律意见书。该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　１、本次股东大会决议及会议记录；

　２、法律意见书。

　特此公告

　天地科技股份有限公司董事会

　二○○九年一月九日