证券代码：０００６８３ 证券简称：远兴能源 公告编号：临２００９—００１

内蒙古远兴能源股份有限公司

四届三十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２００９年１月４日，公司以传真方式发出了关于以通讯方式召开内蒙古远兴能源股份有限公司四届三十一次董事会的通知，会议于２００９年１月８召开。应参加表决董事９名，实际表决董事９名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经董事认真审议并书面表决，做出以下决议：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于为公司控股子公司贷款担保的议案》；

同意为公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在中国民生银行股份有限公司成都分行壹亿元（人民币）银行贷款提供连带责任担保。同意本公司以自有资产内蒙古博源煤化工有限责任公司的股权为该笔贷款提供质押担保。

本议案需经公司２００９年第二次临时股东大会审议通过。

二、以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于转让内蒙古博源国际贸易有限责任公司股权的议案》；

同意本公司以５５０万元的价格向桐柏安棚碱矿有限责任公司转让本公司所持内蒙古博源国际贸易有限责任公司５５％的股权。

关联董事牛伊平对该议案回避表决。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于召开２００９年第二次临时股东大会的议案》。

会议定于２００９年２月４日（星期三）上午９ 点，召开公司２００９年第二次临时股东大会，本次会议将采用股东现场投票方式进行。

特此公告。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二００九年一月八日

证券代码：０００６８３ 证券简称：远兴能源 公告编号：临２００９—００２

内蒙古远兴能源股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司拟为控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”公司持股６６．２％）在中国民生银行股份有限公司成都分行壹亿元（１０，０００万元）银行贷款提供连带责任担保。同时，本公司以自有资产内蒙古博源煤化工有限责任公司的股权为该笔贷款提供质押担保。待本公司董事会通过后，公司将与中国民生银行股份有限公司成都分行签定担保协议。

独立董事对本次担保出具了独立意见，本议案已经出席本次董事会会议三分之二以上董事审议通过，本议案尚需公司股东大会批准后实施。

二、被担保人基本情况

１、被担保人内蒙古博源联合化工有限公司，成立于２００４年７月１２日，注册地点：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审苏木合同查汗淖镇；法定代表人：贺占海；注册资本：６５，０００ 万元；经营范围：生产、销售甲醇及其下游产品，其他天然气化工产品，经营相关的进出口业务；博源联化为本公司控股子公司（本公司持股６６．２％）。

２、博源联化股东及持股比例为：本公司持股６６．２％，美国西格玛投资集团有限公司持股３３．８％。

３、公司经营状况：截止２００９年９月３０日，博源联化资产总额１９７，４６０．７２万元， 负债总额１２５，７２３．８５万元、净资产７１，７３６．８６万元、营业收入８９，１７５．５９万元、利润总额５，４０１．７３万元、净利润５，３９８．９８万元。

三、担保协议的主要内容

１、保证方式：连带责任担保及质押担保。

２、期限：１年。

３、担保金额：人民币１０，０００万元；

４、其他：本公司同时以自有资产内蒙古博源煤化工有限责任公司的股权为该笔贷款提供质押担保，质押的股权数量以质押合同为准。待本公司董事会通过后，公司将与中国民生银行股份有限公司成都分行签定协议

四、董事会意见

１．本次贷款主要用于解决博源联化流动资金不足。

２．博源联化为公司主要控股企业，是公司重要的利润来源和增长点，博源联化属新建企业，资产优良，偿债能力良好，为博源联化进行贷款担保，是解决该公司流动资金不足，保障该公司生产经营正常运转的有效措施。博源联化１００万吨天然气制甲醇装置于２００７年底陆续投产，甲醇生产装置尚处于磨合期，在一定时期能否达产存在不确定性，同时甲醇市场价格也存在不确定性。

３．本公司持有博源联化６６．２％的股权，美国西格玛投资集团有限公司持有３３．８％的股权，本次担保为本公司对博源联化全额担保，本公司与美国西格玛投资集团有限公司不存在关联关系，本次担保公平、对等。

４．本次担保无反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本公司对关联方提供的担保为１３，３１４ 万元；对控股子公司提供

的担保为１０９，１９８万元；累计对外担保总额１２２，５１２万元，占最近一期经审计净资产的９１．９７％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保需经公司临时股东大会审议通过。

六、其他

本次担保需经公司２００９年第二次临时股东大会审议通过。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二００九年一月八日

证券代码：０００６８３ 证券简称：远兴能源 公告编号：临２００９—００３

内蒙古远兴能源股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、内蒙古远兴能源股份有限公司（以下称“本公司”）与桐柏安棚碱矿有限责任公司（以下称“安棚公司”）于２００９年１月５日在内蒙古鄂尔多斯市签署了《股权转让协议》（草案），协议主要内容为：本公司拟以５５０万元的价格向安棚公司转让本公司所持内蒙古博源国际贸易有限责任公司（以下称“博源国贸”）５５％的股权。

２、因安棚公司与本公司第一大股东同为内蒙古博源控股集团有限公司，本次交易属关联交易。

３、本议案经公司四届三十一次董事会审议通过，公司独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事牛伊平先生对本议案回避表决。本议案经本次董事会审议批准后生效，无须提交公司股东大会审议。

４、本次关联交易无需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、公司名称：桐柏安棚碱矿有限责任公司

注册地点：河南省桐柏县安棚乡

主要办公地点：河南省桐柏县安棚乡

注册资本：肆亿陆仟贰佰柒拾柒万伍仟元整

法定代表人：牛伊平

税务登记号码：４１１３３０７０６６８１２９０

经营范围：天然碱开采、碳酸钠加工、碳酸氢钠加工、碱类产品经营，进出口业务。

安棚公司目前的股东名称、所占注册资本及比例如下：

项 目	２００８年８月３１日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
总资产	２４５，９６７	１７７，２５９	１４６，８５５	７４，６５１
总负债	１２３，７３６	１１１，１６９	９５，０５８	３８，６８１
所有者权益	１１６，７６６	６６，０９０	５１，７９７	３５，７６７
	２００８年１－８月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	１０８，０５４	１１９，４４０	６３，７５８	３７，１９６
利润总额	３６，４８１	２１，３７４	７，０００	１０，６２８
净利润	２９，４５７	１３，７７３	４，４４３	６，９４８

２、历史沿革：安棚公司位于河南省南阳市桐柏县安棚镇境内，于１９９８年８月６日由内蒙古远兴天然碱股份有限公司、河南石油勘探局、桐柏县国有资产运营公司共同投资创建的有限责任公司，公司注册资本为１，０００万元。公司经历多次股权转让和增资后，目前公司的注册资本由１，０００万元变更为４６，２７７．５０万元，股东由原来的３家变更为７家。２００８年１月２４日经商外资豫府宛资字［２００８］０００３号文批准，公司变更为中外合资企业（外资比例小于２５％）。

３、安棚公司最近三年及截止２００８年８月３１日经审计的主要财务数据。

单位：万元

股东名称	注册资本（万元）	所占比例（％）
内蒙古博源控股集团有限公司	２０，６７７．００	４４．６８
中国石化集团河南石油勘探局	９，３１０．００	２０．１２
ＴＢ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ	９，２５５．５０	２０．００
北京实地创业投资有限公司	３，３３３．００	７．２０
西安汉高科技发展有限公司	２，００３．００	４．３３
博圣信息技术（上海）有限公司	１，１９９．００	２．５９
上海瑞闻投资管理有限公司	５００．００	１．０８
合 计	４６，２７７．５０	１００．００

３、安棚公司与本公司第一大股东同为内蒙古博源控股集团有限公司。

三、关联交易标的基本情况

１．标的资产概况。

（１）标的资产为本公司持有的博源国贸５５％的股权。

（２）博源国贸５５％的股权账面净资产为５４５．２０万元。．

２．博源国贸股东持股比例为：本公司持股５５％；其他股东持股４５％。

注册资本：１０００万元

设立时间：２００４年１１月２９日

注册地：呼和浩特市新华东街天津一汽６楼

截止２００７年１２月３１日，博源国贸（经审计）的资产总额５４，６３８，９２１．９４ 元，负债总额５０，２７６，９４５．９７元，应收款项总额１６，１０７，４７７．８６元，净资产４，３６１，９７５．９７元 ，营业收入２１２，７５９，９６６．７０元 ，营业利润４３４，１１８．８３元，净利润２６３，２９４．５０元，经营活动产生的现金流量净额８，１３８，０５６．１２元。

截止２００８年９月３１日，博源国贸的（未经审计）资产总额９１，８９８，１４３．９２元，负债总额８１，７８８，４２４．３９元，应收款项总额１９，３１９，９８２．８７元， 净资产１０，１０９，７１９．５３元，营业收入２１７，８４７，５７４．３５ 元 ，营业利润１，０５５，９９２．１８元，净利润７４７，７４３．５６ 元，经营活动产生的现金流量净额６，９２４，９０６．７９ 元。

３．博源国贸４９５０万元贷款，目前由本公司提供担保（该笔担保经公司董事会、股东大会审议通过），该笔担保的授信期截止到２００９年４月１１日，在授信期间，在授信额度内，博源国贸所发生的贷款由我公司担保，贷款担保归还后，我公司担保义务自然解除。如博源国贸新增贷款，我公司不再履行担保义务。

四、交易的定价政策及定价依据

根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【２００８】第１１４６号审计报告书，截至２００８年６月３０日，博源国贸总资产１０，１１６．６２万元，负债９，１２５．３４万元，主营业务收入１４，５７６．０６万元，净利润５５．０８万元，净资产９９１．２８万元。拟转让股份所代表的账面净资产为５４５．２０万元，双方同意交易价格为人民币５５０万元。

五、交易协议的主要内容

成交金额人民币５５０万元、以现金方式支付、本协议生效后６０日内履行付款义务。

本协议的生效条件为本公司董事会审议批准后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

博源国贸主要业务涉及产品为纯碱和小苏打，为了解决与公司存在的同业竞争风险，大股东内蒙古博源控股集团有限公司承诺于２００９年上半年公司把锡林郭勒苏尼特碱业有限公司剩余股权置换出上市公司，置换完成后，公司将不生产纯碱和小苏打产品。２００８年博源国贸发生的采购纯碱及小苏打的日常关联交易主要与苏尼特公司、安棚及安棚控股的子公司。出售博源国贸股权有利于减少公司与大股东之间发生的日常关联交易，有利于提升公司治理水平。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２００８年年初至披露日，公司与该安棚公司及其子公司累计发生的各类关联交易的总金额约为５８２６万元，占公司２００７年底经审计净资产的４．４１％。

八、独立董事独立意见

１、本次股权转让行为合法，符合国家有关法律、法规及规章的规定；

２、本次股权转让，公司董事会的表决程序是合法、合规的，体现了公平、公正的原则。不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案经公司董事会审议批准后生效；

３、本次股权转让有利于减少公司与大股东之间发生的日常关联交易，有利于提升公司治理水平。

九、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．股权转让协议。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二００九年一月八日

证券代码：０００６８３ 证券简称：远兴能源 公告编号：临２００９—００４

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于召开２００９年第二次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．本次股东大会的召集人为公司董事会。

２．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本公司四届三十一次董事会以九票赞成，０票弃权，０票反对的表决结果一致通过召开２００９年第二次临时股东大会。

３．会议召开日期和时间：２００９年２月４日（星期三）上午９：００。

４．会议召开方式：现场。

５．出席对象：

（１）截至２００９年１月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路１４号创业大厦Ｂ座１６层会议室

二、会议审议事项

１．本次股东大会审议事项已经公司四届三十一次董事会审议通过。

２．本次会议审议事项：《关于为公司控股子公司贷款担保的议案》。

３、《关于为公司控股子公司贷款担保的议案》主要内容公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在中国民生银行股份有限公司成都分行壹亿元（人民币）银行贷款提供连带责任担保。同时本公司以自有资产内蒙古博源煤化工有限责任公司的股权为该笔贷款提供质押担保。

该议案详细内容详见２００９年１月９日《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网《内蒙古远兴能源股份有限公司对外担保公告》。

三、会议登记方法

登记时间： ２００９年２月３日上午８：３０－－１１：３０

下午２：３０－－５：３０

登记地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊煤南路１４号创业大厦Ｂ座１６层公司证券事务部。

凡出席公司２００９年第二次临时股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡及授权委托书或法人单位证明到本公司证券部，办理出席会议的登记续。

四、其他

邮政编码：０１７０００

联系电话：０４７７－８５３９８７４

传 真：０４７７－８５３９８７４

联 系 人： 华阳 裴志强

会议预期半天，交通食宿费自理。

五、备查文件

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二００九年一月八日

附件：

授权委托书

包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐号和被委托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。