证券代码：６００６０６ 股票简称：金丰投资 编号：临２００８－０３３

　上海金丰投资股份有限公司

　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海金丰投资股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于２００８年１２月２９日在公司会议室召开。出席会议的董事应到９人，实到８人（董事邱启荣先生因外出未出席本次董事会，委托董事王铭槐先生代为出席并表决），全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致审议通过了以下议案：

　一、关于签订《上海馨佳园项目全过程管理合同》的议案

　同意公司全资子公司上海金丰建设发展有限公司与上海明馨置业有限公司签订《上海馨佳园项目全过程管理合同》，由上海金丰建设发展有限公司为上海馨佳园项目提供土地前期开发和项目开发建设全过程管理服务。整个项目预计于２０１２年底建成。项目管理费暂定金额为人民币１．４５亿元。

　因上海明馨置业有限公司为本公司控股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事王文杰先生回避了表决，详见关联交易公告（临２００８－０３４）。

　本议案尚需提交公司２００９年度第一次临时股东大会审议通过，届时关联股东上海地产（集团）有限公司将回避表决。

　二、关于变更公司２００８年度审计机构签约主体的议案

　鉴于公司原聘请的２００８年度审计机构安永大华会计师事务所有限责任公司（以下简称“安永大华”）将与安永会计师事务所旗下另一家合作所安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）合并后注销，董事会同意由合并后存续的安永华明替代安永大华成为本公司２００８年度审计机构签约主体。

　本议案尚需提交公司２００９年度第一次临时股东大会审议通过。

　三、关于召开公司２００９年度第一次临时股东大会的通知（详见临２００８－０３５公告）

　特此公告

　上海金丰投资股份有限公司

　董 事 会

　２００８年１２月２９日

　证券代码：６００６０６ 股票简称：金丰投资 编号：临２００８－０３４

　上海金丰投资股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●交易内容

　公司全资子公司上海金丰建设发展有限公司与上海明馨置业有限公司签订了《上海馨佳园项目全过程管理合同》，由上海金丰建设发展有限公司为上海馨佳园项目提供土地前期开发和项目开发建设全过程管理服务。整个项目预计于２０１２年底建成。项目管理费暂定金额为人民币１．４５亿元。

　●关联人回避事宜

　关联董事王文杰先生回避了表决。

　●对上市公司的影响

　本次交易符合公司新三年发展战略目标的要求，有助于公司拓展新的业务领域，有利于增强公司的可持续发展能力。

　●本项关联交易尚需获得公司２００９年度第一次临时股东大会的批准，届时关联股东上海地产（集团）有限公司将回避表决。

　一、关联交易概述

　经公司六届二十八次董事会审议通过，公司全资子公司上海金丰建设发展有限公司（以下简称“乙方”）于同日与上海明馨置业有限公司（以下简称“甲方”）签订了《上海馨佳园项目全过程管理合同》（以下简称“本合同”），由上海金丰建设发展有限公司为上海馨佳园项目提供土地前期开发和项目开发建设全过程管理服务。整个项目预计于２０１２年底建成。项目管理费暂定金额为人民币１．４５亿元。

　因上海明馨置业有限公司为本公司控股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事王文杰先生回避了表决。

　本项关联交易尚需获得公司２００９年度第一次临时股东大会的批准，届时关联股东上海地产（集团）有限公司将回避表决。

　二、关联方与关联关系

　１、上海地产（集团）有限公司

　注册地址：上海市浦东南路５００号１８楼

　法定代表人：皋玉凤

　注册资本：人民币４２亿元

　企业性质：国有企业

　经营范围：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

　２、上海明馨置业有限公司

　注册地址：宝山区泰和西路３４６３弄１１６号

　法定代表人：傅平

　注册资本：人民币５亿元

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　经营范围：房地产开发、经营；市政建设；房屋装修及维修业务；建筑装饰材料销售；物业管理；国内贸易（以上涉及行政许可的凭许可证经营）

　３、关联关系

　上海明馨置业有限公司为本公司控股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

　三、上海馨佳园项目概况

　１．项目地点：东至沪太路，南至宝安公路，西至陆翔路（规划），北至规划河道孟泗泾和规划道路。

　２．项目内容：市重大工程配套商品房和经济适用房基地，规划用地面积约１５１．６公顷，规划总建筑面积约１６０万平方米。其中：纳入本合同所计项目管理总建筑面积按住宅建筑面积约１１５ 万平方米计，居住户（套）数约为１５０００套（注：项目非经营性公建面积约１５万平方米建设纳入住宅成本）（具体面积以房地部门实际测量为准）；项目规划建设的集中商业设施约３０万平方米暂不属于本合同管理内容。

　四、合同主要条款

　１、项目管理工作的方式和内容

　甲方委托乙方进行项目全过程管理工作，包括土地前期开发管理、开发建设全过程管理、计划管理、财务管理、合同管理、后期管理、组织管理等。

　２、项目的建设资金由甲方负责落实。

　３、项目管理费

　项目管理费暂定金额为人民币１．４５亿元，由土地前期开发管理费和开发建设管理费二部分组成，其中：

　土地前期开发管理费：按土地前期开发费×１．５％计取（土地前期开发费暂定２０亿元，按项目审计决算报告为准）。暂定金额：人民币３０００万元。

　开发建设管理费：按住宅项目概算（在扣除土地费、财务成本、管理费、维修基金、税金等之后的费用）×３％计取，最终住宅项目概算按项目审计决算报告为准。开发建设管理费暂定金额：人民币１１５００万元。

　４、项目管理费的支付方式

　（１）土地前期开发管理费按季度支付；按每季度实际支付的土地前期开发费的９０％计算拨付；

　（２）开发建设管理费按照各分期建设工程所包括的住宅建设成本为计算标的，自合同签定次月起，甲方按各分期建设工程推进进度向乙方支付项目管理费，但各分期建设工程累计付款金额不得超过应付开发建设管理费的９０％。

　各分期建设工程建设管理费支付具体节点如下：

　取得施工许可证，支付项目开发建设管理费１０％；

　完成地下结构项目，达到±０．００，支付项目开发建设管理费至３０％；

　完成结构项目施工，达到结构封顶，支付项目开发建设管理费至６０％；

　项目竣工，支付项目开发建设管理费至９０％；

　（３）待政府审计的各分期建设工程项目决算报告出具之日起３０天内，向乙方支付各分期建设工程项目管理费至实际应支付的管理费的９５％（即此时，甲方已经支付的项目管理费之和为实际应支付的项目管理费的９５％）；本合同履行完毕后３０个工作日内，甲方再向乙方支付剩余的管理费。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　本次交易符合公司新三年发展战略目标的要求，有助于公司拓展新的业务领域，有利于增强公司的可持续发展能力。

　六、独立董事意见

　本公司独立董事万曾炜、钱品石、吕长江就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

　１、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

　２、项目管理服务业务的拓展符合公司“发展成为国内领先的房地产投资领域综合服务商”的战略目标，能够为公司带来稳定的利润来源，符合公司和全体股东的利益。

　七、备查文件目录

　１、本公司第六届第二十八次董事会决议；

　２、本公司独立董事万曾炜、钱品石、吕长江签字确认的独立董事意见书。

　３、《上海馨佳园项目全过程管理合同》

　上海金丰投资股份有限公司

　董 事 会

　２００８年１２月２９日

　证券代码：６００６０６ 股票简称：金丰投资 编号：临２００８－０３５

　上海金丰投资股份有限公司

　关于召开２００９年度第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司决定于２００９年１月１５日召开２００９年度第一次临时股东大会，现将具体事宜公告如下：

　一、会议时间：２００９年１月１５日（星期四）下午１：３０　

　二、会议地点：上海影城

　三、会议内容：

　１、审议关于签订《上海馨佳园项目全过程管理合同》的议案

　２、审议关于变更公司２００８年度审计机构签约主体的议案

　四、会议出席对象：

　１、截止２００９年１月８日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东或其委托代理人。

　２、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

　３、公司聘任律师。

　４、公司邀请的其他相关人员。

　五、出席会议登记办法：

　参加会议的股东请于２００９年１月１２日（星期一）上午９：００至下午４：３０到公司会议室（上海南京西路３３８号天安中心２９楼）登记，异地股东可以传真、信函方式进行登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

　股东须持以下有关凭证办理登记手续：

　①自然人股东持本人身份证、股东帐户卡；

　②委托代理人持本人身份证、授权委托书（附后）和委托人股东帐户卡；

　③法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证。

　六、联系办法

　１、联系地址：上海南京西路３３８号天安中心２９楼

　２、邮政编码：２００００３

　３、联系电话：０２１－６３５９２０２０

　４、联系传真：０２１－６３５８６１１５

　５、联 系 人：李雪琳

　七、其他事宜

　１、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　２、根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出席人员额外利益。

　特此公告

　上海金丰投资股份有限公司

　２００８年１２月３１日

　授权委托书

　兹委托　 先生／女士代表本人参加上海金丰投资股份有限公司２００９年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

　委托人签名：　　　　  身份证号码：

　持有股数：　　　　　 股东代码：

　受托人签名：　　　　 身份证号码：

　委托日期：

　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）