本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为３３，７２０，０００股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日：２００９年１月１５日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００６年１２月２２日经相关股东会议通过，以２００７年１月１０日作为股权登记日实施，于２００７年１月１５日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、大屯煤电（集团）有限责任公司以及中国科学院广州能源研究所承诺：“自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十”。

此外，公司控股股东煤炭科学研究总院单独承诺：“若本次股权分置改革方案中的非公开发行股份换股收购事宜能够顺利实施，则其在本次股改中新增持有的股份将在自发行之日起的３６个月内不上市交易或转让。”

截至目前，公司有限售条件的流通股股东均严格履行其在股权分置改革中所做的承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

股改实施后至今，公司因实施了２００６年度资本公积金转增股本方案以及２００７年度利润分配及公积金转增股本方案，公司的总股本及股东持股数量发生了变化：

（１）２００６年度资本公积金转增股本方案及实施情况：以２００７年７月４日为股权登记日实施了２００６年度资本公积金转增股本的方案，即以公司总股本数２２４８０万股为基数，每１０股转增５股。转增完成后，公司总股本由股权分置改革实施完成后的２２４８０万股增加到３３７２０万股。

（２）２００７年度利润分配及公积金转增股本方案及实施情况：以２００８年４月１１日为股权登记日，实施了２００７年度利润分配及公积金转增股本方案，即以２００７年末公司总股本３３７２０万股为基数，每１０股送５股转增５股派０．６元（含税）。该方案实施完成后，公司总股本由３３７２０万股增加到６７４４０万股。

本次有限售条件的流通股上市以实施完成２００７年度利润分配及公积金转增股本后的股本总额６７４４０万股为基数计算。

股改实施后，本公司于２００８年１月１５日第一次安排有限售条件的流通股上市，有限售条件流通股的上市数量为３１，７７９，１４７股。

自第一次有限售条件流通股上市流通至今，只有煤炭科学研究总院仍持有本公司的有限售条件流通股，其所持有的有限售条件流通股的比例没有发生变化。

２、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

股东持股无变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：中银国际证券有限责任公司。华西证券有限公司为公司股权分置改革的原保荐机构，鉴于华西证券被暂停保荐业务资格，公司于２００８年１月与华西证券解除了《股权分置改革保荐协议》，本公司现已改聘中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）为股权分置改革的保荐机构，由其履行对本公司股权分置改革持续督导的保荐义务和责任，保荐人代表为宗俊先生。保荐机构核查意见为：公司相关股东目前均已严格履行其在股权分置改革中所做的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为３３，７２０，０００股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年１月１５日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
１	煤炭科学研究总院	３１７，７０５，７０６	４７．１１	３３，７２０，０００	２８３，９８５，７０６
合计	－	３１７，７０５，７０６	４７．１１	３３，７２０，０００	２８３，９８５，７０６

注：

上述表格中煤炭科学研究总院持有的原有限售条件的流通股股份数量不含公司股改时向煤炭科学研究总院非公开发行股份２２００万股Ａ股（股改后实施２００６年度每１０股转增５股的资本公积金转增股本方案，及２００７年度每１０股送５股转５股派０．６元含税的利润分配及公积金转增股本方案后，该部分股份股数由２２００万股变为６６００万股）。

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

因公司在股权分置改革实施完成后实施了２００６年度资本公积金转增股本方案、２００７年度利润分配、公积金转增股本方案，因此本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载的数字存在差异，本次有限售条件的流通股上市以实施完成２００７年度利润分配及公积金转增股本后的股本总额６７４４０万股为基数计算。除此之外，不存在其他差异。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

２００８年１月１５日本公司第一次安排有限售条件的流通股上市，有限售条件流通股的上市数量为３１，７７９，１４７股。

七、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国家持有股份	３８３，７０５，７０６	－３３，７２０，０００	３４９，９８５，７０６
	２、国有法人持有股份
	３、其他境内法人持有股份
	４、境内自然人持有股份
	５、境外法人、自然人持有股份
	６、战略投资者配售股份
	７、一般法人配售股份
	８、其他
	有限售条件的流通股合计	３８３，７０５，７０６	－３３，７２０，０００	３４９，９８５，７０６
无限售条件的流通股份	Ａ股	２９０，６９４，２９４	３３，７２０，０００	３２４，４１４，２９４
	Ｂ股
	Ｈ股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	２９０，６９４，２９４	３３，７２０，０００	３２４，４１４，２９４
股份总额		６７４，４００，０００	０	６７４，４００，０００

注：

公司股改时向煤炭科学研究总院非公开发行股份２２００万股Ａ股（股改后实施２００６年度每１０股转增５股的资本公积金转增股本方案、２００７年度每１０股送５股转５股派１元含税的利润分配、公积金转增股本方案，该部分股份股数由２２００万股变为６６００万股）是公司股权分置改革方案不可分割的内容。加上该部分股数，公司股份总额为６７４４０万股。

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

日期：２００９年１月９日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、投资者记名证券持有数量查询证明

３、保荐机构核查意见书