本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与第一大股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）于２００９年１月８日签署《紫金铜业有限公司设立合同》（以下简称“合资合同”），共同出资设立紫金铜业有限公司（暂名）（以下简称“紫金铜业”或“新公司”），注册资本为人民币１００，０００万元，本公司和闽西兴杭分别以现金出资５０，０００万元，各持５０％的比例。

　根据合资合同有关约定，紫金铜业在项目建设和生产经营中向金融机构融资贷款，本公司与闽西兴杭按各自股权比例提供担保，即在项目建设三年期间本公司将为紫金铜业提供总额约９亿元人民币的贷款担保。

　２、关联人回避事宜：关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌依照有关规定在审议上述关联交易时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项表示同意，并发表了独立意见。

　３、关联交易对公司的影响：董事认为，鉴于２０万吨铜冶炼项目已经基本完成了项目前期政府审批的前置工作，综合考虑企业发展需要和抗风险能力，建设２０万吨铜冶炼项目，既符合国家产业政策，又可为地方经济发展起到积极推动作用；项目经专家论证，所采取工艺技术先进成熟可靠，环保措施符合要求，投资经济效益可行；企业具有相当的资源保障优势；在当前经济危机背景下，建材、装备及建设单价均呈下降趋势，投资成本显著下降，投资兴建２０万吨铜冶炼项目从长远看具有比较优势，符合提升公司综合经济实力的发展战略。

　一、关联交易概述

　本公司三届十三次董事会审议通过了《关于合资设立紫金铜业有限公司（暂名）投资建设２０万吨铜冶炼项目的议案》，同意公司与第一大股东闽西兴杭合资设立紫金铜业，新公司注册资本为人民币１００，０００万元，本公司和闽西兴杭分别以现金出资人民币５０，０００万元，各占５０％的权益，并授权执行董事代表本公司与闽西兴杭就有关合作事项进一步磋商并签署合资协议。本公司于２００９年１月８日与闽西兴杭签署了合资合同，就设立紫金铜业有关事宜作出安排。

　根据合资合同有关约定，紫金铜业在项目建设和生产经营中向金融机构融资贷款，本公司与闽西兴杭按各自股权比例提供担保，即在项目建设三年期间本公司将为紫金铜业提供总额约９亿元人民币的贷款担保。

　闽西兴杭为本公司第一大股东，持有公司２８．９６％股份，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，闽西兴杭为本公司的关联法人，本次合资事项构成关联交易。本交易亦构成须予披露交易。

　由于闽西兴杭持有紫金铜业５０％的股权，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，紫金铜业为本公司的关联法人，本公司为紫金铜业提供担保构成关联交易。本交易亦构成须予披露交易。

　本公司董事会在审议上述关联交易议案时，公司１１名董事，除关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌回避表决外，其余７名非关联董事均参与表决并一致审议通过。

　本公司四名独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为公司董事会已充分考虑实施该项目对公司发展的影响，与关联方闽西兴杭共同以现金出资设立项目公司，双方权利义务对等，共同承担风险、分享收益，公平合理，没有损害其它股东利益，独立董事同意实施该项目投资。

　根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，上述关联交易须提请公司临时股东大会批准，闽西兴杭将放弃在股东大会上对该交易的投票权。

　有关为紫金铜业提供担保事宜，公司拟提请临时股东大会专项授权，即在总额约９亿元贷款担保额度内授权董事会处理相关事宜，并在具体实施时履行信息披露义务。

　二、关联方介绍

　闽西兴杭注册资本为人民币１３，８９０万元，注册地为福建省上杭县。该公司系国有独资公司，主要从事授权范围内国有资产投资经营。截至２００７年１２月３１日，闽西兴杭经审计的总资产为１４４，０５６．８１万元，净资产为１２２，６４７．９５万元，净利润为５９，８３６．２０万元。

　本公司为股份有限公司，住所为福建省上杭县紫金大道１号，法定代表人为陈景河，注册资本为人民币１，４５４，１３０，９１０元。主营业务为矿产资源勘查开发。截至２００７年１２月３１日，本公司经审计的总资产为１，６７９，９１６万元，净资产为５３３，７０２万元，净利润为２５４，８３２万元。

　拟设立的紫金铜业注册资本为人民币１００，０００万元，住所为福建省上杭县蛟洋工业区，主营业务为铜冶炼及副产品加工、销售，分析测试，技术开发、咨询。

　三、关联交易标的基本情况

　紫金铜业的注册资本为人民币１００，０００万元，其中：

　紫金矿业以现金出资５０，０００万元，占紫金铜业注册资本的５０％；

　闽西兴杭以现金出资５０，０００万元，占紫金铜业注册资本的５０％。

　紫金铜业的注册资本分期投入，其中首期注册资本为人民币２０，０００万元，双方各以现金投入１０，０００万元，在新公司名称预核准之日起十个工作日内一次性投入新公司开立的帐户；其余注册资本在新公司设立后两年内投入，双方应当按照股东会决议确定的增资时间、按股权比例以现金足额出资。

　紫金铜业成立后，将负责在上杭承建２０万吨铜冶炼项目。根据中国瑞林工程技术有限公司编制的项目可研（２００８版），该项目总投资为人民币２６．１４亿元，其中固定资产投资２０．９６亿元，铺底流动资金５．１８亿元；建设期为３６个月；建成后年产高纯阴极铜１９万吨，标准阴极铜１万吨，硫酸７３万吨，附产金４．５吨，银１１３吨。

　紫金铜业除自有资金１０亿元人民币外，项目建设所需的其余资金需要向银行贷款，本公司与闽西兴杭在合资合同中明确双方按各自股权比例提供担保，即在项目建设的三年期间，本公司将为紫金铜业提供总额约９亿元人民币的贷款担保。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　根据董事会授权，本公司执行董事陈景河代表公司于２００９年１月８日与闽西兴杭签署了合资合同。

　（一） 关联交易主要内容

　１、紫金铜业注册资本：人民币１０亿元。

　注册地点：福建省上杭县蛟洋工业区。

　２、经营范围：铜冶炼及副产品加工、销售，分析测试，技术开发、咨询。

　３、双方的权利

　（１）参加新公司创立会议，讨论并决定新公司设立的有关事项；

　（２）审查、修改筹备小组草拟的章程（草案）等法律文件；

　（３）审查、确认双方的出资情况；

　（４）在新公司成立后成为新公司股东，并根据法律、法规和章程的规定享有股东权利；

　（５）在新公司不能成立时，有权索回其已经缴纳的出资；

　（６）因另一方违约并造成损失时，有权获得赔偿；

　４、双方的义务

　（１）依法从事新公司设立活动；

　（２）合同双方按约定缴纳出资；

　（３）除新公司不能成立的情形外，不得抽回其出资；

　（４）新公司不能成立时，对新公司设立行为所产生的费用和债务负连带责任；

　（５）及时提供为办理新公司设立需要的全部文件资料证明，为新公司设立提供便利条件；

　（６）新公司在项目建设和生产经营中向金融机构融资贷款，需要股东提供担保的，双方应当按各自股权比例计算份额对融资提供担保；

　（７）法律、法规规定的其他义务。

　５、新公司法人治理机构

　（１）新公司设置规范的法人治理机构，主要由股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员组成。

　（２）新公司股东会由全体股东组成，具体权利义务由章程规定。

　（３）新公司董事会由六名董事组成，其中闽西兴杭推荐三人，本公司推荐三人。董事每届任期三年，可以连选连任。

　新公司设董事长一人、副董事长一人。董事长由本公司推荐的人员中选举产生；副董事长由闽西兴杭推荐的人员中选举产生。

　（４）监事会由三名监事组成。双方各推荐一人，另一人由职工或职工代表所选举人员担任。监事会主席由闽西兴杭推荐的候选人中产生。

　（５）新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一人由闽西兴杭推荐。新公司高级管理人员均由董事会聘任。

　６、违约责任及不可抗力

　（１）如未按本合同规定缴纳认缴的出资款的，违约方必须向守约方支付违约金，违约金按违约方未缴纳部分每日万分之五计算并实际支付。

　（２）一方违约，造成另一方任何利益方面的损失，违约方承担的违约金不足以补偿其他方全部经济损失的，违约方应赔偿全部经济损失。违约方对其应负的责任和赔偿，不因合同的终止而终止。

　（３）一方或双方因不可抗力，直接影响其按约定的条件履行本合同时，应立即将事故情况以迅捷方式通知筹备小组，并应在十五天内，提供不可抗力详情及不能履行、或不能完全履行、或者需要延期履行合同的理由及有效证明文件。另一方按不可抗力对履行合同影响的程度，决定合同的履行，并决定是否免除该项不可抗力所涉及一方当事人履行合同的责任。

　（４）本合同所述不可抗力指双方在签订本合同时不可预见，且对其发生和结果不能避免或克服的客观事件；资金匮乏不构成不可抗力。

　７、合同的终止或解除

　（１）合同一方或双方违约（包括但不限于未及时或未足额缴纳出资），致使新公司设立的条件不具备或变成不可能，并经本合同双方一致同意终止筹建工作；

　（２）不可抗力发生致使新公司无法在合理预见的期限内设立，并经本合同双方一致同意终止筹建工作；

　（３）出现其它情况，本合同双方一致同意终止合同的。

　８、合同的生效及其他

　（１）本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，经本公司股东大会批准后生效。

　（２）因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可在１５天内向原告方所在地人民法院提起诉讼。

　（二） 定价政策

　根据合资合同，本公司拟与闽西兴杭共同出资设立紫金铜业，由紫金铜业在福建省上杭县蛟洋乡新建２０万吨铜冶炼项目。紫金铜业注册资本为人民币１００，０００万元，其中本公司以现金出资５０，０００万元，占注册资本５０％，闽西兴杭以现金出资５０，０００万元，占注册资本５０％。

　根据合资合同有关约定，紫金铜业在项目建设和生产经营中向金融机构融资贷款，本公司与闽西兴杭按各自股权比例提供担保，即在项目建设三年期间本公司将为紫金铜业提供总额约９亿元人民币的贷款担保。

　五、关联交易目的及对公司的影响

　董事认为，鉴于２０万吨铜冶炼项目已经基本完成了项目前期政府审批的前置工作，综合考虑企业发展需要和抗风险能力，建设２０万吨铜冶炼项目，既符合国家产业政策，又可为地方经济发展起到积极推动作用；项目经专家论证，所采取工艺技术先进成熟可靠，环保措施符合要求，投资经济效益可行；企业具有相当的资源保障优势；在当前经济危机背景下，建材、装备及建设单价均呈下降趋势，投资成本显著下降，投资兴建２０万吨铜冶炼项目从长远看具有比较优势，符合提升公司综合经济实力的发展战略。

　六、独立董事意见

　本公司四名独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为公司董事会已充分考虑实施该项目对公司发展的影响，与关联方闽西兴杭共同以现金出资设立项目公司，双方权利义务对等，共同承担风险、分享收益，公平合理，没有损害其它股东利益，独立董事同意实施该项目投资，建议本公司独立股东于临时股东大会上投票赞成该关联交易。

　七、其它事项

　年产２０万吨铜冶炼项目已获福建省发展和改革委员会闽发改工业备［２００６］０１３号备案，环评已获得国家环境保护部环审［２００８］４７３号批复。

　八、备查文件

　１、董事会决议

　２、经双方签署的合资合同

　３、独立董事意见

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇九年一月九日