证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２００９－００１

　湖北宜化化工股份有限公司

　五届二十三次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北宜化化工股份有限公司五届二十三次董事会会议于２００９年１月６日以通讯表决方式召开。会议应参与董事１１ 名，实际参与董事１１名。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议通过了以下议案：

　一、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案

　因公司独立董事人员变动，根据《公司法》以及本公司章程有关规定，经董事会提名，公司董事会下设四个专门委员会，具体各委员会组成委员如下：

　战略委员会由５人组成，公司董事长蒋远华先生担任主任委员和召集人，由董事王在孝先生和独立董事邱思胜先生、李善民先生和何伟军先生组成委员；

　提名委员会由３人组成，公司独立董事邱思胜先生担任主任委员和召集人，由董事赵大河先生和独立董事李善民先生组成委员；

　审计委员会由３人组成，公司独立董事何伟军先生担任主任委员和召集人，由董事王在孝先生和独立董事包晓岚女士组成委员；

　薪酬与考核委员会由３人组成，公司独立董事李善民先生担任主任委员和召集人，由独立董事何伟军先生和包晓岚女士组成委员。

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　二、关于公司２００９年度日常关联交易的议案（详见同日公司公告２００９－００２ ）

　公司独立董事就该项议案发表了独立意见。独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司正常经营业务所必需。我们对公司２００９年度日常关联交易情况预计进行了审核，认为对公司２００９年全年日常关联交易额度的预计是合理的。上述关联交易由双方签订协议，遵循市场化原则定价，公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。我们认可该关联交易。

　该项议案为关联交易，公司关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、赵大河先生依法回避表决。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　三、关于公司为双环科技银行贷款提供担保的议案（详见同日公司公告２００９－００３）

　公司独立董事就该项议案发表了事前审核及独立意见。独立董事认为：此项担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

　该项议案为关联交易，公司关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、赵大河先生依法回避表决。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　四、公司关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案（详见同日公司公告２００９－００４ ）

　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　以上第一、二、三项议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。

　湖北宜化化工股份有限公司

　董 事 会

　二ＯＯ九年一月六日

　证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２００９－００２

　湖北宜化化工股份有限公司

　关于公司２００９年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易的基本情况

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　关 联 方：湖北宜化集团矿业有限责任公司

　住 所：宜昌市夷陵区平湖大道２７号

　法定代表人：蒋远华

　注册资本： 叁千万元

　公司类型： 有限责任公司

　湖北宜化集团矿业有限责任公司是湖北宜化集团有限责任公司的全资子公司。

　经营范围：主要从事磷矿采选、加工、销售

　与本公司的关联关系：湖北宜化集团矿业有限责任公司与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

　履约能力分析：湖北宜化集团矿业有限责任公司依法存续且经营正常，能够按照协议执行，不存在因支付款项形成坏帐的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　１、定价政策和定价依据

　经双方协商，价格应根据同类产品的市场价格予以确定。

　湖北宜化集团矿业有限责任公司向本公司的控股子公司湖北宜化肥业有限公司销售磷矿石等原材料，预计２００９年交易额为１５０００万元人民币。

　２、上述交易没有产生利益转移事项。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　１、交易的必要性和持续性

　本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要。预计本公司还将在一定时期进行这种交易。预计湖北宜化肥业有限公司控股子公司湖北宜化江家墩矿业有限公司进行磷矿开采后，向集团矿业有限责任公司采购磷矿石将会大为减少。

　２、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，无损害本公司利益行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　３、此项关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。

　五、审议程序

　１、２００９年１月６日召开的公司五届二十三次董事会就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司４名关联董事蒋远华先生、王在孝先生、王华雄先生、赵大河先生、按规定予以回避，公司７名非关联董事审议通过了《关于公司２００９年度日常关联交易的议案》。

　２、公司独立董事事前就上述日常关联交易进行了认真的审阅，出具了事前认可意见书表示同意，并发表了如下独立意见：

　我们认为公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司正常经营业务所必需。我们对公司２００９年度日常关联交易情况预计进行了审核，认为对公司２００９年全年日常关联交易额度的预计是合理的。上述关联交易由双方签订协议，遵循市场化原则定价，公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。同意提交董事会审议。

　３、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此项日常关联交易需获得股东大会的批准。

　六、关联交易协议签署情况

　湖北宜化集团矿业有限责任公司（甲方）与湖北宜化肥业有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》。

　１、交易金额：实际发生数×具体单价

　２、付款安排和结算方式：双方同意按照实际发生额，每月５日对上月发生额进行结算；乙方应在结算之日起１０ 日内付清全部价款，否则应向甲方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。甲方应自收到全部价款后５ 日内向乙方开具正式发票。

　３、协议签署日期：２００９ 年１月１日

　４、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　５、协议有效期：本协议有效期为１年，自２００９ 年１ 月１ 日起至２００９年１２ 月３１ 日止。

　湖北宜化化工股份有限公司

　董 事 会

　二００九年一月六日

　证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２００９－００３

　湖北宜化化工股份有限公司

　关于为双环科技银行贷款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　【重要内容提示】

　● 被担保人名称：湖北双环科技股份有限公司

　● 本次担保数量：人民币总计１５０００ 万元。

　● 本次担保是否有反担保：有。

　● 本次担保后对外担保累计数量：人民币３５５，５３０万元，占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）１９８．１８％，其中：对外担保金额为１３３，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的７４．１４％；对子公司担保金额为２２２，５３０万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的１２４．０４％。

　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　一、担保情况概述

　本次担保是湖北宜化化工股份有限公司（以下简称湖北宜化）为湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”） １．５亿元银行贷款提供担保，担保方式为连带责任保证。双环科技拟为本公司提供反担保，反担保方为双环科技的控股公司重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）。

　本次担保后，本公司目前累计对外担保金额为３５５，５３０万元。

　本次担保构成了同双环科技的关联交易。

　此项议案尚须获得股东大会的批准。

　二、被担保人基本情况

　被担保人为双环科技，该公司为深圳证券交易所上市公司，证券简称：“双环科技”， 证券代码： ０００７０７

　双环科技注册地点位于湖北省应城市，目前注册资本４６，４１５万元，主要从事进行纯碱、氯化铵等化肥化工产品的生产与销售，双环科技正在进行１００万吨纯碱扩建项目，尚有一定的资金缺口，为此，该公司拟向农业银行应城市支行贷款１５０００万元。应贷款银行要求，本公司拟为该１５０００万元银行贷款提供担保。

　三、担保的主要内容

　在股东大会审议通过上述担保后，公司将与相关贷款银行签署担保协议，担保方式为信用担保，公司对上述银行贷款的偿还承担连带责任。

　公司为该项目提供银行贷款担保符合现行法律法规规定，基于谨慎性考虑，由双环科技控股公司重庆宜化化工有限公司为１５０００万元银行贷款担保提供连带责任反担保。如双环科技不能偿还上述到期贷款，在本公司代为偿还上述贷款后，重庆宜化化工有限公司将向本公司支付同等额度的资金。

　四、双环科技的财务状况

　截止２００８年９月３０日，双环科技的资产总额为５５５，７８７万元，负债３２７，２８３万元，所有者权益２２８，５０４万元 。

　双环科技２００７年实现净利润９，４６６．７８万元，每股收益０．２００元，每股净资产３．５８元。２００８年前三季度实现净利润２３，２５８万元，每股收益０．５０１元， 较２００７年同期增长３２５％。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保后公司及公司控股子公司累计对外担保金额为人民币３５５，５３０万元，无逾期担保。

　综上所述，公司为双环科技１５０００万元银行贷款提供担保，该公司具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，且公司采取了规避风险的反担保措施，足以保障上市公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

　湖北宜化化工股份有限公司

　董 事 会

　二ＯＯ九年一月六日

　证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２００９－００４

　湖北宜化化工股份有限公司

　关于召开２００９年第一次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本事项：

　（一）会议时间：２００９ 年１ 月２２ 日上午１０：００

　（二）会议召开地点：湖北省宜昌市沿江大道５２号宜化大厦６楼会议室

　（三）召集人：公司董事会

　（四）股权登记日：２００９ 年１ 月２０日

　（五）召开方式：现场投票表决

　（六）出席对象：

　１、截止２００８ 年２００９ 年１ 月２０日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

　２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　３、公司邀请的其他人员。

　二、会议内容：

　１、《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》

　２、《关于公司２００９年度日常关联交易的议案》；

　３、《关于为双环科技银行贷款提供担保的议案》。

　三、股东大会会议登记方法：

　１、登记方式：现场、信函或传真方式。

　２、登记时间：：２００９ 年１ 月２１日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

　３、登记地点：湖北省宜昌市沿江大道５２号宜化大厦１６楼证券中心及股东大会现场。

　４、登记和表决时需提交文件的要求：

　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

　个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；

　委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　四、其它事项：

　１、会议联系方式：

　地 址：湖北省宜昌市沿江大道５２号宜化大厦１６楼

　邮政编码：４４３０００

　电 话：０７１７－６４４２２６８

　传 真：０７１７－８８６８１０１

　电子信箱：ｚｙｊ＠ｈｂｙｈ．ｃｎ

　联 系 人：鲁 丹

　２、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

　湖北宜化化工股份有限公司

　董 事 会

　二ＯＯ九年一月六日

　附：股东代理人授权委托书（样式）

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席湖北宜化股份有限公司２００９年第一次临时股东大会。

　代理人姓名：

　代理人身份证号码：

　委托人姓名：

　委托人证券帐号：

　委托人持股数：

　委托书签发日期：

　委托有效期：

　表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　１、具有全权表决权；

　２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

　３、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

　（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

　委托人签名（法人股东加盖单位印章）