证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２００９－１

　北京绵世投资集团股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２００８年１２月２１日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第六届董事会第四次会议的通知。２００９年１月６日，第六届董事会第四次会议采用通讯方式召开。公司８名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　１、审议通过了关于投资人民币５０００万元，委托诺安基金管理有限公司进行资产管理的议案。

　该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

　该议案的详细内容请参阅与本公告同时发布的《关于投资人民币５０００万元委托诺安基金管理有限公司进行资产管理的公告》。

　２、审议通过了关于继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资的议案。

　该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

　２００７年１０月１９日，公司第五届董事会第十二次会议通过决议，同意公司在不影响正常生产业务进行的前提下，动用不超过公司最近一期经审计净资产值的５０％的暂时闲置资金，用于参与国内公开发行Ａ股新股申购，投资期限为自该投资事项经董事会会议审议通过之日起一年。该投资事项自实施以后，公司在严格控制风险的前提下，取得了较好的效果，为公司闲置资金管理创造了良好的收益。

　前一个阶段以来，在世界经济受美国金融危机影响的大背景下，在国内宏观经济增长出现明显减速的情况下，公司采取更加谨慎的产业投资策略；在项目投资阶段性放缓的情况下，公司目前保有较为充沛的现金资产，须进行更为有效的现金管理和使用，以为公司及广大股东创造较大的利益。

　目前，国内证券市场经过一年多时间的大幅下跌之后，已处于相对稳定和风险较低阶段，部分企业已经越来越凸现出其自身的投资价值；同时，随着我国政府陆续推出一系列增强流动性和加大内需保经济增长的强力措施，前期市场充斥的悲观预期已得到较大改善，随着国家各项政策的逐步落实，我国经济保持平稳较快发展的目标有望得以实现，也为部分企业走出困境重获发展提供良好的助力，做为宏观经济的晴雨表的证券市场，也有望走出低谷，面临市值的逐步回升。

　基于以上的事实情况，经研究，公司董事会同意公司继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资，保持良好的流动性，并争取获取较好的收益。本次投资的方向包括：参与国内公开发行Ａ股新股申购；参与国内公开发行Ａ股的二级市场买卖。该项投资事项由公司董事长授权公司总经理，组织相关部门和人员，按照公司《证券投资管理办法》的规定具体实施；同时董事会确认，本项投资事项应符合如下原则：

　１、用于参与国内公开发行Ａ股新股申购时，动用的资金数额加上公司按前述议案委托诺安基金管理有限公司进行资产管理的５０００万元资金之和，不得超过截至２００７年１２月３１日公司经审计的净资产值的５０％；

　２、用于参与国内公开发行Ａ股的二级市场买卖时，动用金额不得超过人民币５０００万元；

　３、如同时采用前述两种投资方式时，则动用的资金总额加上公司按前述议案委托诺安基金管理有限公司进行资产管理的５０００万元资金之和，不得超过截至２００７年１２月３１日公司经审计的净资产值的５０％；

　４、本投资事项须严格按照公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定进行；

　５、本投资事项不得影响公司其他正常经营业务的进行。

　前述参与国内证券市场投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金，投资期限为自本次董事会会议审议通过之日起一年。同时，公司确认，不使用任何募集资金参与前述国内证券市场投资。

　受证券市场行情变化及相关投资企业发展情况的影响，本项投资事项可能存在一定的风险。公司董事会认为，在严格遵守相关内控制度控制风险及前述投资限制规定的前提下，奉行谨慎稳妥的投资策略，可以最大限度的避免市场变化的风险；而本项投资事项的实施，有利于提高公司的闲置资金使用效率，在不影响公司主业发展的情况下，将为公司和广大股东创造更好收益。

　根据公司章程及深圳证券交易所相关文件的规定，前述投资事项经公司董事会审议通过后实施。

　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　２００９年１月６日

　北京绵世投资集团股份有限公司

　独立董事意见

　公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻就公司关于继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资一事发表了独立董事意见，他们认为：

　公司继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资，审议程序符合公司章程、《深圳证券证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第４号——证券投资》等法律法规、规范性文件的规定；本次投资事项在公司董事长的总体领导下，由董事长授权公司总经理，组织相关部门和人员，按照公司《证券投资管理办法》的规定具体实施，风险可控；在目前公司自有资金较为充沛的情况下，该项投资能够为公司创造更大的利润空间，符合公司全体股东的利益。同时独立董事也提醒公司，前述投资事项应严格按照公司相关内容制度及董事会决议的内容实施。

　对于前述投资事项，我们一致表示同意。

　证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２００９－２

　北京绵世投资集团股份有限公司

　关于投资人民币５０００万元委托

　诺安基金管理有限公司进行资产管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资事项概述

　２００９年１月６日，本公司第六届董事会第四次会议通过决议，决定与诺安基金管理有限公司（以下简称为“诺安公司”）、中国工商银行北京分行（以下简称为“工行北京分行”）合作，约定公司投资人民币５０００万元作为委托资产，由诺安公司为公司进行资产管理。

　本项投资事项不构成关联交易。

　本项投资事项已经公司董事会会议审议通过，公司将按照董事会决议的相关内容，于本次会议决议做出之日起３日内，与诺安公司、工行北京分行签订正式的《资产管理合同》。

　本项投资事项无需提交公司股东大会或其他部门审核，但签订后的资产管理合同须提交中国证券监督管理委员会备案。

　二、投资协议主体介绍

　（一）诺安基金管理有限公司

　住所：深圳市深南大道４０１３号兴业银行大厦１９－２０层

　办公地址：深圳市深南大道４０１３号兴业银行大厦１９－２０层

　邮政编码：５１８０４８

　法定代表人：秦维舟

　组织形式：有限责任公司

　注册资本：人民币１．５亿元

　存续期间：持续经营

　（二）中国工商银行北京分行

　名称：中国工商银行股份有限公司

　住所：北京市西城区复兴门内大街５５号

　办公地址： 北京市西城区复兴门内大街５５号

　邮政编码：１０００３２

　法定代表人：姜建清

　组织形式： 股份有限公司

　注册资本：人民币３３４，０１８，８５０，０２６元

　存续期间：持续经营

　三、投资标的具体情况

　公司将按照相关董事会决议的内容，与诺安公司签订《资产管理合同》，公司作为资产委托人，投资人民币５０００万元作为委托资产，由诺安公司作为资产管理人为公司进行资产管理，合同有效期限为１年。诺安公司根据合同及相关法律法规、规范性文件的约定，将公司的前述委托财产用于投资股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、金融衍生品以及中国证监会规定的其它投资品种，产生的收益及损失由资产委托人享有或承担；诺安公司作为资产管理人按照合同的规定对委托财产进行投资运作及管理，并取得资产管理人的报酬；工行北京分行作为资产托管人，按合同规定安全保管委托资产并获得资产托管费用。

　四、拟签订的资产管理合同的主要内容

　１、投资金额：人民币５０００万元

　２、合同期限：１年

　３、投资目标：

　以中国企业的比较优势和全球化发展为视角，精选具有领先优势和投资价值的企业，运用合理投资策略获取稳定的投资收益。

　４、投资范围：股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、金融衍生品以及中国证监会规定的其它投资品种。

　５、投资策略：

　在资产配置方面，运用长期资产配置（ＳＡＡ）和短期资产配置（ＴＡＡ）相结合的方法，根据市场环境的变化，在长期资产配置保持稳定的前提下，积极进行短期资产灵活配置，力图通过时机选择达到在承受一定风险的前提下获取较高收益的资产组合。

　在股票投资方面，本产品主要通过运用优势企业增长策略、内在价值低估策略以及景气回归上升策略等三大投资策略精选个股，提升组合收益水平。本产品将着重运用优势企业增长策略，以三大优势（区位、行业、产品）为基本着眼点考察企业的核心竞争力，并葱资源和成本层面考察企业在国际竞争中的比较优势，力图在关注企业估值水平的同时遴选出具备高增长潜质的优势企业；本产品亦辅助运用内在价值低估策略，通过研究宏观经济、行业前景，上市公司的经营业绩和财务状况，利用绝对估值和相对估值模型，判定股票的内在价值以寻找到价值低估的投资机会；对于周期性行业中的企业，本产品还运用景气回归上升策略，通过定量指标对历史和现实数据进行分析，判断出行业景气回归的转折点，从而把握住景气回归行业中企业的投资机会。

　在债券选择方面，通过研究宏观经济、国家政策及收益率曲线，积极调整债券组合的久期结构，在久期确定的基础上，充分把握收益率曲线的非平行移动构造哑铃型组合、子弹型组合或梯型组合。

　６、投资限制

　本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：

　（１）委托财产参与股票发行申购时，所申报的金额不得超过该委托资产的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。

　（２）委托财产不得违反本资产管理合同中有关投资范围、投资策略、投资比例的规定；

　（３）法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。若法律法规或监管部门取消上述限制，履行适当程序后，本委托财产投资可不受上述规定限制。

　本合同委托财产的投资禁止行为包括：

　（１）承销证券；

　（２）向他人贷款或者提供担保；

　（３）从事承担无限责任的投资；

　（４）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　（５）依照法律法规有关规定，由中国证监会、中国银监会规定禁止的其他活动。

　７、费用计提方法、计提标准和支付方式

　（１）资产管理人（即诺安公司）的管理费

　在通常情况下，委托财产管理费按前一日委托财产净值的年费率计提。计算方法如下：

　本合同委托财产的投资管理类同债券型基金管理，年管理费率为 ０．９ ％

　Ｈ＝Ｅ×年管理费率÷当年天数

　Ｈ为每日应计提的委托财产管理费

　Ｅ为前一日委托财产净值

　委托财产管理费自资产运作起始日起，每日计提，按月支付。由资产管理人向资产托管人发送委托财产管理费划付指令，资产托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性支付给资产管理人。

　（２）资产托管人（即工行北京分行）的托管费

　在通常情况下，委托财产托管费按前一日委托财产净值的年费率计提。计算方法如下：

　Ｈ＝Ｅ×年托管费率÷当年天数，本委托财产年托管费率为 ０．１５ ％

　Ｈ为每日应计提的委托财产托管费

　Ｅ为前一日委托财产净值

　委托财产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按月支付。由资产管理人向资产托管人发送委托财产托管费划付指令，资产托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性支付给资产托管人。

　（３）业绩报酬

　对于本合同委托财产，资产管理人业绩报酬为 委托资产投资期间内净收益的２０％ 。

　８、违约责任：合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。

　９、合同成立生效时间：

　本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签字之日起成立。本合同自委托财产运作起始日起生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　近一个时期，国内证券市场在经历了前一个阶段大幅下行之后，风险已得到明显释放，目前已处于一个相对稳定的阶段，随着国家一系列促进经济发展的强力政策的推出和逐步落实，市场的恐慌性预期开始回归理性，宏观经济有望在政策的支持下保持平稳较快发展，市场在释放了系统性风险之后，随着经济走稳，部分企业将显示出其自身的投资价值，存在良好的投资机遇。同时现阶段公司自有资金数额相对比较充沛，有必要提高资金的使用效率，将阶段性经营闲置资金有效的运用起来。

　诺安公司作为国内知名的基金管理公司，在证券市场投资方面拥有丰富的经验和良好的专业性。综合考虑前述因素，公司拟与诺安公司签订资产管理合同，投资人民币５０００万元，委托其按合同约定为公司进行证券等方面的投资，并希望能够通过此次投资，为公司及广大股东创造更大的收益。

　鉴于本次资产管理的投资方向为股票、债券、证券投资基金等，故相关的投资行为受证券市场波动的影响较大。对此，公司一方面将与诺安公司及资产托管人工行北京分行保持密切联络，随时了解掌握委托资产的状况和各项具体投资行为的进展情况；同时公司也在资产管理合同中设置了相关条款，在委托财产遭受加大风险或出现其他情况时，公司有权终止资产管理合同的履行，以将相关的风险和损失降到最低。

　六、本项投资事项不属于关联交易

　七、备查文件

　１、《资产管理合同》（待签订稿）；

　２、第六届董事会第四次会议决议；

　北京绵世投资集团股份有限公司

　董 事 会

　２００９年１月６日