证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２００８－０４５

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议

　（临时会议）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第十三次会议（临时会议）于２００８年１２月２３日以电子邮件方式发出通知， 会议于２００８年１２月２９日采用现场和通讯相结合的方式在公司三楼会议室召开。会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事８人，实际出席会议的董事８人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会董事以举手和通讯表决方式通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司及其控股子公司２００９年度向银行申请融资额度的议案》；

　会议同意授权董事长行使２００９年度公司及其控股子公司向银行融资并签署相关文件，２００９年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度具体如下：

　（１）２００９年公司及子其控股子公司向银行融资总额不超过人民币９０，０００万元（含本外币）；

　（２）单笔金额不超过人民币２０，０００万元（含本外币）；

　（３） ２００９年底公司及子其控股子公司向银行融资总额控制在人民币８０，０００万元（含本外币）以内；

　（４）期限：２００９年１月１日－２００９年１２月３１日

　该议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　二、审议通过《关于公司为控股子公司２００９年度银行融资提供担保额度的议案》；

　会议同意公司为控股子公司２００９年度银行融资提供担保的额度为６０，０００万元：对上海斯米克陶瓷有限公司提供２０，０００万元的担保额度，对江西斯米克陶瓷有限公司提供４０，０００万元的担保额度，均为连带责任保证担保。

　上述担保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起至２００９年１２月３１日止。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对此议案出具了无异议的核查意见。

　该议案需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。

　详见同日公司２００８－０４６号《关于公司为控股子公司２００９年度银行融资提供担保额度的公告》。

　表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　三、审议通过《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》。

　会议决定召开２００９年第一次临时股东大会。

　详见同日公司２００８－０４７号《关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　特此公告。

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　董 事 会

　二○○八年十二月三十日

　证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２００８－０４６

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　关于公司为控股子公司２００９年度银行融资提供担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年１２月２９日召开第三届董事会第十三次会议（临时会议），会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司２００９年度银行融资提供担保额度的议案》。本议案尚须提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。公司为控股子公司２００９年度银行融资提供担保的额度拟定为６０，０００万元人民币：为上海斯米克陶瓷有限公司提供２０，０００万元的担保额度，为江西斯米克陶瓷有限公司提供４０，０００万元的担保额度，均为连带责任保证担保。

　上述担保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起至２００９年１２月３１日止，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　二、被担保人基本情况

　１、上海斯米克陶瓷有限公司

　成立时间：１９９９年２月１０日

　注册资本：２，７００万美元

　法定代表人：李慈雄

　住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２０９９号

　企业性质：中外合资企业

　经营范围：生产中、高档陶瓷无釉玻化石。高性能功能陶瓷产品，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　与公司的关联关系：公司为上海斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有该公司７４．２６％的股权。

　财务数据：截止２００８年１１月３０日，总资产为２３４，７０４，３２２．４１元，负债为１０，７８１，４５５．７８ 元，股东权益为２２３，９２２，８６６．６３元。资产负债率为４．５９％。２００８年１－１１月主营业务收入１５３，２８２，９３０．７４元，净利润７，７１６，８６９．２８元。（以上数据未经审计）

　２、江西斯米克陶瓷有限公司

　成立日期：２００６年１２月２８日

　注册资本：人民币４７，０００万元

　法定代表人：李慈雄

　住所：江西省丰城市工业园区

　经营范围：生产及销售陶瓷产品

　企业性质：中外合资企业

　与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有该公司１００％股权。

　财务数据：截止２００８年１１月３０日，总资产为５６２，３３０，９４９．０４元，负债为９３，２６７，６７１．１２ 元，股东权益为４６９，０６３，２７７．９２元。资产负债率为１６．５９ ％。公司尚未正式投产，２００８年１－１１月主营业务收入为０元，净利润为－６８７，２９６．０８ 元。（以上数据未经审计）

　三、担保协议的主要内容

　《担保协议》尚未签署，《担保协议》主要内容由公司及被担保的控股子公司与贷款银行共同协商确定。

　四、董事会意见

　董事会认为为上述两家控股子公司提供担保，有利于控股子公司筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

　五、独立董事意见

　公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司为控股子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定，担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，我们同意上述担保。同意将该议案提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。

　六、保荐机构意见

　作为公司的保荐人，国信证券股份有限公司对公司拟进行的此次担保行为无异议，并发表核查意见如下：作为公司的保荐人，国信证券股份有限公司对上述事项予以了充分关注，经核查，认为此次公司为其控股子公司提供担保是为了满足上述两家公司正常生产经营的需要，有利于两家控股子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。被担保方为公司的两家控股子公司，两家控股子公司资产优良、偿债能力较强，担保风险较小。上述担保已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。国信证券股份有限公司对公司拟进行的此次担保行为无异议。

　七、累计对外担保及逾期担保的数量

　截止２００８年１２月３０日，公司对外担保总额为４，３００万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保，占２００７年度公司经审计合并报表净资产的４．６０％；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　八、备查文件

　１、第三届董事会第十三次会议（临时会议）决议

　２、独立董事关于公司为控股子公司２００９年度银行融资提供担保额度的独立意见

　３、国信证券股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的核查意见

　特此公告。

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　董 事 会

　二○○八年十二月三十日

　证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２００８－０４７

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（临时会议）于２００８年１２月２９日召开，会议决议于２００９年２月１２日召开公司２００９年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、会议表决方式：现场表决

　３、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号公司会议室

　４、会议召开日期和时间：２００９年２月１２日 ８：３０

　二、会议出席和列席人员

　１、会议出席人员：在股权登记日（２００９年２月９日）深圳证券交易所收市后登记在册的本公司所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、律师等。

　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　２、会议列席人员：总经理和其他高级管理人员，保荐代表人，其他人员。

　三、会议审议事项

　１、审议《关于公司及其控股子公司２００９年度向银行申请融资额度的议案》；

　２、审议《关于公司为控股子公司２００９年度银行融资提供担保额度的议案》。

　以上两项议案已经公司第三届董事会第十三次会议（临时会议）审议通过，并已于２００８ 年１２月３１日在《中国证券报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露，公告编号：２００８－０４５、２００８－０４６。

　四、会议登记方法

　１、登记方法

　１）登记时间： ２００９年２月１１日上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１５：３０；

　２）登记地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号公司董事会办公室。

　３）登记方式：

　① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　２、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　３、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　五、其他

　（一）联系方式

　联系人：宋源诚、程梅

　电话：０２１－６４１１０５６７

　传真：０２１－６４１１０５５３

　电子邮箱：ｚｑｂ＠ｃｉｍｉｃ．ｃｏｍ

　地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号

　邮编：２０１１１２

　（二）本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　１、第三届董事会第十三次会议（临时会议）决议

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　董 事 会

　二○○八年十二月三十日

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　２００９年第一次临时股东大会授权委托书

　截止２００９年２月９日，本人（本单位）持有上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司２００９年第一次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　议案１：关于公司及其控股子公司２００９年度向银行申请融资额度的议案

　赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

　议案２：关于公司为控股子公司２００９年度银行融资提供担保额度的议案

　赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

　本委托书的有效期为 。

　委托人：

　签署日期： 年 月 日

　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）