证券代码：６００１３５ 证券简称：乐凯胶片 公告编号：２００８－０３６

乐凯胶片股份有限公司

四届十四次董事会决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于２００８年１２月３０日在公司办公楼二楼会议室召开。会议应到董事９人，实到９人，会议由公司董事长张建恒先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、关于公司组织机构调整的议案；

根据公司发展的需要，经公司办公会研究决定，撤销研发部和发展部，成立研究发展部；撤销品质保证部，成立品质控制部；撤销无锡乐凯胶片有限公司，其业务划归南京乐凯胶片有限公司。

二、关于《内部控制检查监督管理办法》的议案；

三、关于２００８年底与关联方续签日常关联交易合同的议案；

四、关于修订公司章程的议案；

修订第三十九条

原描述为“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

修订为“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如公司控股股东发生以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在１０个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”

修订第一百六十八条

原描述为“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

修订为“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司业务发展和生产经营的基础上，公司现金股利分配政策应保持连续性和稳定性。”

此项议案尚需经股东大会审议通过后生效，股东大会召开时间另行通知。

公司《内部控制检查监督管理办法》详见上交所网站，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会

２００８年１２月３１日

证券代码：６００１３５ 证券简称：乐凯胶片 公告编号：２００８－０３７

乐凯胶片股份有限公司

日常关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

根据２００８年９月４日上海证券交易所《关于发布《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的通知》的要求，公司对２００９年发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的合同进行了梳理，经整理需要续签的合同明细如下：

序号	关联交易合同	关联人	２００９年预计金额（万元）	２００８年实际发生总金额 （万元）
１	电瓶车使用协议	中国乐凯胶片集团公司	４０	３５．９３
２	进出口业务代理协议书	中国乐凯胶片集团公司	２００	２３５．６７
３	房屋租赁合同０９－０３	中国乐凯胶片集团公司	１６．５２	１６．５２
４	房屋租赁合同０９－０１	中国乐凯胶片集团公司	０．２２	０．２２
５	土地租赁合同０９－０２（补充协议）	中国乐凯胶片集团公司	６８．５３	６８．５３
６	委托清洗协议	中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司	１２	１９．７８
７	集团公司能源结算	中国乐凯胶片集团公司	１４２０	１４１４．１６
８	污水处理及排污费支付协议	中国乐凯胶片集团公司	９５	９３．３
９	绿化卫生费协议	中国乐凯胶片集团公司	５０．１６	５２．７６
１０	环境监测协议	中国乐凯胶片集团公司	１０．４６	１０．４６
１１	委托合同（备件加工）	保定乐凯设备制造安装有限公司	１０	３．３５
１２	物资保管协议（片基库）	中国乐凯胶片集团公司	６	３５．４
13	库房租用协议（片轴库东端库区）	中国乐凯胶片集团公司	2.88
14	库房租用协议（原材料库和水泥库）	中国乐凯胶片集团公司	16.49

１５	库房租用协议（ＡＥＣ库）	中国乐凯胶片集团公司	１２．４４	１２．４４
１６	有机溶剂保管协议	中国乐凯胶片集团公司	０．６	无
１７	涂塑纸基保管协议	上海纸业保定涂塑分公司	６．３９	１．５
１８	物资装车、卸车搬运合同	中国乐凯胶片集团公司	１０
	合计		１９７６．６９	２０００．０２

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方及关联关系

中国乐凯胶片集团公司，保定市乐凯南大街６号，法人张建恒，注册资金人民币 ９１８３３．６万元，经营范围主营：感光材料、磁记录材料、片基、信息记录材料、薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、彩扩设备、套药、照相有机物、生产专用设备、照相器材及零部件制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，汽车货运。兼营：本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口，补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。是本公司的控股股东。

上海乐凯纸业有限公司，上海市常和路３０８号，法人张建恒，注册资金人民币８４８０万元，经营范围机制纸生产加工销售，造纸网、丝加工，批发零售代购代销造纸原料。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。是本公司控股股东之子公司。

中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司，保定市乐凯南大街６号，法人赵宝珠，注册资金人民币４００万元，经营范围主营：化工产品、塑料加工、制品、包装品，溶剂回收、提纯加工分装，彩色光烛，军工防雾片，涂料，粘接剂，纯水制造。兼营：百货、副食、五金、照相器、彩扩、彩照、服装加工、名片制作、家电修理、非标设备、冲压件。是本公司控股股东之子公司。

保定乐凯设备制造安装有限公司，保定市乐凯南大街６号，法人赵建启，注册资金人民币５２９．１１万元，经营范围主营：通用机械及零部件、金属制品、模具制造、加工，土木工程建筑，线路、管道、设备安装（建筑、安装按资质等级开展经营活动）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。是本公司控股股东之子公司。

２、履约能力分析：

关联交易中涉及到向公司支付款项的关联方为中国乐凯胶片集团公司，该等关联人目前生产经营正常，向公司支付的款项形成坏帐的可能性不大。

三、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、购买水电汽等燃料和动力、接受关联人提供的劳务、支付房屋土地租赁费及设计费、委托关联人销售公司生产或经营的产品以及代理销售关联人生产或经营的产品六个方面。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司四届十四次董事会审议通过了２００８年底与关联方续签日常关联交易合同的议案，投票表决时关联董事依法进行了回避。具体涉及到与控股股东中国乐凯胶片集团公司及其关联子公司发生的关联交易时，控股股东方面派出的４名董事进行了回避，其余董事审议通过了相关交易事项。

２、独立董事意见

针对公司２００８年底与关联方续签的日常关联交易合同，公司独立董事进行了认真细致的调查和分析，认为公司２００８年底与关联方续签的日常关联交易合同没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司和股东利益的最大化。

六、关联交易协议签署情况

公司通过与关联人签订的《土地租赁合同０９－０２》和《房屋租赁合同０９－０１》、《房屋租赁合同０９－０３》，获取公司生产经营用土地和房屋；通过与关联人签订的《能源结算协议》，公司可以获得稳定的水、电、汽等燃料和动力；通过与关联人签订的《进出口业务代理协议书》、《委托清洗协议》、《电瓶车使用协议》、《物资装车、卸车搬运合同》、《委托合同（备件加工）》、《污水处理及排污费支付协议》、《绿化卫生费协议》、《环境监测协议》、《保管协议》和《库房租用协议》优惠接受关联人提供的劳务以及关联人代理销售公司的产品，同时公司也可以代理销售关联人生产或经营的产品以及向关联人销售各种原辅材料。该等关联交易的合同及协议期限一般为一年至三年不等。交易价格低于市场平均价格，除非发生重大变化，一般不做调整。交易双方签字盖章之日生效，每半年或一年以转帐或现金支票的方式付款一次。

七、上述关联交易尚需经股东大会审议通过后生效，股东大会召开时间另行通知。

八、备查文件目录

１、公司四届十四次董事会决议

２、独立董事意见

３、相关合同与协议

乐凯胶片股份有限公司董事会

２００８年１２月３１日