证券代码：００００３８ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ大通 公告（编号）：２００８－０６７

　深圳大通实业股份有限公司

　第六届第十九次董事会决议公告

　公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十九次会议于２００８年１２月２７日上午９时３０分以传真方式签署会议决议召开。本次会议由董事长召集并主持，由于高海波和吴灿军为关联董事回避表决，本次会议应参加董事５人，邓朝晖因故未能出席，共有４人参与表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《公司负债处置方案》议案：

　为进一步推动深大通重组进程，需对深大通负债进行处置。截止２００８年１１月３０日，公司帐面负债总额为９７１４万元，主要包括短期借款、应付帐款、应付利息、其他应付款等，本次拟处置部分应付帐款、其他应付款、预收款项等负债。

　（一）负债处置范围

　根据公司２００８年１１月３０日资产负债表，本次负债处置范围包括：应付帐款６，８０８，２２７．３３元，预收款项７６０，５６８．８９元，其他应付款２１，２９８，５８４．０２元，拟处置负债合计２８，８６７，３８０．２４元。详见“债务承担及担保协议”。

　（二）负债处置方式

　深大通与方正延中传媒有限公司签定债务承担及担保协议，由方正延中传媒有限公司承担拟处置的全部负债，详见债务承担及担保协议。

　（三）负债处置基准日：２００８年１１月３０日。

　表决结果：４票赞成 ；０票反对； ０票弃权。

　特此公告

　深圳大通实业股份有限公司董事会

　２００８年１２月２７日

　证券代码：００００３８ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ大通 公告编号：２００８－０６８

　深圳大通实业股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　为进一步推动深大通重组进程，方正延中传媒有限公司（以下简称“延中传媒”）拟承担公司的部分负债，本次负债处置范围包括：应付账款、其他应付款、预收账款，拟处置负债合计２８，８６７，３８０．２４元。

　截至公告日，延中传媒持有本公司非流通股２７，０００，０００股，占公司总股本的２９．８４％，为本公司第一大股东，根据深交所《股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

　本公司第六届第十九次董事会对于本公司的此次关联交易和《债务承担及担保协议》进行了审议。董事审议时，关联董事高海波和吴灿军回避了表决。由公司非关联董事对关联交易事项进行了审议，公司五名非关联董事包括三名独立董事，独立董事邓朝辉因故没有出席会议，其余四位董事一致同意该负债处置事项。

　本次关联交易无须提请公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　１、交易对方的概况：

　方正延中传媒有限公司成立于１９９５年５月，法定代表人为卢旸，住所为上海市蓬莱路２８５弄４号，注册资本为４５０００ 万元，企业类型为有限责任公司，税务登记证号码：３１０１０１１３２６９７５７５。公司的控股股东为北京新奥特集团有限公司。经营范围为资产管理、实业投资、房地产开发与经营；计算机软硬件开发；国内贸易（除专项审批）；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承接各类广告设计、制作；承办本公司所属场地发布国内广告；商务、文化活动和策划、咨询服务；展示展览；礼仪和会务服务。

　２、主要业务最近三年发展状况

　公司现有业务包括广告媒体和金属贸易两部分，近三年公司重点发展广告媒体业务，除了持续发展方正电脑及国内其他知名品牌的广告投放代理业务外，进一步拓展买断城市台广告经营权的媒体运营业务，并在２００７年新增了与绍兴电视台的合作项目，累计到目前，公司共发展了１０个媒体运营项目，达到了一定地域范围内强势媒体的规模运营业务模式。

　３、交易对方延中传媒是本公司的第一大股东，公司前十大股东中其他股东未有延中传媒的关联方或一致行动人；

　４、延中传媒最近五年内不存在重大行政处罚和刑事处罚，未有涉及重大民事诉讼或仲裁的情况。

　三、关联交易标的基本情况

　根据公司２００８年１１月３０日资产负债表，本次负债处置范围包括：应付帐款６，８０８，２２７．３３元，其他应付款２１，２９８，５８４．０２元，预付帐款７６０，５６８．８９元，拟处置负债合计２８，８６７，３８０．２４元。

　详细负债明细如下（由于涉及债务数目较多，仅列出前十名）：

　（１）应付账款

　■

　（２）其他应付款

　■

　（３）预收账款

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　上述各项具体债务的承担需经债务人同意或签署相关债务转移协议后方能分别产生债务转移的效力。

　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　本次交易价格为人民币２８，８６７，３８０．２４ 元，即深大通公司共计２８，８６７，３８０．２４ 元人民币的债务由方正延中传媒有限公司承担连带责任担保及清偿责任。

　为配合方正延中传媒有限公司承担债务清偿责任，债务承担协议生效后三个工作日内，公司负责在全国性公开发行报纸上发出债权登记通知公告，通知债权人在三个月内到公司登记有效债权，并在债权人登记债权时就将债权转让给方正延中传媒有限公司事宜征得债权人同意。

　方正延中传媒有限公司同意，在有关债权人不同意深大通将债权转让方正延中传媒有限公司并向深大通主张清偿有关债权的要求合法有效的前提下，方正延中传媒有限公司应在深大通通知后三十日内按照债务承担协议的规定承担清偿责任。

　交易协议的生效条件为本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖章之日起生效。

　本次交易中，深大通无须承担任何支付义务。

　五、进行关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

　根据２００８年４月２４日召开的公司２００８年第二次临时股东大会通过的《关于挽救深圳大通实业股份有限公司严重财务困难的方案》，将除亚星实业赠与的股权以外的全部资产和除银行负债外的全部负债剥离出深大通，为此本公司将陆续将上述资产和负债剥离，进一步推进本公司的重组，以实现本公司的早日重组成功。本次关联交易未损害本公司和中小股东的利益。

　通过本次关联交易，公司是否将获得债务重组收益并对公司２００８年的财务情况和经营成果产生影响，目前尚难以确定，需中介机构进行认定

　六、独立董事意见

　独立董事发表了如下独立意见：

　１、本次关联交易有利于进一步推进本公司的重组，对本公司的经营发展有正面的积极的意义；

　２、董事会在审议该关联交易事项中，关联董事进行了回避，符合《上市规则》、《公司章程》等规定的要求；

　综上，独立董事认为本次交易公平合理，有利于公司的重组的推进，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。独立董事同意本次交易。

　七、备查文件目录

　１、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　３、深圳大通实业有限公司与方正延中传媒签订的《债务承担及担保协议》；

　深圳大通实业股份有限公司董事会

　２００８年１２月２７日