证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２００８－０２１号

　彩虹显示器件股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十五次会议（临时）通知于２００８年１２月２５日发出，会议于２００８年１２月２９日通过现场及电话会议方式在咸阳集团办公楼一楼大会议室召开。应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，监事会３名成员、公司高级管理人员和法律顾问列席了会议。会议由董事长邢道钦先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议经审议作出决议如下：

　审议通过《关于对外投资的议案》（同意５票，反对０票，弃权０票）

　同意公司与深圳虹阳工贸公司（以下简称“深圳虹阳”）共同出资设立彩虹（佛山）平板显示有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），并投资建设ＯＬＥＤ生产线项目。合资公司注册资本为１亿元人民币，其中本公司以现金方式出资５１００万元，占注册资本的５１％，深圳虹阳以现金方式出资４９００万元，占注册资本的４９％。合资公司主要从事平板显示器件、电子产品及零部件的制造、开发、经营等业务。

　ＯＬＥＤ生产线项目首期总投资约为人民币２．５５亿元，其中：固定资产投资２２９１３万元，铺底流动资金２５７３万元，建设期为一年，该生产线投产后将形成年产ＯＬＥＤ显示屏（以２．２英寸产品计）１２００万片的生产规模。

　深圳虹阳成立于１９８８年８月３０日，系本公司实际控制人彩虹集团的全资子企业（全民所有制）。该公司注册资本１００００万元，法定代表人：张国栋。主要从事货物、技术进出口业务；国内商业、物资供销等业务。

　本项议案已经公司独立董事事前认可。鉴于深圳虹阳为本公司实际控制人彩虹集团公司的全资子企业，上述投资行为构成关联交易。董事会在审议该项议案时，关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　二○○八年十二月三十日

　证券代码：６００７０７ 股票简称：彩虹股份 编号：临２００８－０２２号

　彩虹显示器件股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容

　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称：“本公司”或“彩虹股份”）于２００８年１２月２９日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于对外投资的议案》。同意公司与深圳虹阳工贸公司签署《合资协议》，共同出资设立彩虹（佛山）平板显示有限公司（暂定名），主要从事平板显示器件、电子产品及零部件的制造、开发、经营等业务。

　因深圳虹阳工贸公司系本公司实际控制人彩虹集团公司的全资子企业，因此本次共同投资构成关联交易。

　● 关联人回避事宜

　公司董事会现有董事九名，其中邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生和符九全先生为关联董事，该等关联董事在审议该议案时进行了回避。

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　本项投资旨在顺应我国平板显示产业的发展趋势，积极推进公司新型显示器件业务的发展，符合公司的战略发展方向。本次对外投资为公司的业务转型和产品结构的调整创造了有利条件，有助于增强公司在行业内的竞争优势。本次投资完成后不会新增关联交易和同业竞争，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

　一、关联交易概述

　为了顺应显示器件发展潮流，巩固和增强公司在行业中的竞争优势，按照公司适时进入新型显示器件领域的发展战略，根据前期的市场调研与论证，本公司拟投资有机发光显示器（ＯＬＥＤ）项目。

　２００８年１２月２９日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。同意公司与深圳虹阳工贸公司（以下简称“深圳虹阳”）签署《合资协议》，共同出资设立彩虹（佛山）平板显示有限公司（以下简称“合资公司”），主要从事平板显示器件、电子产品及零部件的制造、开发、经营等业务。

　合资公司注册资本为１亿元人民币，其中本公司以现金方式出资５１００万元，占注册资本的５１％，深圳虹阳以现金方式出资４９００万元，占注册资本的４９％。

　董事会审议本项议案时，关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生进行了回避。

　二、关联方介绍

　深圳虹阳成立于１９８８年８月３０日，系本公司实际控制人彩虹集团的全资子企业（全民所有制）。该公司注册资本１００００万元，法定代表人：张国栋。主要从事货物、技术进出口业务；国内商业、物资供销等业务。

　三、本次关联交易标的基本情况

　公司与深圳虹阳共同出资设立合资公司、投资建设ＯＬＥＤ生产线项目。合资公司位于广东省佛山市顺德区，注册资本为１亿元人民币，其中本公司以现金方式出资５１００万元，占注册资本的５１％，深圳虹阳以现金方式出资４９００万元，占注册资本的４９％。合资公司主要从事有机发光显示器（ＯＬＥＤ）等新型显示器件的研发、生产、销售。

　有机发光显示器属于第三代显示器件，被业内公认为第三代显示技术的主流方向，具有自发光、结构简单、超轻薄、响应速度快、宽视角、低功耗及可实现柔性显示等特性。ＯＬＥＤ应用范围广泛，可应用于手机、数码相机、便携式显示器件、电视等终端电子产品，具有广阔的发展空间。

　ＯＬＥＤ生产线项目首期总投资约为人民币２．５５亿元，其中：固定资产投资２２９１３万元，铺底流动资金２５７３万元，建设期为一年，该生产线投产后将形成年产ＯＬＥＤ显示屏（以２．２英寸产品计）１２００万片的生产规模，合资公司将成为国内领先的ＯＬＥＤ制造商。

　四、本次关联交易合同的主要内容

　本公司与深圳虹阳签署了《合资协议》，主要内容如下：

　１、双方同意共同投资设立合资公司，基本情况如下：

　（１）名称：彩虹（佛山）平板显示有限公司（暂定名，以工商登记为准）

　（２）住所：广东省佛山市顺德区科技工业园五沙园区

　（３）注册资本：人民币１００００万元

　（４）经营范围：主要从事平板显示器件、电子产品及零部件的制造、开发、经营等业务。

　２、出资额、出资比例、出资方式

　合资公司注册资本人民币１００００万元，本公司以现金方式出资５１００万元，占注册资本的５１％，深圳虹阳以现金方式出资４９００万元，占注册资本的４９％。出资额由出资双方按出资比例分期缴付，首期出资额为注册资本的２０％，自合同生效之日起１５个工作日内缴付；剩余出资根据项目资金需求情况由双方自合资公司成立之日起两年内缴清。

　３、生效条件

　合资协议经公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司之独立股东批准之日起生效。

　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　１、本项投资旨在顺应我国平板显示产业的发展趋势，积极推进公司新型显示器件的发展，符合公司的战略发展方向，有利于巩固公司在行业中的地位。

　２、本次对外投资为公司的业务转型和产品结构的调整创造了有利条件，有助于增强公司在行业内的竞争优势。

　３、本次投资完成后不会新增关联交易和同业竞争，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

　六、本次关联交易的风险分析

　１、市场风险及对策

　ＯＬＥＤ属于新型显示器件，在市场开拓等方面需要一个逐步推进的过程。

　本公司作为显示器件领域的骨干企业，具有良好的市场开拓的能力，可以为公司新型显示器件的产业发展提供有力保障。同时公司司拥有众多客户资源，并与其保持着良好的合作关系，也将为ＯＬＥＤ项目经营发展创造有利条件。

　２、技术风险与对策

　相对于ＣＲＴ、ＰＤＰ、ＬＣＤ显示技术而言，我国的ＯＬＥＤ技术正处于逐渐发展阶段，ＯＬＥＤ的显示技术和制造工艺仍需要不断完善。

　本公司的实际控制人彩虹集团公司是国内最早从事ＯＬＥＤ研发的企业之一，具备一定的ＯＬＥＤ研发技术力量，对公司ＯＬＥＤ项目技术的持续改善提供了可靠保障。

　七、独立董事意见

　本公司独立董事已就本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　１、本次关联交易旨在改善公司业务结构，提高公司在行业中的竞争优势。

　２、本次关联交易涉及之投资项目符合国家产业政策，符合公司产业发展方向，有利于巩固公司在行业中的地位，新业务的开展有助于公司今后的持续发展。

　３、董事会会议在审议本次关联交易议案时，关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　４、本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　八、备查文件目录

　１、第五届董事会第二十五次会议决议；

　２、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　３、合资协议。

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　二〇〇八年十二月三十日