证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２００８－０５６

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　第五届董事会第二十四次临时会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于２００８年１２月２４日以书面送达、电子邮件或传真方式发出了召开第五届董事会第二十四次临时会议的通知。会议于２００８年１２月２９日在公司十一楼会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加会议董事 ７ 人，实际参加会议董事７人（包括授权委托董事），独立董事刘新女士因近期身体状况不佳，未亲自出席本次董事会会议，其书面授权委托独立董事徐俊峰先生代为行使表决权，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡电铃先生主持。

　经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

　一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的议案》。

　经与会董事审议，同意公司全资子公司海南青牧原实业有限公司（以下简称青牧原公司）以１５６０万元收购海南联利饲料工贸有限公司（以下简称联利公司）所有的土地使用权、建筑物、构建物及机器设备等部分资产。关联董事胡电铃先生、徐自力先生对本议案回避表决。

　独立董事对本关联交易发表如下意见：

　１、本次公司全资子公司青牧原公司收购联利公司部分资产的交易价格是经交易双方友好协商，以联利公司相关资产的评估值为依据适当溢价。本次交易适当溢价主要是考虑到相关土地日后具备一定的升值空间。经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍，我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形。

　２、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时，关联董事胡电铃先生、徐自力先生对本议案回避表决，且本事项经非关联董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。

　有关本议案的具体内容详见同日公告的《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的关联交易公告》。

　二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于设立全资子公司海南锦地房地产有限公司的议案》。

　为加强公司房地产业务的拓展和壮大，盘活存量资产，经与会董事审议，同意公司按专业化分工的要求，设立一家主营房地产开发及经营的全资子公司“海南锦地房地产有限公司”。该公司名称业经海南省海口工商行政管理局预先核准。初步设定该公司注册资金为伍仟万元人民币，经营范围为房地产开发及经营、金属材料、机械设备、汽车、摩托车配件、电子产品、现代办公用品、建筑材料的销售。公司将根据其进展情况及时履行相关信息披露义务。

　特此公告。

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇八年十二月三十日

　证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２００８－０５７

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的关联交易公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　我公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　青牧原公司－指海南青牧原实业有限公司

　罗牛山控股公司－指海南罗牛山控股集团有限公司

　联利公司－指海南联利饲料工贸有限公司

　《资产转让协议》－指青牧原公司以１，５６０万元收购联利公司所有的土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备等部分资产的协议

　元、万元－指人民币

　一、关联交易概述

　２００８年１２月２９日，我公司全资子公司青牧原公司与联利公司签订了《资产转让协议》，约定青牧原公司以１，５６０万元收购联利公司所有的土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备等部分资产。联利公司是罗牛山控股公司（其为我公司第一大股东）的全资子公司，本交易构成关联交易。年初至本公告披露日，我公司及合并范围内的控股子公司与联利公司未发生其他关联交易。

　按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事在《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的议案》提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时，关联董事胡电铃先生、徐自力先生对本议案回避表决，且本事项经非关联董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。

　独立董事认为青牧原公司收购联利公司部分资产的交易价格是经交易双方友好协商，以联利公司相关资产的评估值为依据适当溢价，本关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形，且本关联交易的表决程序合法合规。

　二、交易双方介绍

　１、资产转让方

　海南联利饲料工贸有限公司，法定代表人黄文，１９８２年９月２２日成立，注册资金５００万元，税务登记证号码４６０１００２０１２９０１３９，住所为海口市人民大道５０号，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：饲料，建筑材料，农用电器（三包），纺织品，纺织原材料，印刷材料，纸张，视频产品，化工（不含专营），胶杂制件，农牧产品，粮油产品，五金交电等。联利公司是罗牛山控股公司（其为我公司第一大股东）的全资子公司。

　截止２００８年９月３０日，联利公司总资产１，３２９．４５万元，净资产－２，８８０．３６万元，２００８年１－９月，联利公司净利润－５９１．６７万元。

　２、资产受让方

　海南青牧原实业有限公司是一家集饲料加工，销售为一体的有限责任公司，法定代表人樊哲炎，注册资金５００万元，住所为海口市江东新市工业园内，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：畜禽、水产配合饲料、浓缩料、饲料添加剂及相关生物产品的生产销售；饲料原料、农产品的销售；畜禽、水产养殖。青牧原公司是我公司全资子公司。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）本次青牧原公司收购联利公司的相关资产均系２００１年１０月联利公司竞买海南省南方饲料厂破产财产所得。

　本次收购联利公司的相关资产，具体包括：

　１、土地使用权

　① 名称：２８．４１亩土地使用权；

　② 类别：无形资产；

　③ 权属：不存在在该项土地使用权上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项土地使用权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；

　④ 所在地：府城镇铁桥管区林村；

　⑤ 评估价值为３９６．０４万元。由于２００１年联利公司竞买海南省南方饲料厂相关资产时，该项土地使用权价值包含在房屋建筑物等价值中，故无法单独确认其账面价值。

　⑥ 本次交易完成后，联利公司将不再使用上述土地。

　２、建筑物、构筑物

　① 名称：车间、厂房，办公楼，锅炉房，配电房，油脂车间，地磅房，值班室，铁皮棚，围墙，消防水池，道路（厂区及厂外），钻井，绿化工程及筒仓，共计１４项；

　② 类别：固定资产；

　③ 权属：不存在在该项建筑物、构筑物资产上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项土地使用权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；

　④ 所在地：府城镇铁桥管区林村

　⑤ 建成时间：１９９３年１２月１日

　⑥ 最近一年运作状况：联利公司建筑物、构筑物及机器设备均租赁给其他公司经营使用。目前，联利公司已与该公司解除租赁关系。

　⑦ 联利公司自２００２年１月，对上述建筑物、构筑物计提折旧。目前，上述建筑物、构筑物均能继续投入正常使用。

　⑧ 账面价值：

　单位：万元

　■

　３、机器设备

　① 名称：混合机，锅炉，地磅，油脂熔化设备，空气压缩机，供电设备，畜禽料生产线，鱼虾料生产线，散装车设备，共计９项；

　② 类别：固定资产；

　③ 权属：不存在在上述机器设备上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项土地使用权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；

　④ 联利公司自２００２年１月，对上述机器设备计提折旧。目前，上述机器设备均能继续投入正常生产。

　⑤ 账面价值：

　单位：万元

　■

　（二）评估情况

　１、评估情况概述

　海南柏信资产评估事务所（该所不具有从事证券业务资格）接受我公司委托，对资产转让事宜所涉及的联利公司所有的土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备等部分资产进行评估。２００８年１２月２６日，该所出具柏信评字（２００８）０１２０１０号《海南联利饲料工贸有限公司所有的部分土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备资产评估报告》，评估基准日为２００８年１１月３０日。本次评估土地使用权采用基准地价系数修正法评估，房屋建筑物、构筑物、构筑物和机器设备采用成本法评估。交易标的评估增值率为１１９．９９％，增值幅度较大主要系土地增值和机器设备改良增值所致。

　２、评估报告摘要

　经评估，海南联利饲料工贸有限公司所有的土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备等部分资产在评估基准日２００８年１１月３０日所表现的市场价值为人民币壹仟伍佰贰拾贰万陆仟伍佰玖拾贰元整（ＲＭＢ１５，２２６，５９２．００元），其中土地使用权评估价值为人民币叁佰玖拾陆万零叁佰玖拾陆元整（ＲＭＢ３，９６０，３９６．００元），建筑物、构筑物评估价值为人民币叁佰捌拾陆万陆仟陆佰捌拾伍元整（ＲＭＢ３，８６６，６８５．００元），机器设备评估价值为人民币柒佰叁拾玖万玖仟伍佰壹拾壹元整（ＲＭＢ７，３９９，５１１．００元）。

　本评估报告评估结论使用有效期限为一年，自２００８年１１月３０日至２００９年１１月２９日止。

　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　１、交易标的

　联利公司所有的土地使用权及其地上建筑物、构筑物及机器设备等部分资产。

　２、交易价格及结算方式

　① 双方以柏信评字（２００８）０１２０１０号资产评估报告评估的目标资产价值１，５２２．６６万元为依据适当溢价，确定最后收购价格为１，５６０．００万元。

　② 协议签订后五个工作日内，青牧原公司一次性向联利公司付清目标资产的转让价款。

　３、交易标的的交付与过户

　本协议签订后五个工作日内，联利公司将目标资产全部移交给青牧原公司，且联利公司确保安全、完整地向青牧原公司移交目标资产并同时向青牧原公司移交目标资产的权属证明、使用说明等相关的所有文件材料，双方对交接的目标资产及相关文件作出书面清单并签章确认。

　目标资产中的土地使用权需办理过户登记手续，联利公司应按照相关要求，配合提供，共同向有关政府部门办理土地过户登记手续，涉及的相关税费由双方按国家规定分别承担（没有规定的，双方平均承担）。

　４、本协议自双方签字盖章后生效。该协议不存在附带保留条款。

　五、本交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组及是否可能产生其他关联交易等情况

　１、联利公司在《资产转让协议》中保证：已经妥善解决职工安置或者补偿问题，不会因本协议转让行为造成其员工对青牧原公司提起仲裁、诉讼等劳动纠纷，且不存在未向青牧原公司披露的债权债务纠纷或者第三人可以主张的任何其他权利。

　２、联利公司转让目标资产后，不再租赁使用相关土地、建筑物、构筑物和机器设备等资产。

　３、本交易不涉及债务重组的情形。

　４、本交易完成后，青牧原公司与联利公司不存在产生关联交易和同业竞争的情形。

　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　本次公司全资子公司青牧原公司收购联利公司相关资产有利于进一步完善我公司产业链及产业配套体系，进一步扩大青牧原公司的饲料生产规模，提高生产能力和市场占有率，储备优良土地资源。

　本交易的成交价格较评估值溢价３７．３４万元，主要是考虑到相关土地日后具备一定的升值空间。本交易资金来源于青牧原公司自有资金。

　七、独立董事的意见

　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司独立董事，对青牧原公司收购联利公司资产事宜发表如下意见：

　１、本次公司全资子公司青牧原公司收购联利公司部分资产的交易价格是经交易双方友好协商，以联利公司相关资产的评估值为依据适当溢价。本次交易适当溢价主要是考虑到相关土地日后具备一定的升值空间。经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍，我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形。

　２、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时，关联董事胡电铃先生、徐自力先生对本议案回避表决，且本事项经非关联董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。

　八、备查文件目录

　１、经与会董事签字确认的《关于同意公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的决议》；

　２、独立董事签字确认的《关于同意提交董事会审议＜关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的议案＞的意见》和《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的独立意见》。

　３、海南柏信资产评估事务所２００８年１２月２６日出具的柏信评字（２００８）０１２０１０号《海南联利饲料工贸有限公司所有的部分土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备资产评估报告》；

　４、青牧原公司与联利公司签订的《资产转让协议》；

　５、联利公司营业执照副本复印件。

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇八年十二月三十日