本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　郑州煤电股份有限公司第四届董事会第十九次会议于２００８年１２月３０日上午在郑州市伏牛路２０９号金帝大厦８０２会议室召开，会议通知提前以电话和电邮方式通知到各位董事，会议由董事会推举的董事宋广太先生召集并主持。应参加董事１２名，实际参加８名，代表１２人行使表决权，因公未能出席今天会议的董事牛森营托董事王书伟、独立董事余丽委托独立董事李悦、独立董事张铁岗委托董事宋广太、独立董事陈顺兴委托独立董事王永康代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过了关于牛森营先生因工作变动辞去公司第四届董事会董事及董事长职务的议案。

　表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　二、审议通过了关于推举杜工会先生为公司第四届董事会董事候选人的议案。

　根据公司控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的推荐意见，经董事会提名委员会提名，董事会推举杜工会先生为公司第四届董事会董事候选人。（杜工会先生简历详见附件一）

　表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　三、审议通过了关于接受史文亮、任守忠两位先生辞去公司副总经理和常征先生辞去副总经理、总会计师职务的议案。

　表决结果分别为：

　史文亮：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　任守忠：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　常 征：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　四、审议通过了关于聘任许伟先生为公司副总经理的议案。（许伟先生简历详见附见二）

　表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　公司六名独立董事就上述四项议案进行了事前审核并发表了独立董事意见，认为董事会此次审议的相关董事及高管人员调整事项程序合法，新提名董事及聘任的高管符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件。

　五、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。具体修订内容如下：

　原《公司章程》第一百五十六条：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。

　修订为：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少进行一次现金红利分配。

　公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，公司股东大会审议决定。

　原《公司章程》的其它条款不变。

　表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　六、会议决定于２００９年１月１６日召开郑州煤电股份有限公司２００９年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事宜通知如下：

　（一）时间安排

　１．会议召开时间：２００９年１月１６日８：００

　２．股权登记日：２００９年１月９日

　３．参会登记日：２００９年１月１４－１５日

　（二）会议地点：郑州市伏牛路２０９号金帝大厦八楼会议室

　（三）参会人员

　１．公司董事、监事及高级管理人员；

　２．截止２００９年１月９日１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　３．任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；

　４．董事会邀请的其他有关人士。

　（四）会议审议事项

　１．审议牛森营先生辞去公司第四届董事会董事的议案；

　２．审议选举杜工会先生为公司第四届董事会董事的议案；

　３．审议为河南郑新铁路公司项目授信额度提供担保的议案；（该议案业经公司四届十六次董事会审议通过，相关公告详见２００８年８月２３日《中国证券报》、《上海证券报》）

　４．审议修订《公司章程》部分条款的议案。

　（五）会议登记方法

　１．登记时间：２００９年１月１４—１５日９：００—１１：００，１４：００—１７：００。

　２．登记地点：郑州市桐柏南路２２０号五楼公司董事会办公室。

　３．登记方式：参会自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（见附件三）办理

　登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

　（六）其他事项

　１．本次会议联系人：李新军、冯玮

　联系电话：０３７１－６７６８００１５

　联系传真：０３７１－６７６８００２０

　公司地址：郑州市桐柏南路２２０号

　邮政编码：４５０００６

　２．本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

　表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　特此公告。

　郑州煤电股份有限公司董事会

　二○○八年十二月三十日

　附件一：杜工会先生个人简历

　杜工会，男，汉族，１９５５年生，陕西咸阳人，大学学历、教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴的有突出贡献专家，中共党员。历任焦作矿务局砖机制造厂厂长，矿务局党委组织部副部长，机电总厂党委书记、厂长，焦作矿区工会主席，矿务局党委副书记，焦作煤业（集团）有限责任公司总经理、董事长、党委书记；现任郑州煤炭工业（集团）有限责任公司党委书记、董事长。

　附件二：许伟先生个人简历

　许伟，男，汉族，出生于１９６３年９月，大学本科学历，工程师，中共党员。历任郑煤集团公司米村煤矿安检科副科长、调度室主任，本公司副总经理、告成煤矿矿长；现任郑煤集团内蒙古锡林矿业公司综合部部长。

　附件三：授权委托书

　兹全权委托 先生／女士代表本人（或公司）出席郑州煤电股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名（或法人股东单位名称）：

　委托人身份证号码：

　委托人（或法人股东单位）股东帐号：

　委托人（或法人股东单位法人代表）签名：

　委托人（或法人股东单位）持有股数：

　法人股东单位盖章：

　受委托人身份证号码：

　授权签署日期：

　注意事项：

　１．本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会会议结束；

　２．本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。