本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要内容提示

　本次大会召开期间无增加或变更提案的情况。

　二、会议召开情况

　１、召开时间：２００８年１２月２４日下午１３时３０分；

　２、召开地点：秦皇岛市西港路本公司三楼会议室；

　３、召开方式：以现场投票与网络投票相结合的方式进行；

　４、召集人：公司董事会；

　５、主持人：董事长曹田平先生；

　６、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　三、会议出席情况

　出席会议的股东及股东代表共１４９７人，代表股份４２９０７３２０１股，占公司总股本的７６．９９％。其中：出席现场会议的股东及股东代表共３人，代表股份２６５１２４９２０股，占公司总股本的４７．５７％；参加网络投票的股东及股东代表共１４９４人，代表股份１６３９４８２８１股，占公司总股本的２９．４２％。

　四、提案审议和表决情况

　会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式通过如下决议：

　１、审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的＜秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议＞的议案》。

　关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票１５９９４８６２６股，反对票２３２３８６９股，弃权票２１５２１４６股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的９７．２８％、１．４１ ％、１．３１ ％。

　２、审议通过了《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》。

　关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票１５９２６７０８６股，反对票２４５３５６９股，弃权票２７０３９８６股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的９６．８６ ％、１．４９ ％、１．６５ ％。

　３、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　同意票４２３９４０７４６股，反对票２３２１０６９股，弃权票２８１１３８６股，分别占出席会议股东所持有表决权股份数的９８．８０％、０．５４％、０．６６％ 。

　４、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。

　（１）发行种类和面值

　关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票１５９３６５２８６股，反对票２３２１０６９股，弃权票２７３８２８６股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的９６．９２ ％、１．４１％、１．６７％。

　（２）发行方式

　关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票１５９３６５２８６股，反对票２３２１０６９股，弃权票２７３８２８６股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的９６．９２ ％、１．４１％、１．６７％。

　（３）发行数量

　关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票１５９３６５２８６股，反对票２３２１０６９股，弃权票２７３８２８６股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的９６．９２ ％、１．４１％、１．６７％。

　（４）发行对象

　关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票１５９３６５２８６股，反对票２３２１０６９股，弃权票２７３８２８６股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的９６．９２ ％、１．４１％、１．６７％。

　（５）定价基准日和发行价格

　关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票１５９３０３１８６股，反对票２３８３１６９股，弃权票２７３８２８６股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的９６．８９％、１．４５％、１．６６％。

　（６）锁定期安排

　关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票１５９３６５２８６股，反对票２３２１０６９股，弃权票２７３８２８６股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的９６．９２ ％、１．４１％、１．６７％。

　（７）决议有效期

　关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票１５９３６５２８６股，反对票２３２１０６９股，弃权票２７３８２８６股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的９６．９２ ％、１．４１％、１．６７％。

　５、审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》。

　关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票１５９３６２９８６股，反对票２３２１０６９股，弃权票２７４０５８６股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的９６．９２ ％、１．４１％、１．６７％。

　６、审议通过了《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》。

　关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票１５９３６１９８６股，反对票２３２１０６９股，弃权票２７４１５８６股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的９６．９２％、１．４１％、１．６７％。

　７、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　同意票４２４０１１５４６股，反对票２３２１０６９股，弃权票２７４０５８６股，分别占出席会议股东所持有表决权股份数的９８．８２％、０．５４％、０．６４％ 。

　８、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　同意票４２４０１２５４６股，反对票２３４１０６９股，弃权票２７１９５８６股，分别占出席会议股东所持有表决权股份数的９８．８２％、０．５５％、０．６３％。

　上述议案内容详见本公司披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２００８第二次临时股东大会会议资料。

　五、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：北京市太平洋中证律师事务所；

　２、律师姓名：张玉

　３、结论性意见：贵公司２００８年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　六、备查文件目录

　１、公司２００８年第二次临时股东大会决议；

　２、北京市太平洋中证律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司２００８年第二次临时股东大会之法律意见书。

　特此公告。

　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　２００８年１２月２４日