本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　１、本次限售股份实际可上市流通数量为３６８，２０９，３２１股，占总股本比例２７．４１％。

　２、本次限售股份可上市流通日为２００８年１２月２９日。

　一、股权分置改革方案概述

　１、股权分置改革方案要点

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的Ａ股流通股股东每１０股获付２．５股股份。

　２、通过股权分置改革方案的Ａ股市场相关股东会议日期

　２００５年１２月１６日，公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革Ａ股市场相关股东会议审议通过。

　３、股权分置改革方案实施日

　２００５年１２月２７日

　二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

　（一）承诺情况

　公司第一大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）及其他原非流通股股东作出如下承诺：

　“１、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　２、大股东中兴新作出如下特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第１３个月至第２４个月内，若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯Ａ股６０个交易日收盘价的算术平均值２６．７５元的１１５％即３０．７６元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。

　３、全体非流通股股东均补充承诺，若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　４、非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　５、全体非流通股股东均保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，各非流通股股东将不转让所持有的股份。”

　（二）承诺履行情况

　中兴新均严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺。截至２００７年１２月２９日，上述特别承诺已履行完毕。

　三、本次解除股份限售安排

　１、本次限售股份可上市流通日期为２００８年１２月２９日；

　２、本次解除股份限售的股份总数为３６８，２０９，３２１股，占公司股份总数的２７．４１％；

　３、本次限售股份可上市流通安排

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　四、公司股本结构变动表

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　五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

　１、中兴新自公司股改实施后至今持股变化情况

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　２、股改实施后至今公司解除限售情况：

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　六、保荐机构核查的结论性意见

　经审慎核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）就中兴新所持中兴通讯限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

　１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；

　２、中兴新不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　３、中兴新出售所持有股票所涉及的国资管理程序将依照国家有关规定办理，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　因此，国泰君安认为中兴新所持有的３６８，２０９，３２１股限售股份自２００８年１２月２９日起已经具备了上市流通的资格。

　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　公司控股股东中兴新未计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

　中兴新承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持中兴通讯解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过中兴通讯对外披露出售提示性公告。

　八、其他说明事项

　１、中兴新不存在对中兴通讯的非经营性资金占用情况。

　２、公司不存在对中兴新的违规担保情况。

　３、中兴新不存在违规买卖公司股票的行为。

　４、中兴新已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关规则的承诺文件。

　九、备查文件

　１、解除股份限售申请表。

　２、保荐机构核查意见。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　二○○八年十二月二十五日