本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为１，５７８，５００，０００股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年１２月３０日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、中海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中海发展”）股权分置改革于２００５年１２月８日经公司相关股东会议通过，以２００５年１２月２８日作为股权登记日实施，于２００５年１２月３０日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司控股股东中国海运（集团）总公司（股权分置改革中唯一的非流通股股东）在股权分置改革中承诺：

１、在股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

２、在股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过上市交易方式出售。

３、在第２项承诺期期满后二十四个月内，在股权分置改革方案实施后所持有的中海发展的股份如果通过上市交易方式出售，则出售价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易日流通Ａ股收盘价的１５０％，即不低于９．３８元。如果自股权分置改革方案实施之日起至该等期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。

（注：自股权分置改革后，公司实施了三次现金分红方案，累计每股分红１．１０元。于公告日，公司控股股东中国海运（集团）总公司在股权分置改革中所承诺的最低减持价格已由９．３８元调整为８．２８元。 ）

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改实施后至今，公司股本结构变化情况：

公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］１５０号文”核准，于２００７年７月２日公开发行２０亿元人民币可转换公司债券（“中海转债”），代码为１１００２６，并于２００７年７月１２日在上海证券交易所挂牌交易。中海转债自 ２００８年１月２日开始可转换为公司发行的Ａ股股票。由于满足了有条件赎回条款，公司２００８年第五次董事会会议通过“行使＜有条件赎回条款＞”的议案，决定将截至赎回登记日（２００８年３月２６日）收市后尚未转股的中海转债全部赎回。截至２００８年３月２６日，已有１，９８８，１７３，０００元“中海转债”转换成公司Ａ股股票，累计转股７８，５５２，２７０股，公司已对未转股的“中海转债”全部赎回。

中国海运（集团）总公司持有公司股份数量未受可转换公司债券的发行、上市及赎回的影响。

２、股改实施后至今，中国海运（集团）总公司持有的有限售条件流通股数量未发生变化。

四、公司不存在大股东占用资金的情况

五、保荐机构核查意见

保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：

中国海运（集团）总公司作为中海发展唯一的非流通股股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺。公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为１，５７８，５００，０００股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年１２月３０日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量 （单位：股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
１	（集团） 总公司	１，５７８，５００，０００	４６．３６％	１，５７８，５００，０００	０
合计	－	１，５７８，５００，０００	４６．３６％	１，５７８，５００，０００	０

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

５、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	１，５７８，５００，０００	－１，５７８，５００，０００	０
	有限售条件的流通股合计	１，５７８，５００，０００	－１，５７８，５００，０００	０
无限售条件的流通股份	Ａ股	５３０，０５２，２７０	＋１，５７８，５００，０００	２，１０８，５５２，２７０
	Ｈ股	１，２９６，０００，０００	０	１，２９６，０００，０００
	无限售条件的流通股份合计	１，８２６，０５２，２７０	＋１，５７８，５００，０００	３，４０４，５５２，２７０
股份总额		３，４０４，５５２，２７０	０	３，４０４，５５２，２７０

特此公告。

中海发展股份有限公司

二零零八年十二月二十四日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、投资者记名证券持有数量查询证明

３、保荐机构核查意见书

４、其他有关文件