特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于河南黄金机械厂同中金黄金子公司签定订购机械设备的议案》、《关于河南中原黄金建筑安装工程公司承建中金黄金子公司项目的议案》、《关于河南黄金建筑安装公司承建中金黄金子公司项目的议案》、《关于签定长春黄金设计院工程建设监理部为中金黄金子公司项目工程建设监理方的议案》、《关于公司委托长春黄金设计院对重点项目进行设计的议案》、《关于公司委托长春黄金研究院对在建项目进行试验的议案》。公司所属企业新建、扩建及技改工程项目中需采购大量设备及工程施工设计单位提供相应服务，公司通过集中采购、招标比价等方式，拟定河南中原黄金机械厂为公司提供部分采矿、选矿设备，预计合同金额１４１２．５９万元；拟定河南中原黄金建筑安装工程公司、河南黄金建筑安装公司、长春黄金设计院工程建设监理部、长春黄金研究院为公司工程项目提供部分施工服务，预计合同金额４１１１．１５万元；拟定长春黄金设计院为公司工程项目提供部分设计服务，预计合同金额１４９４万元。

●根据相关规定上述交易构成关联交易，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了上述关联交易，关联董事回避了对上述事项的表决。

●上述关联交易通过集中采购、招标比价方式进行，有利于进一步降低投资和运营成本，提高投资收益和公司整体经营效益，促进公司低成本快速发展。

一、关联交易概述

公司所属企业新建、扩建及技改工程项目中需采购大量设备及工程施工设计单位提供相应服务，公司通过集中采购、招标比价等方式，拟定河南中原黄金机械厂为公司提供部分采矿、选矿设备，预计合同金额１４１２．５９万元；拟定河南中原黄金建筑安装工程公司、河南黄金建筑安装公司、长春黄金设计院工程建设监理部、长春黄金研究院为公司工程项目提供部分施工服务，预计合同金额４１１１．１５万元；拟定长春黄金设计院为公司工程项目提供部分设计服务，预计合同金额１４９４万元。

鉴于河南中原黄金机械厂、河南中原黄金建筑安装工程公司、河南黄金建筑安装公司、长春黄金设计院、长春黄金设计院工程建设监理部、长春黄金研究院为公司控股股东中国黄金集团公司的全资子公司，根据相关规定上述交易构成关联交易。

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于河南黄金机械厂同中金黄金子公司签定订购机械设备的议案》、《关于河南中原黄金建筑安装工程公司承建中金黄金子公司项目的议案》、《关于河南黄金建筑安装公司承建中金黄金子公司项目的议案》、《关于签定长春黄金设计院工程建设监理部为中金黄金子公司项目工程建设监理方的议案》、《关于公司委托长春黄金设计院对重点项目进行设计的议案》、《关于公司委托长春黄金研究院对在建项目进行试验的议案》。表决结果赞成３票，反对０票，弃权０票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。

独立董事孔伟平、徐泓、魏俊浩认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，是公开、公平、合理的。在对本次关联交易进行审议过程中，公司关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、关联方介绍

单位：万元

关联方 名称	关联 关系	法定 代表人	注册 资本	主营业务	住所
河南中原黄金建筑安装工程公司	母公司的全资子公司	范官群	１２４２	房屋建筑工程施工总承包三级；混凝土预制构件专业三级；机电设备安装工程专业承包三级。	河南省三门峡市崤山路中段
河南黄金建筑安装公司	母公司的全资子公司	郭晓春	２０００	房屋建筑工程施工总承包贰级；矿山工程施工总承包（暂定三级）；机电设备安装工程专业承包贰级。	洛阳市涧西区长江东路
长春黄金设计院	母公司的全资子公司	欧虹	１５５９	冶金行业甲级、建筑行业建筑工程甲级、有色冶金、建筑工程咨询（凭资质证书经营）。	长春市南湖大路４７２６号
长春黄金设计院工程建设监理部	母公司的全资子公司	张文成	１１５	建设工程监理、技术咨询、服务。	长春市南湖大路４７２６号
长春黄金研究院	母公司的全资子公司	韦华南	２１２	黄金、白银、环保、冶金、机电方面技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；金、银及其制品化验、检测；经销机械设备、仪器仪表及配件；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；本院及其直属企业科研和生产所需的技术、系辅材料、机械设备、仪器仪表及配件的进口业务。	长春市朝阳区南湖大路６７６０号
潼关中金冶炼有限责任公司	公司控股子公司	徐福山	４０００	金、银、铜、铅、硫酸的生产及销售（按许可证规定的项目生产销售）。	潼关县城关镇上屯村
河南金源黄金矿业有限责任公司	公司控股子公司	王瑞祥	１１５０	金矿开采、冶选、生产、销售、诊疗、餐饮、住宿、萤石开采销售、房屋租赁（仅限分公司经营）。	河南嵩县城关镇祁雨沟
苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司	公司控股子公司	段希刚	３００	对苏尼特右旗矿业规划区内的毕力赫金矿区、谷那乌素、朝克温都尔、毛拉格尔金矿区的黄金资源进行勘察、开发、生产以及劳务输出、设备进口。	苏尼特右旗朱日和镇
陕西久盛矿业投资管理有限公司	公司控股子公司	马英杰	１００００	矿业投资管理；政策允许的矿产品购销；矿山设备销售、维修；矿山工程施工。	陕西省镇安县迎宾路６３号丰都大厦６０２室
广西凤山天承黄金矿业有限责任公司	公司控股子公司	张继安	１８８７	黄金矿产开采、选矿、冶炼、兼采伴生矿。	广西凤山县金牙乡上牙村
陕西太白黄金矿业有限责任公司	公司控股子公司	张耐林	１００２７	黄金采、选、冶业；水力发电。	陕西省宝鸡市太白县太白河镇
内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司	公司控股子公司	张历声	１４１５	金矿采选、冶炼（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。	内蒙古包头九原区阿嘎如泰苏木
辽宁五龙黄金矿业有限责任公司	公司控股子公司	闫方	５０４１	主营金矿采选；兼营矿山成品金冶炼。	振安区五龙金矿
黑龙江乌拉嘎黄金矿业有限责任公司	公司控股子公司	杨振兴	９４６２	金矿采选	黑龙江省嘉荫县乌拉嘎镇
中金黄金股份有限公司河南中原黄金冶炼厂	公司分公司	—	—	黄金等有色金属冶炼；黄金生产的副产品。	三门峡市金昌路
中金黄金股份有限公司河北峪耳崖金矿	公司分公司	—	—	黄金矿石采选、冶炼及堆浸。	河北宽城县峪耳崖镇峪金路１号

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

１．设备采购

采购方 名称	采购产品 名称	总金额 （万元）
潼关中金冶炼有限责任公司	氰化浓缩机（４台）	１３６．８２
河南金源黄金矿业有限责任公司	高效浓密机、浮选机、浮选机排矿箱、液面自动控制系统	７４．２０
陕西久盛矿业投资管理有限公司	高效搅拌槽（４台）、药剂搅拌槽（８台）	５２．００
陕西太白黄金矿业有限责任公司	高效浓密机	２８．６０
内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司	浸出槽以及配套车间改造	７４．２０
辽宁五龙黄金矿业有限责任公司	浮选机、矿浆调浆槽、药剂制备槽、数控加药机、中心传动浓缩机	８９．７０
中金黄金股份有限公司 河南中原黄金冶炼厂	晶种制备搅拌系统（２２台套）；以及铁红反应生成制备槽；铁红生成槽钢平台；铁红晶种加热罐；浮选机、矿浆调浆槽、药剂制备槽、数控加药机、中心传动浓缩机	６４９．２７
合计		１４１２．５９

２．工程建设

公司 名称	项目 名称	主要 内容	承建方 名称	总金额 （万元）
陕西久盛矿业投资管理有限公司	金岭金矿项目选厂工业区场平工程	工程承包范围：原矿仓至粉矿仓段。石方开挖，以及磨矿、浮选、精矿流程段土石开挖等。工期天数：５９天。	河南中原黄金建筑安装工程公司	１９３．１５
河南金源黄金矿业有限责任公司	选矿厂建筑安装工程第一标段工程	工程承包范围：原矿仓、碎矿厂房和设备基础、粉矿仓、皮带廊。工期天数：１２０天。		４５０
河南金源黄金矿业有限责任公司	选矿厂建筑安装工程第二标段工程	工程承包范围：选厂主厂房和设备基础、浓密池设备基础。工期天数：１２０天。	河南黄金建筑安装公司	５８０
苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司	苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司毕力赫矿区Ⅱ号矿带厂房及钢结构工程	工程承包范围：毕力赫金矿区Ⅱ号矿带厂房基础及钢结构制作安装工程。工期天数：１２０天。		１９６４
陕西久盛矿业投资管理有限公司	金岭金矿	监理工程概况：金岭金矿 东沟矿区３０００吨／日。监理范围：施工阶段监理。工作内容：质量、投资、进度控制、安全管理、合同管理、协调参建单位关系。	长春黄金设计院工程建设监理部	５９７
河南金源黄金矿业有限责任公司	河南金源黄金矿业有限责任公司矿石可选性试验研究	试验内容：对该矿矿石进行相关的工艺矿物学研究、氰化试验研究、浮选试验研究，原矿焙烧试验研究，为矿山开发提供相关的技术依据	长春黄金研究院	１６０
陕西久盛矿业投资管理有限公司	陕西久盛矿业投资管理有限公司矿石可选性试验研究	试验内容：对该矿矿石进行相关的工艺矿物学研究、氰化试验研究、浮选试验研究，原矿焙烧试验研究，为矿山开发提供相关的技术依据		１６７
合计				４１１１．１５

３．工程设计

公司 名称	项目 名称	主要 内容	承建方 名称	总金额 （万元）
河南金源黄金矿业有限责任公司	河南金源黄金矿业有限责任公司改扩建工程	设计内容：可研、初步设计、施工图设计。９９万吨／年规模采矿、选矿、尾矿库及配套辅助设施。全部设计完成时间６个月内。	计 院	６９０
潼关中金冶炼有限责任公司	潼关中金冶炼有限责任公司２００吨／日难处理金精矿冶炼项目	设计内容：初步设计与施工图设计。２００吨／日难处理金精矿冶炼。预计全部完成设计９个月内。		４８０
广西凤山天承黄金矿业有限责任公司	广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿采选项目	设计内容：初步设计、施工图设计、施工服务、试车调试。采矿、选矿、尾矿库、公用辅助设施及生活福利办公设施。全部完成４个月内。		１５０
中金黄金股份有限公司河北峪耳崖金矿	峪耳崖金矿低品位矿石开发	设计内容：可研、初步设计、施工图设计、施工服务、生产调试。１００万吨／年规模采矿、选矿、尾矿库、公用辅助设施及生活福利办公设施。预计全部完工６个月。		１７４
合计				１４９４

（二）设备供货方负责：

１．设备性能和制造质量应符合现行国家行业标准；

２．设备保质期一年，在质保期内，由于制造质量问题，供货方负责免费现场处理；

３．设备安装、调试、培训、技术服务，优质优价提供备品备件。

（三）工程承建方负责：

１．工程质量标准必须符合国家颁发的现行“工程施工及验收规范”和“建筑安装工程质量检验评定标准”及设计图纸等相应规定的要求，质量合格率１００％，争创优质工程；

２．按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。

（四）工程设计方负责：

１．在发包人提交地质报告、选矿试验报告后２个月提交可行性研究报告；可行性研究报告审批后３个月提交初步设计报告。

２．初步设计审批后陆续提交施工图，以不影响矿山施工为原则。

（五）定价原则

１．设备采购通过组织集中采购并对供应商进行考察比选，组织招标、竞争性谈判等方式确定。

２．工程设计取费标准严格按照现行的国家发改委、城建部颁发的“工程勘察设计收费标准”计算设计收费额，并根据实际情况，在规定的浮动幅度内协商调整。

３．工程施工通过集中组织招标比价进行确定。

４．项目试验费用收取的标准参照行业通行标准，并根据试验具体情况确定。

四、关联交易对上市公司的影响情况

上述关联交易通过集中采购、招标比价等方式进行，有利于进一步降低投资和运营成本，提高投资收益和公司整体经营效益，促进公司低成本快速发展。

五、独立董事的意见

公司独立董事孔伟平、徐泓、魏俊浩认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。在认真审核公司提供的相关资料后，独立董事认为：上述关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就该议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

六、备查文件目录

１．董事会决议以及经董事签字的会议记录；

２．独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

二OO八年十二月二十五日