本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

１、北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”、“本公司”或“公司”）第四届董事会第四次会议已决议向公司控股股东中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）下属的全资企业成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）发行股票购买其持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）５１％的股权，同时以现金购买其持有的成都蓉生剩余３９％的股权，资金来源为通过公司向其他不超过十名特定对象（不包括成都所和北京生物制品研究所）非公开发行股票募集（本公司在成都蓉生９０％股权过户后的１２个月内向成都所支付购买成都蓉生３９％股权的对价现金；若天坛生物非公开发行股票募集现金方案未能获得批准或募集资金不足以支付对价现金，则天坛生物以自有资金支付）；向中国生物下属的全资企业北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）发行股票购买其拥有的京朝国用（２００２出）第０００８号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里４号（东区）的６８，５１２．５２平方米工业出让用地（以下简称“标的土地”）。上述重大资产重组方案已经获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准。

２、为实施上述重大资产重组方案，本公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际”）对成都蓉生２００６－２００７年及２００８年中期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５号）；对成都蓉生２００８年度和２００９年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５－１号）；对本公司２００８年度和２００９年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５－２号）；对本公司基于此次拟购买的成都蓉生９０％股权和标的土地已于２００７年１月１日前进入本公司假设的２００７年及２００８年中期备考合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５－３号）；对本公司基于此次拟购买的成都蓉生９０％股权和标的土地已于２００８年６月３０日进入本公司假设的２００８年度和２００９年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的审核报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５－４号）。上述报告内容详见与本次董事会决议同时公告的相关文件。

３、为实施上述重大资产重组方案，本公司聘请了北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”）对成都蓉生的股东全部权益价值进行了评估，聘请了岳华德威和北京首佳房地产评估有限公司（以下简称“北京首佳”）对标的土地的土地使用权市场价值（价格）进行了评估。根据岳华德威出具的岳华德威评报字（２００８）第２１６号《资产评估报告书》，以２００８年６月３０日为评估基准日，成都蓉生股东全部权益价值的评估结果为７３，２００．００万元，该《资产评估报告书》已经国务院国资委备案，备案表备案编号为２００８０２４６。根据北京首佳出具的（京）首评地（２００８）（估）字第１３８９号《土地估价报告》，以２００８年６月３０日为评估基准日，标的土地的土地使用权价格的评估结果为７，６９３．９６万元；岳华德威对标的土地出具的岳华德威评报字（２００８）第２９２号《资产评估报告书》与北京首佳出具的《土地估价报告》的评估基准日一致，采用了相同的评估方法，并参考和部分引用了《土地估价报告》的部分参数，得出了相同的评估结果，该《资产评估报告书》已经国务院国资委备案，备案表备案编号为２００８０２４７。以上评估报告内容详见与本次董事会决议同时公告的相关文件。

４、上述《资产评估报告书》经国务院国资委备案后，本公司于２００８年１２月２３日与成都所和北京所分别签署了《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》和《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》，根据备案确认的资产评估结果对标的资产的交易价格、发行股票价格、发行股数予以了确认。

５、本公司与成都所于２００８年１２月２３日签署了《盈利补偿协议》，成都所对成都蓉生在上述重大资产重组方案完成后三年内的盈利预测及盈利补偿事宜作出了特别承诺。

６、本次重大资产重组方案中，成都蓉生 ９０％股权的交易价格为上述经国务院国资委备案的《资产评估报告书》［岳华德威评报字（２００８）第２１６号］的评估结果（７３，２００．００万元）扣除截止２００８年６月３０日归属于成都蓉生老股东的未分配利润１１７，５８７，６４４．１２元，再乘以９０％的股权比例后的结果，为５５２，９７１，１２０．２９元，其中以股份支付部分为３１３，３５０，３０１．５０万元，以现金支付部分为２３９，６２０，８１８．７９元。标的土地的交易价格为上述经国务院国资委备案的《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（２００８）第２９２号〕的评估结果７６９３．９６万元。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为１４．３４元／股，为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（２００８年６月２５日）前二十个交易日公司股票市场交易均价根据本公司２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案以及２００８年中期利润分配方案进行除权除息调整后的价格（其中：本公司２００７年度利润分配及公积金转增股本方案为每 １０ 股送 ５ 股派 ２元＜含税＞，２００８年中期利润分配方案为每１０股派０．９元＜含税＞）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

本次发行股份购买资产的股票发行数量为２７，２１６，８６８股，其中向成都所发行２１，８５１，４８５股，向北京所发行５，３６５，３８３股。

７、本公司第四届董事会第四次会议已决议向不超过１０名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行不超过７，５００万股，不低于５，０００万股股票，募集资金规模不超过１５亿元。具体发行数量将由董事会提请本公司股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。投资者所认购股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

本次非公开发行股票在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（２００８年６月２５日）前二十个交易日公司股票市场交易均价的９０％，根据本公司２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案以及２００８年度中期利润分配方案进行除权除息调整后，本次非公开发行股票的价格拟定为不低于１２．９０元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次非公开发行价格将作相应调整。

８、公司本次非公开发行股票募集资金规模不超过１５亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序用于：

（１）支付购买成都所持有的成都蓉生３９％股权的款项，金额为２３９，６２０，８１８．７９元；

（２）对成都蓉生增资，金额为２亿元；

（３）投资天坛生物新产业基地建设项目，总投资为１１．３１亿元，其中国家投入５，１５０万元。

募集资金不足部分由本公司自筹解决。

９、本公司拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向不超过１０名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票的方案；本次重大资产重组及向不超过１０名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票的方案能否取得相关主管部门的批准并通过公司股东大会审议，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

１０、本次公告的经天职国际审计的备考合并财务报告及审核的备考合并盈利预测报告中的相关数据，仅供投资者决策参考之用，最终数据以本次重大资产重组实施后实际并表结果为准。

１１、本公司定于２００９年１月１６日召开本公司２００９年度第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案；因本公司非公开发行股票的方案尚需取得政府相关主管部门的批准，非公开发行股票相关议案将不提交本公司２００９年度第一次临时股东大会审议，本公司将在取得政府相关主管部门的批准后，另行召开股东大会审议非公开发行股票相关议案。

北京天坛生物制品股份有限公司第四届董事会第八次会议于２００８年１２月１２日以书面文件方式发出会议通知，于２００８年１２月２３日上午９时整在公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议由董事长封多佳先生主持。

会议逐项审议并通过了以下议案：

一、 审议通过了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本议案为本公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于北京天坛生物制品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的修正议案。

由于该议案涉及本公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，由六名非关联董事逐项进行表决，具体如下：

１、发行股份的种类和面值（表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、发行方式（表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后１２个月内实施。

３、发行定价基准日（表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告之日（２００８年６月２５日）。

４、发行对象及收购方式（表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

在取得国家相关部门批准或核准后，天坛生物将向成都所和北京所发行Ａ股股票。

（１）天坛生物将向成都所发行股购买成都所持有的成都蓉生５１％的股权；以现金收购成都所持有的成都蓉生３９％的股权。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（２００８）第２１６号《资产评估报告书》，以２００８年６月３０日为评估基准日，成都蓉生股东全部权益价值的评估结果为７３，２００．００万元。上述《资产评估报告书》已经国务院国资委备案。成都蓉生 ９０％股权的交易价格为上述《资产评估报告书》的评估结果扣除截止２００８年６月３０日归属于成都蓉生老股东的未分配利润１１７，５８７，６４４．１２元，再乘以９０％的股权比例后的结果，为５５２，９７１，１２０．２９元，其中，成都蓉生５１％股权的交易价格为３１３，３５０，３０１．５０元，成都蓉生３９％股权（现金部分）的交易价格为２３９，６２０，８１８．７９元。

收购所需的现金由本公司采用向不超过１０名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票获得的募集资金支付；公司在成都蓉生９０％股权过户后的１２个月内向成都所支付购买成都蓉生３９％股权的对价现金，若公司非公开发行股票募集现金方案未能获得批准或募集资金不足以支付的，则公司应以自有资金支付。

第一，本公司拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向不超过１０名投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票的方案。

第二，在中国证监会核准本公司重大资产重组的方案后，成都所首先将其持有的成都蓉生９０％股权过户给本公司，上述股权过户手续完成后，本公司按照有关规定向其发行股份（即本公司收购成都所持有的成都蓉生５１％股权应向成都所支付的对价）；收购价款的现金部分在支付前形成对成都所的负债。

（２）天坛生物将向北京所发行股份购买北京所拥有的标的土地。根据北京首佳出具的（京）首评地（２００８）（估）字第１３８９号《土地估价报告》以及岳华德威出具的《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（２００８）第２９２号〕，于评估基准日２００８年６月３０日，标的土地的土地使用权的市场价值（价格）为７，６９３．９６万元。上述《资产评估报告书》与《土地估价报告》的评估基准日一致，采用相同的评估方法，《资产评估报告书》参考并部分引用了《土地估价报告》的部分参数，并得出了相同的评估结果。上述《资产评估报告书》已经国务院国资委备案。标的土地的交易价格为上述《资产评估报告书》的评估结果７，６９３．９６万元。

５、发行数量（表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

根据本次重大资产重组标的资产的交易价格和本次发行股份的价格计算，本次拟发行股份的数量为２７，２１６，８６８股。其中，天坛生物向成都所发行２１，８５１，４８５股股票购买成都所持有的成都蓉生５１％股权，向北京所发行５，３６５，３８３股股票购买北京所拥有的标的土地。

最终发行数量将提请本公司股东大会审议确定。

６、发行价格（表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

本次发行股份的价格按照市场化的原则，是在本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（２００８年６月２５日）前二十个交易日公司股票市场交易均价的基础上，根据本公司２００７年度利润分配及公积金转增股本方案以及２００８年度中期利润分配方案进行除权除息调整后的价格，为１４．３４元／股（本公司于２００８年５月９日实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案：每１０股送５股派２元＜含税＞；于２００８年１０月３０日实施了２００８年度中期利润分配方案：每１０股派０．９元＜含税＞）。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

７、本次发行股份的持股期限制（表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

本次发行股份完成后，成都所和北京所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

８、上市地点（表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

本次发行股份于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

９、本次发行前滚存未分配利润安排（表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

１０、本次发行股份决议的有效期限（表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

本次发行股份决议的有效期限为方案经股东大会审议通过之日起１２个月内。

本方案尚需公司股东大会逐项审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。

本公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

二、审议通过了《关于＜北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

本议案为本公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于＜北京天坛生物制品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》的修正议案。详细内容见与本次董事会决议同时公告的《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

经核查，董事会认为：担任本次资产评估工作的岳华德威具有执行证券相关业务的资格，北京首佳是获得Ａ级资信的土地评估机构，并且上述两家机构与本公司、中国生物、交易对方和交易标的都没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况；评估报告中成都蓉生预期未来各年度现金流量比较合理，评估所采用的折现率等重要参数恰当，符合谨慎性原则；评估结果反映了评估标的于评估基准日的市场价值，是合理、公允的，为本次重大资产重组暨关联交易提供了参考依据，达到了本次的评估目的。

由于本议案涉及本公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，由六名非关联董事进行表决。表决结果如下：

同意票６票，反对票０票，弃权票０票

本议案尚需公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。

本公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次评估机构的选聘程序合规，担任本次资产评估工作的北京岳华德威资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，北京首佳房地产评估有限公司是取得Ａ级资信的土地评估机构，评估机构与交易各方均无利益关系，独立、尽责地完成了评估工作；本次评估选用的评估方法和评估假设前提合理，采用的评估参数恰当，评估结果公允、合理，能够达到为本次重大资产重组暨关联交易提供定价依据的要求，符合天坛生物的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

三、审议通过了《关于签署＜北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议＞和＜北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议＞的议案》

为实施本次重大资产重组方案，天坛生物于２００８年６月２３日分别与成都所和北京所签署了《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》和《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》。根据上述《协议》的约定以及本次重大资产重组工作的需要，在岳华德威对成都蓉生股东全部权益价值出具的岳华德威评报字（２００８）第 ２１６号《资产评估报告书》和对标的土地的土地使用权市场价值出具的岳华德威评报字（２００８）第２９２号《资产评估报告书》经国务院国资委备案后，天坛生物又于２００８年１２月２３日分别与成都所和北京所签署了《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》和《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》。

《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》的主要内容如下：

１、依据北京岳华德威资产评估有限公司于２００８年９月１０日出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字（２００８）第 ２１６号），在评估基准日２００８年６月３０日且成都蓉生持续经营的前提下，评估后成都蓉生的股东全部权益价值为７３２，０００，０００．００元；原合同约定截至２００８年６月３０日的未分配利润归成都蓉生原股东享有，截至２００８年６月３０日，成都蓉生的未分配利润为１１７，５８７，６４４．１２元；考虑上述因素，则成都蓉生的股东全部权益定价为６１４，４１２，３５５．８８元。上述评估结果已经国务院国资委备案确认；

２、根据上述评估结果，天坛生物将向成都所发行２１，８５１，４８５股股份购买成都所拥有的成都蓉生５１％的股权（天坛生物公司董事会公告日＜２００８年６月２５日＞前二十个交易日市场均价为２１．８５元／股；２００８年５月９日天坛实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案＜每１０股转增５股派２元＞后天坛生物股份发行价格拟定为１４．４３元／股；２００８年１０月３０日天坛生物实施２００８年度中期利润分配方案＜每１０股分红０．９元＞后，天坛生物股份发行价格相应调整为１４．３４元／股）；

３、天坛生物将支付人民币２３９，６２０，８１８．７９元购买成都所拥有的成都蓉生３９％股权；

４、成都蓉生３９％股权的对价现金支付方式明确如下：

（１）天坛生物应确保在标的股权过户后的１２个月内向成都所支付成都蓉生３９％股权的对价现金，即人民币２３９，６２０，８１８．７９元。

（２）若天坛生物非公开发行募集现金方案未能获得批准或募集资金不足以支付对价现金，则天坛生物应以自有资金支付。

《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》的主要内容如下：

１、依据北京首佳房地产评估有限公司于２００８年７月２２日出具的《土地估价报告》（（京）首评地（２００８）（估）字第１３８９号）和北京岳华德威资产评估有限公司于２００８年１２月９日出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字（２００８）第２９２号），北京所委托评估的位于朝阳区三间房南里４号（东区）工业用地，于２００８年６月３０日，评估设定土地使用权以出让方式取得，土地使用权面积为６８５１２．５２平方米，土地用途为工业，土地开发程度为宗地红线外“七通”（即通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力）及红线内“场地平整”条件下的土地使用权价格为７６９３．９６万元人民币。北京岳华德威资产评估有限公司出具的评估结果已经国务院国资委备案确认；

２、根据上述评估结果，天坛生物将向北京所发行５，３６５，３８３股股份购买北京所拥有的标的土地（天坛生物公司董事会公告日＜２００８年６月２５日＞前二十个交易日市场均价为２１．８５元／股；２００８年５月９日天坛实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案＜每１０股转增５股派２元＞后天坛生物发行价格拟定为１４．４３元／股；２００８年１０月３０日天坛生物实施２００８年度中期利润分配方案＜每１０股派０．９元＞后，天坛生物股份发行价格相应调整为１４．３４元／股）；

３、自评估基准日即２００８年６月３０日起，标的土地所产生的任何收益和孳息均归属于天坛生物所有。

以上是《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》和《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》的主要内容，上述《补充协议》的详细内容见与本次董事会决议公告文件的备查文件。

由于本议案涉及本公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，由六名非关联董事进行表决。表决结果如下：

同意票６票，反对票０票，弃权票０票

本议案尚需公司股东大会审议表决。

本公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经董事会核查，担任本次资产评估工作的岳华德威具有执行证券相关业务的资格，北京首佳是取得Ａ级资信的土地评估机构，并且上述两家机构与本公司、中国生物、交易对方和交易标的都没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况。评估报告中成都蓉生预期未来各年度的现金流量比较合理，评估所采用的折现率等重要参数恰当，符合谨慎性原则。评估结果反映了评估标的于评估基准日的市场价值，是公允、合理的，为本次重大资产重组暨关联交易提供了参考依据，达到了本次的评估目的。

评估报告的详细内容见与本次董事会决议同时公告的相关文件。

由于该议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，三名关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避了对此议案的表决，独立董事张连起与评估机构存在关联关系，回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决由六名非关联董事进行表决。表决结果如下：

同意票５票，反对票０票，弃权票０票

本议案尚需公司股东大会审议表决。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次评估机构的选聘程序合规，担任本次资产评估工作的北京岳华德威资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，北京首佳房地产评估有限公司是取得Ａ级资信的土地评估机构，评估机构与交易各方均无利益关系，独立、尽责地完成了评估工作；本次评估选用的评估方法和评估假设前提合理，采用的评估参数恰当，评估结果公允、合理，能够达到为本次重大资产重组暨关联交易提供定价依据的要求，符合天坛生物的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

五、审议通过了《关于审议有关财务报告及盈利预测报告的议案》

同意成都蓉生做出的２００６－２００７年及２００８年中期财务报告和２００８－２００９年度盈利预测报告；同意公司做出的２００８－２００９年度盈利预测报告；同意以天职国际出具的如下审计报告和盈利预测审核报告进行申报和披露：

１、对成都蓉生２００６－２００７年及２００８年中期财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５号）；

２、对成都蓉生２００８年度和２００９年度的盈利预测报告出具的无保留意见的审核报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５－１号）；

３、对本公司２００８年度和２００９年度的盈利预测报告出具的无保留意见的审核报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５－２号）；

４、对本公司基于此次拟购买的成都蓉生９０％股权和标的土地已于２００７年１月１日前进入本公司假设的２００７年及２００８年中期备考合并财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５－３号）；

５、对本公司基于此次拟购买的成都蓉生９０％股权和标的土地已于２００８年６月３０日进入本公司假设的２００８年度和２００９年度的备考合并盈利预测报告出具的无保留意见的审核报告（天职京审字［ ２００８ ］第１４８５－４号）。

上述财务报告及其审计报告和盈利预测报告及其审核报告的详细内容见与本次董事会决议同时公告的相关文件。

表决结果如下：

同意票９票，反对票０票，弃权票０票

本议案尚需公司股东大会审议表决。

六、审议通过了《关于北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案（补充）的议案》

根据本公司聘请的审计机构、评估机构等出具的审计、评估和盈利预测审核报告以及本公司签署的相关协议，本公司对第四届董事会第四次会议审议通过的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案》进行了补充，具体如下：

１、发行股份种类和面值（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、发行方式（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内实施。

３、发行数量（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本次非公开发行新股数量为不超过７，５００万股，不低于５，０００万股。具体发行数量将提请本公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

４、发行对象及认购方式（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本次非公开发行的发行对象不超过十名，具体为证券投资基金管理公司、信托投资公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他机构投资者等符合规定的特定投资者（不包括成都所和北京所），具体发行对象将提请本公司股东大会授权公司董事会确定。所有投资者均以现金认购。

５、锁定期安排（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

特定投资者认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起一年内（１２个月）不得转让。

６、上市地点（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本次非公开发行的股票于限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

７、发行价格（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本次非公开发行在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第四届董事会第四次会议决议公告日（２００８年６月２５日）前二十个交易日公司股票市场交易均价的９０％，根据本公司２００７年度利润分配及公积金转增股本方案以及２００８年度中期利润分配方案进行除权除息调整后，本次发行价格拟定为不低于１２．９０元／股（本公司于 ２００８ 年 ５ 月９日实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案：每１０股送５股派２元＜含税＞；于２００８年１０月３０日实施了２００８年度中期利润分配方案：每１０股派０．９元＜含税＞）。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次非公开发行价格仍将作相应调整。

８、本次非公开发行募集资金的用途（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

公司本次非公开发行股票募集资金规模不超过１５亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序用于：

（１）支付购买成都所持有的成都蓉生３９％股权的款项，金额为２３，９６２．０８万元（根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（２００８）第２１６号《资产评估报告书》，以２００８年６月３０日为评估基准日，成都蓉生股东全部权益价值的评估结果为７３，２００．００万元。上述《资产评估报告书》已经国务院国资委备案。成都蓉生 ９０％股权的交易价格为上述《资产评估报告书》的评估结果扣除截止至２００８年６月３０日归属于成都蓉生老股东的未分配利润１１７，５８７，６４４．１２元，再乘以９０％的股权比例后的结果，为５５２，９７１，１２０．２９元，其中，成都蓉生５１％股权的交易价格为３１３，３５０，３０１．５０元，成都蓉生３９％股权（现金部分）的交易价格为２３９，６２０，８１８．７９元）。

（２）对成都蓉生增资，金额为２亿元；

（３）投资天坛生物新产业基地建设项目，总投资为１１．３１亿元，其中国家投入５，１５０万元。

募集资金不足部分由本公司自筹解决。

９、本次非公开发行前滚存未分配利润安排（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

１０、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本次非公开发行股票决议的有效期限为议案经股东大会审议通过之日起１２个月内。

本方案尚需公司股东大会逐项审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。由于本次非公开发行Ａ股股票的方案尚需取得政府相关主管部门的批准，本公司将在取得政府相关主管部门的批准后，另行召开股东大会审议本方案。

七、审议通过了《关于＜北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案（补充）＞的议案》

根据本公司聘请的审计机构、评估机构等出具的审计、评估和盈利预测审核报告以及本公司签署的相关协议，本公司对公司第四届董事会第四次会议审议通过的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案》进行了补充。详细内容见与本次董事会决议同时公告的《北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票预案（补充）》。

表决结果如下：

同意票９票，反对票０票，弃权票０票

本议案尚需本公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。由于本次非公开发行Ａ股股票的方案尚需取得政府相关主管部门的批准，本公司将在取得政府相关主管部门的批准后，另行召开股东大会审议本议案。

八、审议通过了《关于召开２００９年度第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，定于２００９年１月１６日１０时在北京天坛生物制品股份有限公司三楼会议室召开２００９年度第一次临时股东大会，会议投票采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体安排如下：

一、现场会议召开时间：２００９年１月１６日１０时

二、现场会议召开地点：公司三层会议室

三、会议召集人：北京天坛生物制品股份有限公司董事会

四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

五、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２００９年１月１６日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００

六、会议出席对象：

１、 公司董事、监事及高级管理人员；

２、 ２００９年１月９日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件１），或在网络投票时间内参加网络投票；

３、 公司聘请的见证律师。

七、会议议题：

１、 《关于北京天坛生物制品股份有限公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》（详见２００８年６月２５日公告的董事会四届四次会议决议公告）

２、 《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

３、 《关于＜北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

４、 《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》（详见２００８年６月２５日公告的董事会四届四次会议决议公告）

５、 《关于提请股东大会批准中国生物技术集团公司免于发出要约收购的议案》（详见２００８年６月２５日公告的董事会四届四次会议决议公告）

６、 《关于签署＜北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议＞（详见２００８年６月２５日公告的董事会四届四次会议决议公告）和＜北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议＞的议案》

７、 《关于签署＜北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议＞（详见２００８年６月２５日公告的董事会四届四次会议决议公告）和＜北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议＞的议案》

８、 《关于向特定对象发行股份购买资产前滚存未分配利润分配方案的议案》（详见２００８年６月２５日公告的董事会四届四次会议决议公告）

９、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

１０、《关于审议有关财务报告及盈利预测报告的议案》

１１、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事项的议案》（详见２００８年６月２５日公告的董事会四届四次会议决议公告）

八、股东参加网络投票的操作流程

股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件２。

九、出席现场会议登记办法

１、 登记方法：

凡具备上述第六条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。

２、 登记日期：２００９年１月１２日－１３日 ８：３０—１６：３０

３、 登记地点：北京市朝阳区三间房南里４号

４、 邮政编码：１０００２４

５、 联系电话：０１０－６５７７２３５７

６、 联系传真：０１０－６５７７２３５４

十、其他事宜

１、 会期半天；

２、 出席会议股东的食宿及交通费自理；

表决结果如下：

同意票９票，反对票０票，弃权票０票

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司

董 事 会

２００８年１２月２３日

附件１：

授权委托书式样：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席北京天坛生物制品股份有限公司２００９年度第一次临时股东大会，并按如下内容行使表决权。本人对会议审议事项未做具体指示的，受托人有权按自己的意思表决。

议案序号	议案内容	同意	不同意	弃权
一	《关于北京天坛生物制品股份有限公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
二	《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
１	发行股份的种类和面值
２	发行方式
３	发行定价基准日
４	发行对象及收购方式
５	发行数量
６	发行价格
７	本次发行股份的持股期限制
８	上市地点
９	本次发行前滚存未分配利润安排
１０	本次发行股份决议的有效期限
三	《关于＜北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》
四	《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》
五	《关于提请股东大会批准中国生物技术集团公司免于发出要约收购的议案》
六	《关于签署＜北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议＞和＜北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议＞的议案》
七	《关于签署＜北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议＞和＜北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议＞的议案》
八	《关于向特定对象发行股份购买资产前滚存未分配利润方案的议案》
九	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
十	《关于审议有关财务报告及盈利预测报告的议案》
十一	《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事项的议案》

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托日期：＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日 委托有效期至本次股东大会结束之时。

附件２：

北京天坛生物制品股份有限公司股东

参加２００９年度第一次临时股东大会网络投票操作程序

采用交易系统投票的投票程序

１、 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年１月１６ ９：３０－１１：３０， １３：００－１５：００。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

２、 网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码：７３８１６１ 投票简称：天坛投票

３、 股东投票的具体流程

１）输入买入指令；

２）输入投票代码７３８１６１；

３）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１，１．０２元代表议案一中子议案２，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

议案序号	议案内容	申报价格
一	《关于北京天坛生物制品股份有限公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》	１．００元
二	《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	２．００元
１	发行股份的种类和面值	２．０１元
２	发行方式	２．０２元
３	发行定价基准日	２．０３元
４	发行对象及收购方式	２．０４元
５	发行数量	２．０５元
６	发行价格	２．０６元
７	本次发行股份的持股期限制	２．０７元
８	上市地点	２．０８元
９	本次发行前滚存未分配利润安排	２．０９元
１０	本次发行股份决议的有效期限	２．１０元
三	《关于＜北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》	３．００元
四	《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》	４．００元
五	《关于提请股东大会批准中国生物技术集团公司免于发出要约收购的议案》	５．００元
六	《关于签署＜北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议＞和＜北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议＞的议案》	６．００元
七	《关于签署＜北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议＞和＜北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议＞的议案》	７．００元
八	《关于向特定对象发行股份购买资产前滚存未分配利润方案的议案》	８．００元
九	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》	９．００元
十	《关于审议有关财务报告及盈利预测报告的议案》	１０．００元
十一	《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事项的议案》	１１．００元

４）在＂委托股数＂项下填报表决意见。

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

５）确认投票委托完成。

４、 注意事项

１）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。