□本报记者 吴铭

　好的制度环境能够让差的企业“咸鱼翻身”，坏的制度环境却能够让好的企业走向深渊。改革开放30年来企业领域发生的变化，正是制度变迁带来经营效率提升的结果。如今的中小企业正处于“化蝶”的关键阶段，制度因素对于其提升管理水平、提升企业软实力，从而增强市场竞争力，具有十分突出的作用。

　在过往的一年里，中小企业板除继续为企业提供融资便利，更注重通过强化监管与制度建设，提升中小板公司的治理水平，推动公司规范运作，进而间接提升市场竞争力与适应环境变化的能力，做大做强中小企业的平台效应更为显著。

　营造良好制度环境

　深交所在中小板制度建设方面的突出工作，就是实施制度创新，进一步完善相关法规、指引，继续从严监管，不仅切实有效保障投资者合法权益，更令中小板公司在良好制度环境的支持下全力做大做强。

　年初，深交所全面修订了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，重申了中小板对募集资金从严监管的理念。这次修订增加了保荐人的事后核查责任，控制大额闲置募集资金补充流动资金的行为，对节余募集资金的使用进行了详细的规范，以往主板公司所暴露的募集资金使用混乱的问题得以改观。

　上半年个别中小板上市公司董监高人员在窗口敏感期买卖本公司股票及短线交易，部分公司董监高人员的配偶买卖本公司股票较为频繁，甚至在窗口敏感期买卖，还有部分公司董监高人员为了减持股份及规避监管而离任。针对上述情况，深交所在今年4月份发出通知，要求中小板公司须建立相应的专项管理制度，董监高人员申报离任半年后12个月内出售比例不得超过50%，配偶不得在窗口敏感期买卖本公司股票，从而有效刹住了这股歪风。

　中小板一直不鼓励上市公司进行证券投资，引导中小板公司将更大的精力放到实业经营上，只有极个别公司进行了证券投资，且主要是进行风险较小的新股认购，因此，2008年证券市场的波动对中小板公司业绩几乎未产生影响。就定期报告披露的信息来看，今年第三季度中小板公司实现非经常性损益8.06亿元，仅占中小板公司净利润总额的4%；前9个月中小板公司公允价值变动损益合计只有-0.51亿元，显示其净利润的增长主要由营业收入的增长推动。

　深交所还在年初公布了对中小板保荐人、保荐代表人的工作评价办法，并进行了首次评价，1家保荐人、11名保荐代表人被评为不称职，对保荐机构产生了极大的触动。12月初，深交所修订发布了《中小企业板保荐工作指引》，进一步明确保荐机构和保荐代表人在持续督导方面的权利和义务，并提出了更为细化的要求和标准。这些措施有望改变“重保荐轻督导”的现象，使保荐机构和保荐代表人真正成为中小板公司强化制度执行力的推动者。

　打造“诚信之板”

　对于中小企业来说，今年是一个相当特殊的年份，外有全球金融危机的冲击，内有宏观调控的压力，加上能源、原材料价格上涨以及劳动力成本上升等因素影响，少数中小板公司在经营上也面临着一定困难，个别中小板公司在公司治理方面开始暴露出隐情。

　就在上半年，中捷股份、德棉股份相继发生大股东违规资金占用情况，高新张铜在2007年度亏损1.79亿元后未及时披露预亏公告，被监管部门立案调查。针对中小板监管方面出现的新情况，监管部门加大对中小板公司违规行为的打击力度。相关统计显示，今年以来深交所共向相关公司发出公开谴责5份、通报批评14份，去年则发出1份公开谴责和11份通报批评。深交所长期以来将中小企业板打造成为“诚信之板”的举动，实际上支撑了中小板的高溢价情况，也使中小板公司在投融资方面获得了社会的广泛认可与支持。对于中小板公司坚持“诚信”这一基本要求，深交所负责人一直强调表示绝不会动摇。

　今年以来深交所还明显加大了对中小板公司信息披露的检查力度，强化未公开信息管理。12月份深交所出台了《上市公司信息披露工作考核办法》，强调以信息透明来制约上市公司的违规行为，继续打造好中小板的“诚信之板”，为中小板乃至未来创业板的进一步大发展打下良好基础。

　助中小企业做大做强

　今年以来，一些中小板公司能够在种种不利因素的干扰下，取得较理想的业绩，在一定程度上还要归功于强化制度建设所带来的制度优势，使之能够比其他中小企业更具抗风险能力。

　以打造“诚信之板”为目标，深交所今年继续通过改进上市公司治理结构、规范公司运作、提高信息披露及时性和公平性、增加市场透明度、落实保荐责任、丰富交易所自律监管手段、强化市场优胜劣汰机制等方面入手，初步构建起的中小板规则体系为中小板公司的规范运作与做大做强，在制度层面上构建了良好的架构，提升了中小板公司参与市场竞争的软实力，这也是中小板公司始终受到市场追捧，持续保持高溢价水平的重要原因。

　以内控制度为例，根据已实践的情况来看，中小板内部控制水平越高的上市公司，盈余信息质量越好，资本回报率越高。相关分析报告显示，少数中小板公司内控仍存在重大缺陷或重大风险，执行力欠缺，但中小板上市公司总体内控及执行情况较好，内部控制制度的有效执行对提高上市公司规范运作水平发挥了重要作用。正是由于积极通过内控制度建设，防范衍生工具交易风险，使得中小板公司在今年能够远离这类风险，避免危及实体经济，保护了投资者的利益。

　目前中小板市场内不少细分行业龙头优势企业利用资本市场做大做强，如苏宁电器、大族激光、新和成等，这些中小板公司都是规范运作的典型，其通过不断扩大规模，持续保持了高成长性，市场地位更加巩固。业内人士指出，风险意识强、公司治理完善、具有核心竞争力以及主业业务突出的中小板公司，受外部环境的影响相对较小，这显然与上市后制度环境变迁提升企业软实力、带来更大竞争优势有很大的关系，这种正面的上市效应吸引了更多的中小企业跻身资本市场平台做大做强。

　■ 聚焦中小企业板成长机遇与挑战(三)