股票代码：０００６７２ 股票简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２００８－０５４

　白银铜城商厦（集团）股份有限公司

　五届三十三次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　白银铜城商厦（集团）股份有限公司于２００８年１２月２３日上午１０：００以通讯方式召开了五届三十三次董事会会议。本次会议通知于２００８年１２月２１日以邮件及传真方式送达各位董事。应参加会议董事９名，实际参加表决董事９名，其中：独立董事３名。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　一、以９票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司出售资产的议案》。

　会议同意白银毅力房地产开发有限公司（以下简称：“毅力房产”）以６，５４７，９９７元的房产和８，４５２，００３元的现金共计１５００万元作为对价，认购本公司拥有的西安鼎天科技实业有限公司的债权。截止２００８年９月３０日，该债权账面原值３９８５万元，累计计提减值准备１３５４．９０万元，账面净值１３９４．７５万元（具体情况详见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的［２００８］０５５号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于公司出售资产的公告》）。

　会议授权公司经营班子具体处理资产出售的相关事宜。

　公司独立董事屈喜燕、史建平、李毅认为：１、本次交易可以有效盘活资产，化解经营风险；２、本次交易双方无关联关系。交易遵循了公允的市场原则，不存在侵害公司及公司股东利益的情形； ３、本次交易表决程序符合有关法律法规的规定，会议形成的决议合法有效。

　二、以９票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于债务方以资产方式抵偿债务的议案》。

　２００８年１２月４日，本公司收到白银市白银区人民法院下达的支付令（［２００９］白民督字第０１号），责令白银鑫泰顺商贸有限公司（以下简称“鑫泰顺”）自收到支付令之日起十五日内，给付本公司借款本息１５，９２２，０１４．２０元，并承担案件受理费３９，１１０．００元（具体情况详见本公司于２００８年１２月６日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告的［２００８］０５３号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大诉讼的公告》）。

　为彻底有效消除历史遗留问题，会议同意公司与鑫泰顺就债务清偿达成和解，由鑫泰顺以位于白银区公园路４３４、４３６号房产（房屋所有权证号为［（白）房权证（变更）字第０００１５２６－０１］）抵偿对公司债务。甘肃宏信房地产评估有限公司对该房产进行了评估，并出具了（甘宏评报字［２００８］第２８１８号）评估报告，评估基准日２００８年１２月９日，评估值１９，０５０，７１０元。评估值与债务的差额由本公司以现金方式补足（详细内容见与该公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ上的［２００８］０５６号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大诉讼进展情况的公告》。

　公司独立董事屈喜燕、史建平、李毅认为：１、本公司经司法裁定以资抵债，化解了历史遗留问题，维护了公司的利益；２、此次以资抵债是通过司法途径实现的，诉讼双方无关联关系，不存在侵害公司及公司股东权益的情形；３、公司董事会的表决程序符合有关法律法规的规定，会议形成的决议合法有效。

　三、会议以５票同意，０票弃权，０票反对（关联董事陈亮、于洋、张增顺先生、蒲京利女士回避了表决）审议通过了《关于公司第一大股东北京大地花园酒店向公司提供短期借款的议案》。

　大地花园现为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及公司章程等相关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

　为支持公司的长远发展，公司第一大股东北京大地花园酒店同意向公司提供不超过１５００万元的短期借款，公司在上述借款额度内，视实际情况需要，由借款方及时提供资金支持。超出借款额度，需公司与借款方另行协商确定（详细内容见与该公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ上的［２００８］０５７号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于第一大股东北京大地花园酒店向公司提供短期借款关联交易的公告》。

　公司独立董事屈喜燕、史建平、李毅认为：１、该笔资金全部借给公司作为流动资金，有利于公司的发展，为增加公司持续经营能力提供保障；２、本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及公司章程等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关法律法规的规定，会议形成的决议合法有效。３、本项交易没有侵害其他股东，特别是中小股东的权益。

　特此公告。

　白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会

　二ＯＯ八年十二月二十三日

　证券简称：＊ＳＴ铜城 证券代码：０００６７２ 公告编号：２００８－０５５

　白银铜城商厦（集团）股份有限公司

　关于公司出售资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　关于公司以１５００万元出售部分其他应收款的事项。

　一、公司出售资产概述

　１、公司为盘活资产，整合公司资产结构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，公司拟以１５００万元的价格出售公司部分其他应收款，该部分其他应收款原值３９８５万元，截止２００８年９月３０日的账面净值１３９４．７５万元。经公司与白银毅力房地产开发有限公司（以下简称：毅力房产）协商，以其位于白银区红星路８５号１幢整幢商服房地产和现金相结合的方式支付对价。甘肃宏信房地产评估有限公司对交易房产“白银区红星路８５号１幢整幢商服房地产”进行了评估，并出具了（甘宏评报字［２００８］第２８３８号）评估报告，评估基准日２００８年１２月１１日，评估值６，５４７，９９７元。白银区红星路８５号１幢房产建筑面积２０４０．５１平方米，始建于１９８６年，Ｌ形四层（局部五层）楼，混合结构，商业用房，消防配套设施齐全，属本市城区二级地段。本次交易价格１５００万元，交易房产评估值６５４．８０万元，差额８４５．２０万元依协议约定由毅力房产以现金补足。

　２、本公司于２００８年１２月２３日召开公司第五届三十三次董事会会议，并以９名董事一致同意本次交易事项，审议通过了《关于公司出售资产的议案》，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

　３、本次资产出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易经董事会会议审议通过后无需提交股东大会审议。但因此部分资产以高于账面净资产值溢价出售，因此，本次交易将产生收益１０５．２５万元。

　二、交易对方情况

　（一）毅力房产概要

　１、毅力房产基本情况

　名称：白银毅力房地产开发有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地点：白银区上海路６９号８幢２４１

　法定代表人：沈晓毅

　注册资本：８００万元

　营业执照号：６２０４００２００００４３２２

　组织机构代码证号：６７５９３０９１－９

　税务登记证号码：４４０３０１７６４９６３４４８

　经营范围：房地产开发经营

　２、与本公司及本公司前十名股东间关系说明

　本公司及本公司前十名股东与毅力房产及其主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　３、毅力房产的股东及出资情况

　股东姓名 已出资数额 出资方式 比例

　沈晓毅 ７２０万元 现金 ９０％

　孙培良 ４０万元 现金 ５％

　郑晓敏 ４０万元 现金 ５％

　三、交易标的情况

　１、拟出售的资产为本公司对西安鼎天科技实业有限公司的其他应收款，４年账龄。截止２００８年９月３０日，该资产账面原值３９８５万元，已累计计提了２５９０．２５万元的减值准备，账面净值１３９４．７５万元。属公司不良资产，此次出售可有效化解公司经营风险。

　２、白银区红星路８５号１幢房产建筑面积２０４０．５１平方米，始建于１９８６年，Ｌ形四层（局部五层）楼，混合结构，商业用房，消防配套设施齐全，属本市城区二级地段。甘肃宏信房地产评估有限公司为交易标的房产“白银区红星路８５号１幢整幢商服房地产”进行了评估，出具了（甘宏评报字［２００８］第２８３８号）评估报告，评估基准日２００８年１２月１１日，评估值６，５４７，９９７元。

　四、定价情况及交易合同的主要内容

　１、本公司向毅力房产转让的资产为截止２００８年９月３０日拥有的其他应收款原值３９８５万元，账面净值１３９４．７５万元，交易价格为人民币１５００万元。

　２、毅力房产以其房产和现金相结合的方式向本公司支付对价。

　３、在协议生效后于２００８年１２月３１日前，毅力房产支付购买本公司资产的全部对价，即在２００８年１２月３１日前毅力房产将对价中的资产过户至本公司名下，并将购买对价中的现金部分足额支付。

　４、本公司如未按合同规定的日期向毅力房产交付资产，每逾期一日支付资产价值万分之五的违约金；毅力房产未按本合同规定完成过户手续，每逾期一日支付房产价值万分之二的违约金。

　５、任何一方违反约定给另一方造成损失的，应当由违约方承担给对方造成的损失。

　６、本合同经本公司董事会批准后，由双方签字盖章后生效。

　五、本次出售资产的目的是公司进一步调整产业结构，盘活资产，防范投资风险此，次出售可产生１０５万元的收益，交易不会给公司带来不利影响，亦不会损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益。

　六、备查文件

　（１）五届三十三次董事会决议

　（２）《资产转让协议书》

　（３）甘肃宏信房地产评估有限公司（甘宏评报字［２００８］第２８３８号）评估报告

　特此公告。

　白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会

　二００八年十二月二十三日

　证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２００８—０５６

　白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大诉讼进展情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、诉讼事项基本情况

　２００８年１２月４日，本公司收到白银市白银区人民法院下达的支付令（［２００９］白民督字第０１号），责令白银鑫泰顺商贸有限公司（以下简称：鑫泰顺）自收到支付令之日起十五日内，给付本公司借款本息１５，９２２，０１４．２０元，并承担案件受理费３９，１１０．００元（具体情况详见本公司于２００８年１２月６日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告的［２００８］０５３号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大诉讼的公告》）。

　二、本次诉讼进展情况

　经白银市白银区人民法院调解，公司于２００８年１２月２３日上午１０：００以通讯方式召开了五届三十三次董事会会议，会议以９名董事一致同意的表决结果，审议通过了《关于债务方以资产方式抵偿债务的议案》，同意公司与被申请人鑫泰顺达成和解，由鑫泰顺以房产评估值１９０５０７１０．００元抵偿申请执行人债务１５９６１１２４．２０元，差额部分３０８９５８６．００元由申请执行人以现金方式支付给被申请执行人。

　２００８年１２月２４日，白银市白银区人民法院下达了（［２００９］白执字第４３号）民事裁定书，裁定将座落于白银区公园路４３４、４３６号房产（房产证号：白房权证第０００１５２６－０１号）、建筑面积４４５２．４０平方米楼房过户于申请执行人白银铜城商厦（集团）股份有限公司所。

　甘肃宏信房地产评估有限公司对该房产进行了评估，并出具了（甘宏评报字［２００８］第２８１８号）评估报告，评估基准日２００８年１２月９日，评估值１９，０５０，７１０元。

　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　２００６年１２月２６日，甘肃省高级人民法院（甘执字第２３－１号）民事裁定书裁定，本公司作为鑫泰顺借款的担保方代为鑫泰顺向债权银行归还借款１２，９１６，２４３．００元债务（具体情况详见本公司于２００７年８月１８日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告的［２００７］０５２号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于重大诉讼进展情况的公告》），根据《担保法》的有关规定，公司形成对鑫泰顺的担保代偿债权。由于本公司对被申请执行人的担保承担了连带责任，加之本公司对上述担保事项全额计提了预计负债，为此本公司此次司法裁定执行完毕后，预计可使我公司产生收益１５００万元左右。

　四、本公司无其他未披露的诉讼仲裁事项。

　五、备查文件

　１、五届三十三次董事会决议

　２、白银市白银区人民法院民事裁定书（２００９）白执字第４３号

　３、甘肃宏信房地产评估有限公司（甘宏评报字［２００８］第２８１８号）评估报告

　特此公告。

　白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会

　二ＯＯ八年十二月二十三日

　股票代码：０００６７２ 股票简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２００８－０５７

　白银铜城商厦（集团）股份有限公司

　关于第一大股东北京大地花园酒店向公司提供短期借款关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）于２００８年１２月１６日与本公司第一大股东北京大地花园酒店（以下简称：大地花园）签订了《借款协议》，向大地花园申请不超过１５００万元人民币的短期借款用于流动资金，借款利率按银行同期贷款利率计算利息，借款期限为自大地花园将款项汇入本公司指定账户之日起一年期为止。公司在上述借款额度内，视实际情况需要，由借款方及时提供资金支持。超出借款额度，需公司与借款方另行协商确定，并提请公司董事会授权经营班子全权处理借款的具体事宜

　大地花园现为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及公司章程等相关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

　本公司董事会现有成员９人，参加表决的董事５人，其中独立董事３人，在４名关联董事回避的情况下，５名非关联董事一致同意本次交易事项，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同时，本次交易经董事会会议审议通过后无需提交股东大会审议。

　二、关联方介绍

　１、北京大地花园酒店基本情况

　名称：北京大地花园酒店

　企业性质：集体所有制

　注册地点：北京市海淀区海淀大街３５号

　法定代表人：张增顺

　注册资本：１５０００万元

　营业执照号：１１０１０８１１１４１６５

　税务登记证号码：国税４４０３０１７６４９６３４４８

　地税４４０３０４７６４９６３４４８

　经营范围：住宿；提供会议服务；打字；复印；洗衣；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　２、与本公司及本公司前十名股东间关系说明

　大地花园为本公司第一大股东，除此之外，与前十名的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

　３、大地花园的股权结构

　北京市科技实业总公司为大地花园的控股股东，持股比例为１００％。

　三、关联交易的基本情况

　本次关联交易的标的是拟向本公司第一大股东大地花园申请不超过１５００万元人民币的短期借款。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　大地花园为支持本公司的长远发展，同意向本公司提供１５００万元人民币的短期借款用于流动资金，借款利率按银行同期贷款利率计算利息，借款期限为自大地花园将每一笔款项汇入本公司指定账户之日起一年期为止。本协议经甲方董事会审议通过后，由双方签字、盖章后生效。

　五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　为缓解公司短期流动资金紧张局面，避免公司业务受到影响。本公司董事会认为本次交易有利于公司发展，有助于公司化解历史遗留问题，本次交易不会对公司２００８年的损益产生重大影响。

　六、独立董事意见

　１、董事会在发出《关于第一大股东北京大地花园酒店向公司提供短期借款的议案》前，已经取得了我们的认可，该笔资金全部借给公司作为流动资金，有利于公司的发展，为增加公司持续经营能力提供保障；２、本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及公司章程等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关法律法规的规定，会议形成的决议合法有效。３、本项交易没有侵害其他股东，特别是中小股东的权益。

　七、备查文件

　１、公司董事会五届三十三次会议决议

　２、《借款协议》

　特此公告。

　白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会

　二ＯＯ八年十二月二十三日