公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　提 示

　本重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：天坛生物办公地址，在正常时间可提供查阅。

　本公司及董事会成员保证重大资产重组报告书内容及其摘要的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　第一章 释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　第二章 重大事项提示

　一、评估值、交易金额、发行价格、发行股数与股份限售承诺

　根据岳华德威出具的《资产评估报告书》［岳华德威评报字（２００８）２１６号］，以 ２００８ 年６月３０日为基准日，成都蓉生股东全部权益在持续经营、缺少流通前提下的市场价值的评估结果为７３，２００．００万元；根据北京首佳出具的《土地估价报告》［（京）首评地（２００８）（估）字第１３８９号］和岳华德威出具的《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（２００８）第２９２号〕，以 ２００８ 年６月 ３０日为评估基准日，标的土地的土地使用权的市场价值评估结果为 ７，６９３．９６万元。上述岳华德威出具的《资产评估报告书》已经国务院国资委备案，备案表备案编号分别为：２００８０２４６、２００８０２４７。

　本次交易成都蓉生９０％股权的定价为５５２，９７１，１２０．２９元，其中，成都蓉生５１％股权的定价为３１３，３５０，３０１．５０元，成都蓉生３９％股权的定价为２３９，６２０，８１８．７９元。北京所标的土地的交易价格为上述上述《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（２００８）第２９２号〕的评估结果７６，９３９，６００．００元。

　本次发行股票的发行价格为在天坛生物第四届董事会第四次会议决议公告之日前二十个交易日的股票市场交易均价的基础上，根据天坛生物２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案以及２００８年中期利润分配方案进行除权除息调整后的价格，为１４．３４元／股。

　天坛生物本次发行股数为２７，２１６，８６８股。其中向成都所发行２１，８５１，４８５股股票，向北京所发行５，３６５，３８３股股票。上述目标资产评估值、交易价格、发行股票价格和发行股数已由天坛生物分别与成都所、北京所签订的《股权收购协议之补充协议》、《资产收购协议之补充协议》予以确认。

　成都所和北京所均已承诺：本次发行完成后，其认购的股份自发行结束之日起３６ 个月内不转让。

　二、成都蓉生股东全部权益价值采用收益法评估的合理性说明

　岳华德威在对成都蓉生股东全部权益价值进行评估的过程中，分别采用了收益法和市场法两种方法。岳华德威认为收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑较充分。成都蓉生目前正处于预期增长期内，主营业务收入和利润逐年增长，每年的净利润和现金流入较为稳定，而预期的增长对成都蓉生股权价值影响相对较大，因此收益法的结论应该更符合成都蓉生的实际情况。采用收益法评估的假设前提、预期未来收入增长情况以及折现率的取值均较合理。

　三、成都蓉生厂区房屋尚未取得《房屋所有权证》以及有关《药品注册证》正在办理再注册等事项

　截至本报告出具之日，成都蓉生位于成都高新区起步园科园南路７号的生产厂区房屋目前处于正常使用状态，但由于目前成都蓉生正在办理相应的验收手续，因此尚未取得该处房屋的《房屋所有权证》；成都蓉生包括人免疫球蛋白在内的２０种药品的《药品注册证》均已到期，再注册申请正在办理中。针对以上事项，成都所与成都蓉生已分别出具书面承诺和确认函。

　四、盈利补偿协议

　本次成都蓉生９０％股权的价值采用收益法进行评估，并作为本次交易的定价依据。为保护上市公司及全体股东利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定，成都所在其与天坛生物签署的《盈利补偿协议》中对成都蓉生的盈利补偿作出了特别承诺。

　五、本次交易的审批事宜

　本次交易行为已经国务院国资委批准，交易标的资产评估报告已经国务院国资委备案确认。

　本次重大资产重组方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，此外中国生物的豁免要约收购申请尚需取得中国证监会的核准，能否获得核准以及获得核准的时间存在不确定性。

　六、天坛生物本次重大资产重组以发行股票结合支付现金的方式购买资产

　本次重大资产重组包括：１、天坛生物向成都所发行２１，８５１，４８５股股票收购成都蓉生５１％的股权，另以现金２３９，６２０，８１８．７９元向成都所收购成都蓉生３９％的股权（天坛生物将在标的股权过户后的１２个月内向成都所支付）；２、天坛生物向北京所发行５，３６５，３８３股股票收购北京所标的土地。

　天坛生物将在本次重大资产重组实施完毕后申报非公开发行股票方案，并以募集资金首先支付上述成都蓉生３９％股权的对价现金２３９，６２０，８１８．７９元；若非公开发行未能顺利实施，天坛生物将以自有资金支付。

　七、中国生物申请豁免要约收购事宜

　本次重大资产重组将导致中国生物持有天坛生物股份比例增加，触发了中国生物要约收购条款，中国生物将根据相关规定，向中国证监会提出豁免要约收购的申请。如中国生物不能获得中国证监会要约收购豁免核准，则终止本次重大资产重组行为。

　八、备考合并财务报告和备考合并盈利预测报告

　本报告中涉及的，经天职国际审计的备考合并财务报告以及经天职国际审核的备考合并盈利预测报告的相关数据，仅供投资者决策参考之用，最终数据以本次重大资产重组完成后实际并表结果为准。

　九、本次交易完成后公司存在一定的财务风险

　根据《股权收购协议》及其补充协议，本次交易完成后，公司将形成对成都所欠款２３９，６２０，８１８．７９元（为成都蓉生３９％股权的价格）；此外，公司还将向成都蓉生注资２０，０００万元。公司计划在本次交易完成后申报实施非公开发行股票方案，并以募集资金支付上述款项。若后续非公开发行未能顺利进行或募集资金不足，公司将面临较大的财务风险。

　十、中国生物及其一致行动人增持天坛生物股份事宜

　天坛生物于２００８年１０月１０日公告：天坛生物控股股东中国生物下属的全资企业武汉所于２００８年１０月８日通过上海证券交易所交易系统增持天坛生物股份７．２４万股，占天坛生物总股本的０．０１５％；中国生物拟在未来１２ 个月内（自２００８年１０月８日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持天坛生物股份，累计增持比例不超过天坛生物已发行总股本的２％（含本次已增持部分股份）；中国生物承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的天坛生物股份。

　十一、天坛生物本次发行前滚存未分配利润安排

　天坛生物在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　第三章 本次交易概况

　一、本公司基本情况

　（一）公司基本信息

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　（二）公司最近三年一期主要财务指标

　单位：万元

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　（三）公司股权控制关系与控股股东

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　注：根据投资合作协议，天坛生物下属四家采浆公司采集的血浆全部供应给本公司，但本公司不控制四家采浆公司。

　公司的控股股东为中国生物技术集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　中国生物前身为成立于１９８９年４月１８日的中国生物制品总公司，２００３年８月６日经国家工商行政管理总局核准更名为中国生物技术集团公司，注册资本１５．３６亿元人民币，法定代表人王丽峰。中国生物是国务院国资委管理的重要骨干企业，旗下主要资产和业务分布于天坛生物以及北京、长春、成都、兰州、上海、武汉等六大生物制品研究所和两家进出口贸易公司——中国科学器材进出口总公司、中国医疗卫生器材进出口公司，是集科研开发、生产、经营为一体的全国最大的生物技术企业集团，也是我国生物制品特别是疫苗产品和血液制品的最大供应商。中国生物的产权及控股子公司结构图见下图：

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　二、本次交易背景与目的

　中国生物是国务院国资委管理的重要骨干企业，也是我国生物制品特别是疫苗产品和血液制品的龙头企业和主要供应者。根据中国生物的战略部署，中国生物将在政策和市场环境允许的情况下，充分利用天坛生物作为上市公司所提供的资本运作平台，逐步整合集团系统内部业务、优化资源配置；同时，通过整合工作逐步减少直至消除天坛生物与集团由于历史原因形成的同业竞争，进一步增强上市公司的研发能力、增加其资源储备、拓展其业务规模、增强其核心竞争力和持续盈利能力，提升上市公司的投资价值。

　本次交易主要有以下三个目的：

　１、促进公司扩大生产经营规模，增强抗风险能力及核心竞争力，为公司可持续增长奠定基础

　２、实现中国生物的战略部署，减少同业竞争和关联交易，规范上市公司运作

　３、解决公司有关房产无法办理房产证问题，明确资产产权，提高公司资产的完整性和独立性

　三、本次交易的基本情况

　（一）概述

　２００８年６月２３日，天坛生物与成都所签订《股权收购协议》，天坛生物以向成都所发行股票和支付现金的方式收购成都蓉生９０％的股权；同日，天坛生物与北京所签订《资产收购协议》，天坛生物以向北京所发行股票的方式收购北京所标的土地。

　在本次交易获得国务院国资委批准及相关评估报告经国务院国资委备案后，２００８年１２月２３日，天坛生物与成都所签订《股权收购协议之补充协议》，根据成都蓉生股权评估结果确定的交易价格，天坛生物将以１４．４３元／股的价格向成都所发行２１，８５１，４８５股股票收购成都蓉生５１％的股权，另行支付现金２３９，６２０，８１８．７９元收购成都蓉生３９％的股权；２００８年１２月２３日，天坛生物与北京所签订《资产收购协议之补充协议》，根据北京所标的土地评估结果确定的交易价格，天坛生物将以１４．４３元／股的价格向北京所发行５，３６５，３８３股股票收购北京所标的土地。天坛生物合计将向成都所和北京所发行股票２７，２１６，８６８股。成都所和北京所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不转让。

　其中现金部分支付方式如下：

　１、天坛生物在本次重大资产重组获得批准并实施后，申请向不超过十家投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票募集资金，该募集资金将首先用于支付收购成都蓉生３９％股权的价款；

　２、天坛生物在标的股权过户后的１２个月内向成都所支付成都蓉生３９％股权的对价现金，为２３９，６２０，８１８．７９元。若天坛生物非公开发行股票募集资金方案未能获得批准或募集资金不足以支付对价现金，则天坛生物应以自有资金支付。

　天坛生物拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案实施完毕后再行申报向特定对象非公开发行股票的方案。

　交易对方成都所和北京所均为公司控股股东中国生物下属全资企业，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》之规定，本次交易目标资产总额（母公司）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过５０％，构成公司的重大资产重组。

　（二）本次交易的定价原则

　１、本次拟购买资产的定价

　本次重大资产重组以拟购买资产于评估基准日的评估价值作为定价依据。根据岳华德威出具的《资产评估报告书》［岳华德威评报字（２００８）２１６号］，以２００８年６月３０日为基准日，成都蓉生股东全部权益价值的评估结果为７３，２００．００万元；根据北京首佳出具的《土地估价报告》［（京）首评地（２００８）（估）字第１３８９号］以及岳华德威出具的《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（２００８）第２９２号〕，以 ２００８ 年６月３０日为基准日，北京所标的土地的土地使用权市场价值的评估结果为７，６９３．９６万元。上述岳华德威出具的《资产评估报告书》已经国务院国资委备案，备案表备案编号分别为：２００８０２４６、２００８０２４７。

　根据上述评估结果，成都蓉生全部权益价值为７３２，０００，０００．００ 元，扣除双方约定由老股东享有的１１７，５８７，６４４．１２元未分配利润，权益净值为６１４，４１２，３５５．８８元。其中９０％股权的定价为５５２，９７１，１２０．２９元，５１％股权的定价为３１３，３５０，３０１．５０元，３９％股权的定价为２３９，６２０，８１８．７９元；北京所标的土地的交易价格为岳华德威评报字（２００８）第２９２号《资产评估报告书》的评估结果７６，９３９，６００元。

　以２００８年６月３０日为评估基准日，相关评估数据如下：

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　２、本次发行股份的定价

　本次股票的发行价格为１４．４３元／股（在天坛生物第四届董事会第四次会议决议公告之日前二十个交易日的股票市场交易均价的基础上，根据天坛生物２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案以及２００８年中期利润分配方案进行除权除息调整后的价格）。

　第四章 交易对方的基本情况

　一、成都所基本情况

　（一）成都所概况

　企业名称： 成都生物制品研究所

　住 所： 成都市锦江区锦华路三段３７９号

　法定代表人：吴永林

　注册资金： ５，３３７万元

　经济性质： 全民所有制

　成立时间： １９８１年１１月２５日

　注 册 号： ５１００００１８０１０００

　税务登记证号：锦国税字５１０１０４２０１８１０００Ｘ、川地税蓉字５１０１０４２０１８１０００Ｘ

　经营范围： 主营生物制品，血液制品，诊断药品，猴头菌片，与生产相关的技术服务，本所及直属企业研制开发的技术和生产科技产品的出口及科研、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；经营本所及直属企业的进料加工和“三来一补”业务。兼营化学制品（不含危险品），保健用品，饲料，仪器仪表，包装物品，塑料制品。

　（二）成都所近三年财务指标

　根据天职国际对成都所２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日的合并资产负债表和２００５年度、２００６年度和２００７年度的合并利润表出具的审计报告，成都所近三年简要财务数据如下：

　单位：万元

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　（三）成都所与本公司关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

　成都所为本公司控股股东中国生物下属全资企业，与本公司存在关联关系。

　截至本报告书签署之日，成都所不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　（四）成都所最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　成都所确认：“本所及本所主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁”。

　二、北京所基本情况

　（一）北京所概况

　企业名称： 北京生物制品研究所

　住 所： 北京市朝阳区三间房南里４号院

　法定代表人：沈心亮

　注册资金： ８，７５０万元

　经济性质： 全民所有制

　成立时间： １９６４年３月１日

　注 册 号： １１００００００２０３０９２６

　税务登记证号：京税证字１１０１０５１０１２０９０７３

　经营范围： 主营为菌苗、疫苗、类毒素混合制剂等防疫制品及抗毒素血液制品、诊断用品、血清等生物制品。

　（二）北京所近三年财务状况

　根据天职国际对北京所２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日的合并资产负债表和２００５年度、２００６年度和２００７年度的合并利润表出具的审计报告，北京所近三年简要财务数据如下：

　单位：万元

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　＊注：２００５年和２００６年，北京所为天坛生物控股股东，北京所财务报表合并天坛生物报表；２００７年７月北京所持有的天坛生物股权无偿划转并过户给中国生物，北京所２００７年度报表未合并天坛生物报表，因此与前两年财务数据差异较大。

　（三）北京所与本公司关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

　北京所为本公司控股股东中国生物下属全资企业，与本公司存在关联关系。

　截至本报告书签署之日，北京所不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　（四）北京所最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　北京所确认：“本所及本所主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁”。

　第五章 交易标的的基本情况

　一、成都蓉生基本情况

　（一）成都蓉生情况简介

　１、公司简介

　企业名称：成都蓉生药业有限责任公司

　住 所：成都高新区起步园科园南路７号

　法定代表人：吴永林

　注册资金： ８，３２６．１万元

　经济性质：有限责任公司

　成立时间： １９９７年３月１２日

　营业执照注册号：５１０１０９１０００４４６

　税务登记证号码：高国税字５１０１９８６３３１２２３０７、蓉税高字５１０１９８６３３１２２３０７

　经营范围： 生物制品的研制，开发，生产，销售以及科研成果转让；基因重组制品的研究，开发，生产，销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）

　主营业务： 主要经营血液制品的生产、销售。

　股东情况：成都所持股９０％，中科器材持股１０％。

　２、历史沿革

　成都蓉生药业有限责任公司系１９９７年３月１２日由卫生部成都生物制品研究所经营开发公司、成都蓉生技术开发有限责任公司、成都自力生物工程技术开发部、四川冠生物资经销公司共同投资组建并经成都市工商行政管理局登记注册成立，注册资本１３５万元。

　此后，经过历次增资及股权转让，截至目前，成都蓉生注册资本为８３，２６１，０００元，股东及其持股比例为：

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　３、成都蓉生股权结构图与控股子公司

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　目前成都蓉生下属１０家控股子公司全部为单采血浆站，除此之外无其他类型控股公司。

　２００６年３月２５日卫生部等九部委颁布了《关于单采血浆站转制的工作方案》，四川省卫生厅于２００６年１２月３１日配套下发了《四川省单采血浆站转制工作实施方案》，要求在２００７年６月３０日前完成单采血浆站转制工作。根据上述文件的要求，成都蓉生分别设立了１０家单采血浆公司，共计出资３，２８０万元，完成了金堂、什邡、中江、仁寿、简阳、都江堰、南江、通江、罗江和高县等１０个单采血浆站的转制工作。具体情况如下：

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　注：金堂蓉生单采血浆有限公司目前实收资本为３００万元。

　（二）成都蓉生的采购模式、生产模式和销售模式

　１、采购模式：血液制品主要原材料为健康人血浆，成都蓉生的原料血浆全部从下属单采血浆公司采购。

　２、生产模式：成都蓉生以其下属的单采血浆公司自主采集的原料血浆为主要原材料，周期性定量投浆，以市场需求安排不同规格的产品进行分装，再经出品、检验、包装，在批签发合格后，最后进入销售环节。

　３、销售模式：成都蓉生为药品生产及经销企业，生产的血液制品均为处方药，不能直接销售给终端客户―居民个人，居民个人必须经具有执业资格的医师开具处方，通过医院或者零售药店购买。由于医院或者零售药店通常需要采购各种规格、剂型、适应症的药品，为降低成本，一般从医药经销商实现多品种规模采购。因此，成都蓉生主要通过药品经销商实现产品的最终销售。

　（三）成都蓉生主营业务具体情况

　１、主要产品用途

　成都蓉生主要生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）等血液类制品，主要产品用途如下：

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　＊注：包括冻干静注人免疫球蛋白（ｐＨ４）

　２、主要生产技术

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　３、产品质量控制

　血液制品的安全性关系到使用者的生命健康和血液制品生产企业的生存发展，因此成都蓉生采取严格的产品质量控制措施。

　第一步：供血浆者筛选

　供血浆者必须为当地常住公民，先通过询问健康状况，并经体检和化验合格后方能成为供血浆者，建立完整、准确的供血浆者档案并纳入计算机管理，从而保证成都蓉生拥有健康、优质的长期供血浆人群。每次采浆前还需对供血浆者进行体检和化验，合格后方能采浆。

　第二步：原料血浆采集

　成都蓉生所属单采血浆公司均经卫生部批准建立，目前共有十个单采血浆公司，每个单采血浆公司均需遵循行业及国家标准，规范其在保证产品质量和患者用药安全等方面所应承担的责任。

　第三步：原料血浆的检测

　原料血浆筛选和采集过程中，最重要的步骤是原料血浆的检测。每份原料血浆从筛选、采集至投入生产，一般要经２～３次检测，包括：

　（１）成都蓉生采用先进的检测设备进行原料血浆的检测，如进口全自动酶标检测系统和加样系统、洗板机等；

　（２）为了确认每份血浆的安全性，成都蓉生对所有原料血浆执行９０天的“检疫期”管理。

　（３）成都蓉生还采用聚合酶链反应（Ｐｏｌｙｍｅｒａｓｅ ｃｈａｉｎ ｒｅａｃｔｉｏｎ， ＰＣＲ）检测技术提高检验安全性。

　第四步：原料血浆的冻结、贮存、运输和接收

　采集后的单人份原料血浆必须在６小时内冻结成型，－２０℃以下贮存，－１５℃以下运输。

　第五步：核心生产技术（血浆蛋白分离方法和病毒去除／灭活方法）

　单人份原料血浆经过严格的供血浆者确认程序、检测程序和９０天的“检疫期”贮存后，被转移至成都蓉生生产部门破袋、合并、取样进行合并血浆的检测，开始进入生产流程。成都蓉生在生产过程中采用血浆蛋白分离方法、深层过滤和除菌过滤以及专门的病毒去除／灭活（如巴斯德消毒法、低ｐＨ孵放法、纳米膜过滤法等）工艺对原料血浆进行加工。

　第六步：产品的质量控制

　交易对方： 住所及通讯地址：

　成都生物制品研究所 成都市锦江区锦华路三段３７９号

　北京生物制品研究所 北京市朝阳区三间房南里４号院

　独立财务顾问

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　天津市河西区宾水道３号

　签署日期：２００８年１２月

　（下转B10版）