从政策层面看，我国钢铁工业在经历了以数量扩张为主的发展时期后，进入了加速结构调整、提高竞争力为主的新阶段。２００５年７月２０日国家发改委颁布的《钢铁产业发展政策》，有利于改善大中型钢铁企业的外部竞争环境，对公司发展较为有利。公司地处东北老工业基地，且同为辽宁省国资委和黑龙江国资委下属企业，公司不仅享受国家给予的振兴东北老工业基地的各项优惠政策，同时也享受辽宁省、黑龙江两省政府给予的政策支持，公司具有了得天独厚的外部发展环境。在税收优惠方面，公司享受财政部、国家税务总局颁布的《关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知》中所得税税收优惠政策。另外，除工程建设外，公司享受购进固定资产的进项税额可以全额抵扣销项税的优惠政策。

　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　２００７年，公司实现主营业务收入１１２．３１亿元，其中主要为钢材销售收入，公司主营业务突出。

　（一）原材料采购

　公司下属的物资供应总公司负责三大基地主要原材料的采购，凡关系产品质量的主要物资和专用物资以及消耗批量大的主要物资，实行集中采购，发挥了集中采购的优势，降低了采购成本。公司采购的主要物资有煤炭、废钢、镍、钼、钒铁、生铁和高铬。

　公司镍、钼及钢钒的近年来采购数量及采购均价见图３。

　图３：主要产品采购量及采购均价

　■

　综合来看，２００５年—２００７年，公司原材料采购数量基本平稳，采购均价略呈上升趋势。２００６年以来，部分原材料采购均价有所回落，但仍处于较高水平。

　（二）经营现状

　公司拥有国际先进水平的冶金、加工成材、特殊钢制品、产品分析及检测整套的现代化工艺装备。公司对大连基地、抚顺基地和北满基地统一规划布局，实行专业化生产分工，构成了国内一流、国际先进水平的１２条精品生产线：即轴承钢棒材生产线，汽车用钢、不锈钢棒材生产线，不锈钢、轴承钢、合金弹簧钢大盘重线材生产线，高温合金生产线，精密合金生产线，模具扁钢生产线，合金钢银亮生产线，合金丝生产线，成品轧辊等大异型锻件生产线，电站用合金无缝钢管生产线。

　２００４年以来，公司大连基地和抚顺基地的主要产品的产量和销售收入有所波动，产品产销率一直保持较好的水平，产品销售毛利率维持在微利水平。由于北满基地２００４年９月才并入公司恢复生产，近两年来，北满基地钢材生产和销售保持了良好的发展势头，产品盈利水平有所提高（公司三大基地主要产品产量及销售情况见下表）。

　公司三大基地主要产品产量及销售情况

　■

　资料来源：公司提供。

　在销售价格方面，公司汽车用钢和轴承钢产品价格略有增长，工模具钢和不锈钢销售价格上升明显（参见图４），主要是受原材料采购成本的增加影响。

　图４：公司主要产品平均销售价格

　■

　资料来源：公司提供

　（三）产品销售

　公司在全国建立了１１个销售分公司，负责三大基地的产品销售。公司的销售策略是：立足于本地市场，进一步扩大全国市场分额，以直销为主，代理销售为辅的原则，公司目前直销比例约为７０％。公司对部分产品实行预收款方式进行销售，专用特殊产品实行１００％预收款进行生产销售，提高了款项收回的可靠性。目前，公司销售主要区域是东北和华北地区（参见图５）。

　图５：２００７年公司国内销售市场分布图

　■

　资料来源：公司提供

　（四）经营效率

　近三年，公司资产总额年均增长４％，所有者权益年均增长５．１８％，主营业务收入年均增长１０．１９％，利润总额年均增长３７．６３％。总体看，公司增长质量较好。

　（五）发展规划

　公司未来几年发展战略：全力开展技术、产品、管理、制度四大创新，坚定不移地走精品化、科技型、效益型之路，快速实现产品向高档次、高附加值两大根本性转变。

　第十一条 发行人财务情况

　大连华连会计师事务所对发行人２００５年至２００７年的财务报表出具了保留意见的审计报告（华连内审字［２００８］９６－５１号），保留意见涉及事项如下：

　“１、贵公司２００４年对原辽宁特殊钢集团有限责任公司进行了清产核资，经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准核销资产损失２６，５９５万元，其中：冲减“资本公积”８，５００万元，冲减“实收资本”１８，０９５万元。鉴于该次清产核资工作核减股本事项未取得股东会的批准，本年贵公司将原冲减“实收资本”的１８，０９５万元按冲减“未分配利润”进行了追溯调整，并相应调整了“实收资本”。该项处理不影响所有者权益总额，也不影响工商登记的内容。

　２、自２００２年度开始，贵公司２００１年“债转股”和２００２年度“增资扩股”取得的土地使用权１８．９亿元至今尚未办理过户手续，也未进行摊销。”

　该保留意见第二项关于土地使用权的事项，截至本说明书公告日，发行人已经取得大连区域、黑龙江区域９．７亿元的土地使用权证，其余部分土地主要处于抚顺地区，尚在办理过户手续过程中。

　以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。

　一、发行人近三年主要财务数据

　发行人东北特钢集团２００５年—２００７年经审计的主要财务数据与指标如下：

　（单位：万元）

　■

　二、发行人财务分析

　（一）营运能力分析

　发行人２００５年至２００７ 年主要营运能力指标单位：人民币万元

　■

　注 ：１、应收账款周转率＝主营业务收入／（期初应收账款平均余额＋应收票据平均余额）

　２、存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

　１、公司整体经营情况

　发行人近三年的资产规模在稳定中有所增加，主营业务突出且收入状况十分良好。虽然面临原材料涨价等不利因素，但２００５年—２００７年公司各期经营指标均取得了较好的进展，公司资产、产量、销售、利润等都实现了跨越式增长，主要得益于公司在优化生产组织、调整产品结构、调整营销策略等方面均取得了质的飞跃；此外，公司近三年来不断优化技术和品种结构，从而提高了公司应对原材料价格大幅上涨、钢材价格波动的市场风险的抵御能力。

　２００５年～２００７年，公司资产总额年均增长３．８５％，所有者权益年均增长６．２９％，主营业务收入年均增长６．６５％，利润总额年均增长４５．５４％。总体看，公司增长质量较好。

　２、主营业务收入

　目前，公司主营业务收入主要来源于汽车用钢、轴承钢、工模具钢和不锈钢等，其中不锈钢和工模具钢收入的增长是主营业务收入不断增加的重要因素，这主要得益于不锈钢和工模具钢销售价格的持续上涨和销量的不断上升。

　３、同行业比较

　为了快速实现产品向高档次、高附加值的根本性转变，公司以创新为核心，市场前沿产品开发不断取得重大突破，其工模具钢、高温合金钢、高强钢、齿轮钢等产品质量水平已居国内领先水平，其研发的两种型号的冷轧辊用钢填补了国内空白，达到国际先进水平。２００７年，东北特钢集团完成钢产量１７１万吨，完成钢材产量１４３万吨，公司在高技术含量、高附加值特钢市场上显现出超强的市场竞争力。

　（二）盈利能力分析

　发行人２００５年至２００７年主要盈利能力指标

　（单位：万元）

　■

　注：１、主营业务利润率＝主营业务利润／主营业务收入

　２、总资产收益率＝净利润／（期初资产＋期末资产）／２

　２００５年—２００７年，公司主营业务收入相对平稳，主营业务利润逐年增长，但受煤炭、废钢等原材料价格的波动，导致公司主营业务利润率呈现一定的波动。

　近三年，随着公司利润总额逐年增长，公司总资产收益率、净资产收益率逐年上涨，２００５年—２００７年总资产收益率分别为０．０９％、０．０９％和０．１９％，净资产收益率分别为２．０１％、２．０３％和４．０５％，呈上升趋势，尤其是２００７年上升明显。

　２００７年，公司实现主营业务收入１１２３０６７．５９万元，较上年增长２０％，实现利润总额２２０３２．６９万元，较上年增长７７％，实现净利润１３２６６．０６万元，较上年增长１２１％，公司的盈利能力较上年显著增强。主要原因是：２００６年以来，公司调整了产品结构，主要产品盈利能力明显提高。预计公司未来几年主营业务收入将继续保持平稳增长。

　（三）偿债能力分析

　近三年公司主要偿债能力财务指标分析如下：

　（单位：万元）

　■

　总体来看，目前公司盈利能力基本正常，具有较强的现金偿付能力。未来几年，随着公司盈利能力的逐步增强，整体偿债能力有望进一步提高。

　（四）现金流量分析

　发行人２００５年至２００７ 年主要现金流量指标

　单位：人民币万元

　■

　从经营活动来看，公司经营活动获取现金的能力较强；从投资活动来看，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是公司进行技术改造项目的投资以及２００７年公司整体搬迁项目的启动所致；从筹资活动来看，公司筹资活动产生的现金流量净额逐年增加，表明公司筹集资金的能力在不断增强。

　随着公司搬迁改造项目的完成和产品结构的调整升级，公司的盈利水平将进一步提高，从而公司进一步增强获取现金的能力，并有充足的营运资金支付到期债务。

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　本期债券是发行人首次发行的企业债券，目前发行人没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业债券。

　第十三条 募集资金用途

　一、本期债券投资项目概况

　（一）项目立项审批情况

　本期债券募集资金５亿元，将全部用于东北特钢集团大连基地环保搬迁改造项目。２００６年８月２８日国家环保总局以环审 ［２００６］４４０号文件正式批复了该项目环境影响报告书。２００７年５月３１日国家发展和改革委员会发改工业［２００７］１１８５号文批准该项目立项。

　（二）项目概况

　东北特钢集团大连基地位于大连城区，目前部分生产线能源消耗大、污染重、成本高，已经不能满足企业长期发展需要。按照大连市总体发展规划，公司选定大连金州区登沙河镇作为大连基地新厂址进行搬迁改造，搬迁改造过程中将执行国家环境空气质量标准和污染物排放标准。２００６年９月，大连市政府在《关于东北特钢集团大连基地搬迁后原厂区土地出让金返还情况的函》中承诺：将大连基地搬迁后原厂区土地出让金折合４０亿元，全部返还企业，用于大连基地的搬迁改造。

　该项目计划投资５６４０６５万元，建设期５年（２００６年—２０１０年）。项目搬迁资金主要来自大连基地老厂区搬迁获得土地出让金４０亿元，发行企业债券５亿元，其余由企业自筹。目前，大连基地环保搬迁项目已全面开展工作，２００７年已投入 ９．２９ 亿元，计划２００８年投入２５ 亿元，２００９年投入１７亿元，２０１０年投入５．１１６５亿元。

　项目的主要内容包括：炼钢生产线、合金钢大盘卷生产线、合金钢大规格优型材生产线、合金钢线材生产线、银亮材生产线、合金钢丝生产线。

　（三）项目市场情况和盈利预测

　东北特钢集团本期债券募集资金将全部用于大连基地搬迁改造项目，这不仅是公司经营发展战略的需要，也是缓解公司持续、快速、健康发展的资金需求的迫切要求，这一方面有利于促进公司融资体系的完善，拓宽融资渠道，降低融资成本，另一方面也有利于奠定公司在资本市场持续融资的基础，同时也符合国家“振兴东北老工业基地”的发展战略。项目建成后，大连基地将形成年产特殊钢１１９万吨、特殊钢材１０８万吨的生产规模，建成合金钢线材、合金钢大盘卷、合金钢大规格优型材、锻造、银亮材、合金钢丝等现代化装备生产线，实现年收入８５０６５２万元，利润８３７４６万元。该项目增量投资内部收益率１３．６％，增量投资回收期（含建设期４年）９．０年；总量投资内部收益率１１．２％，总量投资回收期（含建设期４年）９．６年。

　综合来看，公司本期债券募集资金将全部用于大连基地搬迁改造项目，符合国家“振兴东北老工业基地”的发展战略。该项目建成投产以后，有望显著增加公司经济效益，提升我国特殊钢产业技术水平。

　二、募集资金使用计划及管理制度

　（一）募集资金账户管理

　１、经公司董事会授权董事长批准设立本期债券募集资金使用专用账户，由公司财务部门负责日常管理。

　２、对募集资金实行专户集中存放，专款专用。

　３、公司可根据投资项目的资金需求在一家以上金融机构开设专用账户。

　４、公司将专用账户设立情况上报国家相关主管部门备案。

　５、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

　（二）募集资金的使用

　１、公司按照本期债券发行募集说明书所承诺的投资项目使用募集资金。

　２、公司在使用本期债券发行募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。公司董事会授权董事长审批本期债券发行募集资金日常开支。

　３、按规定对募集资金投入项目进行核算。

　（三）募集资金使用期间的监督

　１、公司财务负责人应当定期向公司董事会报告本期债券发行募集资金的使用情况。

　２、公司独立董事有权对本期债券发行募集资金的使用情况进行检查。

　３、公司监事会有权对本期债券发行募集资金的使用情况进行监督。

　４、本期债券发行募集资金使用完毕后，应由会计师事务所出具募集资金专项审计报告。

　（四）募集资金使用情况的信息披露

　公司应按照相关法律法规的规定在中期报告、年度报告中披露募集资金的使用及项目实施进度情况。公司董事会认为必要时，可临时公告披露。

　（五）违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

　第十四条 偿债保证措施

　一、担保情况

　本溪钢铁（集团）有限责任公司对因被行使回售选择权或全额赎回权而于２０１２年１２月２４日到期的本期债券的本金和利息提供全额无条件不可撤销连带责任担保。

　（一）担保人基本情况

　本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本钢集团”）始建于１９０５年，１９９６年７月经国家批准改制为本溪钢铁（集团）有限责任公司，成为国有独资的大型钢铁联合企业。１９９７年６月，集团成立本钢板材股份有限公司并成功在深交所上市，发行１．２亿Ａ股、４亿Ｂ股。

　经过百年的建设和发展，本钢集团已发展成为以采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢、动力、运输、科研等为主导的特大型钢铁联合企业。截至２００７年底，本钢集团下设３个控股子公司，２０个全资子公司，２９个参股公司。本钢集团钢材产品主要以汽车板、家电板、集装箱板、管线钢等高端的板带材为主，截至２００７年底，本钢集团共拥有生铁８７０．２万吨、粗钢９４０万吨、钢材１０００万吨的综合生产能力。

　截至２００７年底，本钢集团总资产４８１．９５亿元，净资产（包括少数股东权益）２１７．８５亿元，总负债２６４．１０亿元，资产负债率５４．８０％。２００７年全年本钢集团共实现营业收入３７１．８０亿元，利润总额１９．１０亿元，净利润１４．２９亿元，经营活动净现金流４４．６６亿元。

　（二）担保人财务情况

　担保人本钢集团２００７年经审计的主要财务数据与指标如下：

　（单位：万元）

　■

　（三）担保人资信情况

　本钢集团财务实力较强，能够为本期债券的偿还提供有力的保障。

　（四）担保函主要内容

　本钢集团为本期债券出具了担保函，主要内容如下：

　１、保证方式：连带责任保证。

　２、保证范围：担保人保证的范围包括因被行使回售选择权或全额赎回权而于２０１２年１２月２４日到期的本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　３、保证责任的承担：对因被行使回售选择权或全额赎回权而于２０１２年１２月２４日到期的本期债券，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　４、保证期间：担保人承担保证责任的期间为其担保的项下债券存续期及其后一年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　二、偿债保证措施

　（一）具体偿债计划

　发行人将根据自身特点，建立起以专项偿债账户偿还项下债券本金及利息。

　公司将在银行开立专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户来完成。偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。

　（二）偿债保障措施

　发行人自身财务状况良好，盈利能力较强，现金流充足，拟投资项目预期收益较好，具有较强的偿债能力。

　第一，公司将以未来经营性现金收入作为偿还本期债券本息的主要资金来源；第二，公司拥有足够的银行授信额可以为偿付融资券本息提供重要保障；第三，本钢集团为因被行使回售选择权或全额赎回权而于２０１２年１２月２４日到期的本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，为该债券的到期偿付提供了有效保障。

　公司在稳健经营的基础上，将利用稳定、充足的现金流收入作为本期债券的偿还来源，也可以通过银行授信等资本市场融资渠道，增加现金流入，提高整体偿债能力。同时，制定了具体可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了一定保障。

　第十五条 风险与对策

　一、风险因素

　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）与本期债券相关的风险

　１、利率风险

　受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，利率存在变化的可能性。企业债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券存续期限较长，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。

　２、偿付风险

　在本期债券存续期内，如果市场环境等不可控制因素发生变化，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期偿付造成一定的影响。

　３、流动性风险

　发行人计划在本期债券发行结束后１个月内，向银行间债券市场主管部门和深圳证券交易所提出上市交易流通申请。由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　（二）与本行业相关的风险

　１、经济周期风险

　钢铁行业属于与经济周期关联度较高的行业。经济周期的变化会直接导致经济主体对钢铁产品需求的变化，从而对发行人的经营业绩产生一定的影响。

　２、产业政策风险

　国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　３、汇率风险

　发行人生产的不锈钢、轴承钢、模具钢、碳素钢、碳素结构钢、合金工具钢等产品大量出口，我国汇率政策及汇率水平的变化，有可能会对发行人的经营环境和业绩产生不利的影响。

　（三）与发行人相关的风险

　１、市场竞争风险

　发行人所处的行业市场竞争日益加剧，如果发行人不能有效应对竞争形势，可能面临丧失市场、利润率下降等不利后果。

　２、资源短缺风险

　发行人主要从事高速工具钢、不锈钢、轴承钢、模具钢、炭素工具钢、炭素结构钢、合金工具钢、合金结构钢、高温合金钢、精密合金钢弹簧钢等特殊钢生产与销售。随着全球资源短缺日益加重，企业面临着钴、镍、铬铁、钼、铌、废钢、钨等原材料短缺及价格上涨等因素影响，可能会对发行人的发展或盈利造成负面影响。

　３、募集资金投向可能存在的风险

　本次发行债券所募集资金将全部用于东北特钢集团大连基地环保搬迁改造项目的建设。该项目可能存在不能按期竣工、项目实际投资超出预算的风险，建成投产后能否取得预期收益也存在不确定性。

　二、风险对策

　针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，降低各种风险：

　（一）与本期债券相关的风险对策

　１、利率风险的对策

　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券发行结束后，发行人将尽快向银行间债券市场主管部门和深圳证券交易所提出上市交易流通申请，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

　２、偿付风险的对策

　发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。此外，本期债券中被行使回售选择权或全额赎回权部分的债券由本钢集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。

　３、流动性风险的对策

　发行人和主承销商将推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　（二）与本行业相关的风险对策

　１、经济周期风险的对策

　随着我国经济的持续快速健康增长，市场对钢材产品的需求持续增长，一定程度上抵消了经济周期波动的不利影响。此外，发行人将加强管理，降低成本，提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济周期波动对发行人盈利能力的影响。

　２、产业政策风险的对策

　发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注钢铁行业的发展动态，把握产业发展机遇。此外，发行人还将加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，做到及时了解政策、掌握政策、运用政策和对国家制定相关政策施加积极影响，并及时研究应对策略，尽可能降低政策风险。

　３、汇率风险的对策

　为了降低汇率波动可能带来的不利影响，发行人一方面将积极利用各种金融工具锁定汇率波动风险，推行积极有效的市场营销策略，扩大产品进出口区域，与主要客户建立长期稳定的战略合作关系；另一方面发行人将加强技术创新，提高产品技术含量，强化发行人的谈判能力和定价能力。

　（三）与发行人相关的风险

　１、市场竞争风险的对策

　针对钢铁行业竞争加剧的局面，发行人将加强技术创新，培养企业的核心竞争力，优化产品结构。此外，发行人还将强化管理，加强成本控制，整合行业资源，使公司在市场竞争中处于优势地位。

　２、资源短缺风险的对策

　发行人将同上游原材料生产厂家密切合作，建立长期供货合作伙伴关系，以保证减少原材料资源短缺所带来的不利因素。同时，发行人加强企业管理，调整产品结构，控制生产经营成本，以降低资源短缺对公司经营和盈利造成的不利影响。

　３、募集资金投向可能存在风险的对策

　发行人对募集资金投资的项目均进行了严格科学论证，充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，对工期和造价进行严格管理。在项目建设过程中，发行人将精心组织，严格管理，使项目按预计的工期和预算完工。此外，发行人还将加强技术创新，培育企业核心竞争力，提高产品技术含量，努力使项目投产后达到预期收益。

　第十六条 信用评级

　一、信用评级报告的内容概要

　经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，企业主体长期信用等级为ＡＡ－，本期企业债券信用等级为ＡＡ级。主要评级观点如下：

　东北特钢集团作为中国北方最大的特殊钢生产基地，在产品市场占有率、科研水平、生产规模等方面具有的优势；同时联合资信也关注到钢铁行业周期性、公司盈利能力相对较弱，债务负担重及未来资本支出规模大等因素对公司信用水平产生的不利影响。

　公司大连基地搬迁改造正在进行中，大连基地的建成将提高公司产品竞争能力，盈利能力有望增强，联合资信对公司的评级展望为稳定。

　本期债券由本溪钢铁（集团）有限责任公司对本期债券中因被行使回售选择权或全额赎回权而到期的债券的本金和利息提供全额无条件不可撤销连带责任担保。本钢集团担保实力强，有效提升本期债券的信用水平。

　总体看，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　二、跟踪评级安排

　根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送东北特钢集团、主管部门、交易机构等。

　第十七条 律师事务所出具的法律意见

　辽宁乾钧律师事务所为本期债券发行出具了辽乾均法见字（２００８）００９－１号法律意见书，该所认为：

　１．发行人本次债券发行已获发行人股东会的授权与批准，且该等授权和批准合法有效。

　２．发行人是依法设立并且有效存续的有限责任公司，具备发行本次债券的主体资格。

　３．发行人本次发行债券已满足《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件。

　４．发行人本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。

　５．发行人本次发行债券的担保人及担保方式符合相关法律、法规的要求，该担保合法有效。

　６．发行人本次债券发行的《公司债券募集说明书》有关本次债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及国家发展改革委等政府主管部门的要求。

　７．发行人本次债券发行的中介机构符合有关法律、法规及国家发展改革委等政府主管部门的要求。

　综上所述，发行人本次债券发行在现阶段符合法律、法规和规范性文件规定。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、流动性安排

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将向银行间债券市场主管部门和深圳证券交易所提出上市交易流通申请。

　二、税务说明

　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件

　（一）国家发改委等相关部门核准本次发行的文件；

　（二）本期债券发行募集说明书摘要；

　（三）法律意见书；

　（四）发行人２００５年—２００７年的财务报告及审计报告；

　（五）资信评级报告；

　（六）担保函；

　（七）本期债券项目评估报告及有关审核文件。

　二、备查文件查阅地址及网址

　（一）发 行 人：东北特殊钢集团有限责任公司

　办公地址：大连市甘井子区工兴路４号

　联 系 人：徐力 薛殿揩

　电 话：０４１１—８６６７１５５２

　（二）主承销商：国都证券有限责任公司

　地 址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦九层

　联 系 人：毛红英 花宇 刘润笈 王晨宁 闫雪晶

　联系电话：０１０－８４１８３３９７

　此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）、中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及主承销商国都证券网站（ｗｗｗ．ｇｕｏｄｕ．ｃｏｍ）查询募集说明书。

　如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。