本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于２００８年１２月９日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开２００８年第二次临时股东大会的通知》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》的要求，现对召开本次股东大会作提示性公告。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

１、现场会议召开时间为：２００８年１２月２４日（星期三）下午１３时３０分；

２、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００８年１２月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

股权登记日：２００８年１２月２２日（星期一）

（二）现场会议召开地点：本公司三楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络方式中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票的以第一次投票为准。

（六）出席对象

１、截止２００８年１２月２２日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问、独立财务顾问等。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案一：《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的＜秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议＞的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案二：《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案三：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案四：《关于非公开发行股票方案的议案》

（１）发行种类和面值

（２）发行方式

（３）发行数量

（４）发行对象

（５）定价基准日和发行价格

（６）锁定期安排

（７）决议有效期

本议案须经分项表决，各分项表决议案经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案五：《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案六：《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案七：《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案八：《关于修改＜公司章程＞的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

（二）披露情况

上述议案相关内容请查阅公司２００８年１２月９日披露于《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第四届董事会第三十一次会议决议公告。

（三）特别强调事项

１、公司股东既可参与现场投票，也可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

２、控股股东耀华集团对本次股东大会涉及关联交易的议案一、议案二、议案四、议案五、议案六回避表决。

三、股东登记表决方式

（一）现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）出席会议的个人股东请持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（２）出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

２、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：河北省秦皇岛市西港路

邮政编码：０６６０１３

联系电话：０３３５－３２８５１５８

联系人：陈幸

３、登记时间：２００８年１２月２３日，上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００。

４、注意事项：

出席现场股东会议的股东及授权代理人应于本次临时股东大会召开前半小时到达会议现场，办理参会登记相关手续。

（二）公司股东参与网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。投资者参加网络投票的操作流程如下：

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００８年１２月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	表决对以下议案一至议案八所有议案统一表决	９９．００
议案一	《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的＜秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议＞的议案》	１．００
议案二	《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》	２．００
议案三	《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》	３．００
议案四	《关于非公开发行股票方案的议案》	４．００
１	发行种类和面值	４．０１
２	发行方式	４．０２
３	发行数量	４．０３
４	发行对象	４．０４
５	定价基准日和发行价格	４．０５
６	锁定期安排	４．０６
７	决议有效期	４．０７
议案五	《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》	５．００
议案六	《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》	６．００
议案七	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	７．００
议案八	《关于修改＜公司章程＞的议案》	８．００

３、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以９９．００ 元代表总议案，以１．００ 元代表第１ 个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２ 个需要表决的议案事项，依此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

所持股票类别	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
Ａ股（６００７１６）	７３８７１６	耀华投票	买入	对应申报价格

注：对于议案四中有多个需表决的子预案，４．００元代表对议案四下全部子议案进行表决，４．０１元代表议案四中的子议案１，４．０２元代表议案四中的子议案２，依此类推。

４、在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

５、投票举例

Ａ、如股权登记日持有“ＳＴ耀华”股票的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８７１６	买入	９９．００元	１股

Ｂ、如股权登记日持有“ＳＴ耀华”股票的股东，对全部议案投反对票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８７１６	买入	９９．００元	２股

Ｃ、如股权登记日持有“ＳＴ耀华”股票的股东，对全部议案投弃权票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８７１６	买入	９９．００	３股

６、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

７、统计表决结果时，对单项议案（如２．００元）的表决申报优先于对全部议案（９９．００）的表决申报。

８、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

９、对不符合上述规定的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

四、其它事项

１、会期预定半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通等费用自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、备查文件及备置地点

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议

备查文件备置地点：本公司证券部。

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月二十三日

附件一：授权委托书（注：本表复印有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司２００８ 年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权（如部分行使表决权请特别注明）。

相关资料如下表：

委托人姓名
委托人身份证号／营业执照号
委托人股东帐号
委托人持有耀华玻璃股份数（股）
受托人身份证号
委托期限

委托人（签章）：

委托日期：２００８年 月 日