本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为１３，８３２，７６４股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年１２月２９日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案于２００５年１２月１６日经相关股东会议审议通过，以２００５ 年１２月２７日作为股权登记日，于２００５ 年１２月２９日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

所有持有公司有限售条件的流通股股东承诺自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

除法定承诺事项以外，公司第一大股东华新集团有限公司（以下简称“华新集团”）附加承诺以下事项：

（１）华新集团承诺，其代国家持有的华新水泥国家股及其持有的华新水泥境内法人股自股权分置改革方案实施之日起第十三至第三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

（２）华新集团承诺，其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第三十七至第四十八个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的５％（相当于公司目前总股本的１．２１％），出售价格不低于９元／股（如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理）。

（３）华新集团承诺，其代国家持有的华新水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第四十九至第六十个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后华新集团代国家持有的国家股数量的１０％（相当于公司目前总股本的２．４１％），出售价格不低于９元／股（如果自股权分置改革方案实施之日起至华新集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理）。

（４）华新集团承诺，其代国家持有的华新水泥国家股通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量每达到华新水泥的股份总数１％时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

三、股改实施至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。

２、２００８年２月１８日，公司发布“华新水泥股份有限公司向外国战略投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）发行情况报告书暨股权变动公告书”，公司向股东Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．定向增发人民币普通股７５２０万股（有限售条件），公司总股本由增发前的３２８４０万股增加到４０３６０万股。

公司发行新股后股东持有公司有限售条件的流通股变化情况为：

序号	股东名称	持有有限售条件股份（股）		持股比例（％）
		发行前	发行后	发行前	发行后
１	Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．		１６０，９６１，３００	２６．１１４９	３９．８８１４
２	国家股（由华新集团有限公司代为持有）	７９，２５０，６４８	７９，２５０，６４８	２４．１３２４	１９．６３５９
３	华新集团有限公司	９，８７０，２３２	９，８７０，２３２	３．００５６	２．４４５５

注：Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．在新股发行前持有公司流通Ｂ股８５，７６１，３００股，在新股发行完成后，这部分股份也予以锁定，三年内限制流通。

　四、公司不存在大股东占用资金情况。

　五、保荐机构核查意见

长江证券承销保荐有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

该保荐机构认为：经核查，截至本意见书出具日，华新水泥的持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；华新水泥本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他尚未完成的股改承诺的履行；华新水泥提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；因华新集团不存在占用上市公司华新水泥资金的情形，故对华新集团所持有的有限售条件的流通股本次上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。本次有限售条件的流通股上市流通后，华新水泥的剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。华新水泥本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为１３，８３２，７６４股。

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年１２月２９日。

３、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的 流通股股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）	本次上市 数量（股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
１	Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．	１６０，９６１，３００	３９．８８１４	０	１６０，９６１，３００
２	国家股（由华新集团有限公司代为持有）	７９，２５０，６４８	１９．６３５９	３，９６２，５３２	７５，２８８，１１６
３	华新集团有限公司	９，８７０，２３２	２．４４５５	９，８７０，２３２	０
合计		２５０，０８２，１８０	６１．９６２９	１３，８３２，７６４	２３６，２４９，４１６

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

５、２００６年１２月２９日，公司第一次安排荆州沙隆达财务咨询有限公司等１２家公司有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市；２００７年４月９日，公司安排中国信达资产管理公司等５家公司有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股份	１、Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．	１６０，９６１，３００	０	１６０，９６１，３００
	２、国家持有股份	７９，２５０，６４８	－３，９６２，５３２	７５，２８８，１１６
	３、其他境内法人持有股份	９，８７０，２３２	－９，８７０，２３２	０
	有限售条件的流通股合计	２５０，０８２，１８０	－１３，８３２，７６４	２３６，２４９，４１６
无限售条件的 流通股份	Ａ股	７５，２７９，１２０	＋１３，８３２，７６４	８９，１１１，８８４
	Ｂ股	７８，２３８，７００	０	７８，２３８，７００
	无限售条件的流通股份合计	１５３，５１７，８２０	＋１３，８３２，７６４	１６７，３５０，５８４
股份总额		４０３，６００，０００	０	４０３，６００，０００

　特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

２００８年１２月２３日

备查文件：

　１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　２、投资者记名证券持有数量查询证明

　３、保荐机构核查意见书

　４、其他文件