本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为１７，８２０，０００股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年１２月２３日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００５年１２月７日经相关股东会议通过，以２００５年１２月１３日作为股权登记日实施，于２００５年１２月１５日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

？公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司在股改时承诺：所持股份自取得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过５％，在二十四个月内不超过１０％。

？？？？至今，公司控股股东严格履行承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改实施后至今，公司没有发生过除分配、转增以外的股本结构变化。本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

２、股改实施后至今，大股东没有发生过除分配、转增以外的持股数增加情况，也没有发生过减持股份的情况。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司《股改说明书》对大股东上海梅林正广和（集团）有限公司占用资金的情况说明如下：

上海梅林正广和（集团）有限公司及其关联企业尚占用上海梅林及上海梅林之控股子公司资金共１０，７７５万元。上海梅林正广和（集团）有限公司承诺将于２００５年１２月３１日之前归还全部欠款。若未能按时归还全部欠款，上海梅林正广和（集团）有限公司之控股股东光明食品（集团）有限公司已作出承诺，将代为偿还剩余欠款。

上海梅林正广和（集团）有限公司及其关联企业已履行承诺，于２００５年１２月将上述１０，７７５万元欠款全部归还。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为申银万国证券股份有限公司。该保荐机构出具保荐意见如下：

１、截至本意见出具日，上海梅林相关股东严格履行了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

２、上海梅林董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和上海证券交易所规则。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量１７，８２０，０００股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年１２月２３日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
上海梅林正广和（集团）有限公司	１６３，０２０，０００	４５．７４％	１７，８２０，０００	１４５，２００，０００

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

经公司２００６年度股东大会审议批准，公司２００６年度利润分配方案为：每１０股送０．５股转增０．５股，利润分配方案已于２００７年６月１９日实施完成，因此本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书所载的数量增加了１０％。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。

七、股本变动结构表单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	１６３，０２０，０００	－１７，８２０，０００	１４５，２００，０００
无限售条件的流通股份	Ａ股	１９３，３８０，０００	１７，８２０，０００	２１１，２００，０００
股份总额		３５６，４００，０００	０	３５６，４００，０００

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

２００８年１２月１７日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书

３、其他文件