□龚敏 陈维娟 张洪磊

　独立监事制度和独立董事制度同时作为上市公司治理结构中重要的一种制衡手段。独立监事可以更好地保障监督的独立性，这是改变目前一部分公司监事会形同虚设的重要手段。

　由于我国的新兴转轨市场经济特点，国内监事会制度存在的不足主要有：

　监事会形同虚设。监事会制度的监督作用及其价值没有得到人们的认同，在某种程度上监事会已经成为公司为“建立现代企业制度”而作的一种摆设。上海证券交易所的一份调查显示，对公司经营活动有效监督或约束的力量，认为来自监事会的占3.4%，认为是董事会的占29.2%，认为是管理层自我约束的占25.8%，认为是主管单位的占13.2%，认为是地方政府的占5.4%。

　监事会的独立性差。监事会的经费和报酬很大程度上受控于控股股东和董事会，即使就是在形式上实施的监督，法律上也未规定具体的操作程序以及对相关费用的独立进行安排。调查显示，在上市公司监事会结构中，外部监事与内部监事比例为1：2，专职和兼职比例为1：49。外部监事中，股东单位派出占93%，政府机构派出占7%；内部监事中工会人员占28%，财务人员占8%。

　缺乏对监事的有效激励机制与约束机制。由于监事会的监督工作与公司的利润和股价没有直接联系，使得监事对公司的贡献很难用绩效指标来衡量，因此监事的激励问题常常被忽视。相对于管理层的报酬，监事的收入要低得多，致使监事缺乏认真行使职责的内在动力，而且监事之间“搭便车”现象也很多。在对监事缺乏激励的同时，也缺乏约束。从我国现行《公司法》的规定来看，法律只简单规定了监事的行政责任及刑事责任，而对监事的民事责任没有涉及。对监事责任规定的不健全造成了监事不能勤勉尽责。

　从实际情况看，建立独立监事制度在我国具有可行性。由于我国上市公司的股权结构比较集中，公司一般都有控股股东，而且绝大部分上市公司是由国有企业改制而成，所有者缺位造成控股股东变成了实际的控制人。我国引入独立董事制度，主要目的就是为了解决国有股的一股独大以及由此产生的内部人控制问题，然而从我国上市公司的实践来看，独立董事主要发挥了“专家咨询”的作用，而不是监督。因此，监事会制度作为公司内部监督机制在我国的公司治理中还将发挥重要的作用。

　虽然我国上市公司基本都设立了审计委员会，但是“趋利动机”使得外部审计沦为内部人和大股东的工具。监事会制度的改革应着力解决这一问题，通过独立监事的引入，明确规定监事会应设立以独立监事为主组成的审计委员会。与董事会的审计委员会不同，监事会的审计委员会主要职能是“事后监督”：通过对经营和财务信息的事后审计监督大股东、董事会或经营层的行为是否侵害了中小股东的利益，并由监事会提名和选聘外部审计单位。

　为了真正发挥独立监事的作用，并使之与独立董事有效配合从而完善公司的治理结构，还必须把握住几个基本的要点：独立监事在监事会中必须是“有决定力量的群体”，即监事会的结构应该是：三分之一独立监事、三分之一职工代表和三分之一中小股东代表的“三分天下”模式，保证监事会决议的独立性并制衡各方利益，同时独立董事与独立监事相互配合形成“专家决策+专家监督”的科学模式，真正起到保护中小股东和利益相关者的作用；独立监事应由财务会计、投资金融专家等专业人士担任，这是保障独立监事科学履职和设置监事会审计委员会等专门委员会的基础；独立监事的选任和罢免权应该属于非董事股东，保证独立监事代表的是中小股东的利益；监事会应下设以独立监事为主体（2/3以上，并且独立监事担任主任委员）的审计委员会，提高监事会对大股东、董事会和高管的监督能力；由监事会提名和选聘外部审计单位。