本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　● 交易内容：公司出资９０００万元人民币收购上海易恩持有的上海科润９０００万股股权

　● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：无

　● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过本次收购可以有效的增强公司对外投资能力，吸引行业人才，同时，通过本次收购可以使该公司成为本公司下一步发展和投资项目的平台，对公司发展有积极的影响

　● 需提请投资者注意的其他事项：无

　一、交易概述

　１、２００８年１２月１６日中科英华高技术股份有限公司（下称“本公司”）与上海易恩实业有限公司（下称“上海易恩实业”）签订《股权转让合同》，根据合同公司出资收购上海易恩持有的上海科润创业投资有限公司（下称“上海科润”）部分股权。公司出资９０００万元人民币收购上海易恩持有的上海科润９０００万股股权（占该公司总股本６０％）。本次交易非关联交易。

　２、公司于２００８年５月２９日召开的第五届董事会第二十一次会议上审议通过了本议案并以截止２００８年３月３１日该公司经审计的净资产值作为参考依据； ２００８年１２月８日公司第五届董事会第二十九次会议上审议通过了对收购的定价依据进行重新确认，调整为以截止２００８年１０月３１日该公司经审计的净资产值为定价依据，以９０００万元的价格收购上述股权。（详见公司临２００８－０２１、临２００８－０４０号公告）

　二、 交易各方当事人情况介绍

　（一）交易对方情况介绍

　上海易恩实业有限公司，公司成立于１９９９年７月２９日，注册地址为上海浦东新区潍坊六村６２７号１２４室。注册资本１８，０００万元，法定代表人宋晓玉，公司主要经营服装面料、辅料的生产、加工，纺织原料（除棉花）、机械产品、金属材料、建筑材料等。公司股东均为自然人。该公司与上市公司前十名股东无关联关系。

　三、交易标的基本情况

　上海科润创业投资有限公司，公司成立于２０００年３月２４日，注册资本１５０００万元，法定代表人徐静，公司主要经营范围为：创业投资，高技术项目投资咨询，企业资产经营管理（除金融外）等。

　股权转让前后公司股东持股比例

　本次收购完成后，公司及公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司共持有上海科润８０％的股权，为上海科润的控股股东。

　本次收购前上海科润股份情况如下：

　１、上海润物实业有限公司持有其３０００万股股权，占公司注册资本的２０％；

　２、上海易恩实业有限公司持有其９０００万股股权，占公司注册资本的６０％；

　３、上海中科英华科技发展有限公司持有其３０００万股股权，占公司注册资本的２０％。

　收购后上海科润股份情况如下：

　１、上海润物实业有限公司持有其３０００万股权，占公司注册资本的２０％；

　２、中科英华高技术股份有限公司持有其９０００万股股权，占公司注册资本的６０％；

　３、上海中科英华科技发展有限公司持有其３０００万股股权，占公司注册资本的２０％。

　经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字［２００８］第２１５８号），截至２００８年１０月３１日，上海科润的总资产为１７０，７９５，８９１．４０元，净资产为１４４，７２６，３５５．５８元，２００８年１－１０月，公司实现净利润７，０１２，７９１．１７元。

　四、交易合同的主要内容及定价情况

　１、股权转让合同的主要内容

　海科润创业投资有限公司成立于２０００年３月２４日，注册资金为人民币１５０００万元，系由上海润物实业发展有限公司出资３０００万元，占２０％股权；上海易恩实业有限公司出资９０００万元，占６０％股权；上海中科英华科技发展有限公司出资３０００万元，占注册资本２０％股权。

　中科英华出资９０００万元人民币收购上海易恩持有的上海科润９０００万股股权。产权通过上海联合产权交易所采用协议转让的方式，签订产权交易合同，实施产权交易。产权转让总价款应在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后５日内一次付清。按照“产权交易凭证”，于３０个工作日期间，完成产权转让的交割。

　２、定价情况

　本次股权收购海科润创业投资有限公司部分股权的定价依据为以截止２００８年１０月３１日该公司经审计的净资产值为参考。

　五、收购资产的目的和对公司的影响

　通过本次收购可以有效的增强公司对外投资能力，吸引行业人才，同时，通过本次收购可以使该公司成为本公司下一步发展和投资项目的平台。

　六、备查文件目录

　１、《股权转让合同》

　２、上海科润及上海易恩的营业执照复印件；

　３、审计报告；

　４、公司五届二十一次、二十九次董事会会议决议。

　中科英华高技术股份有限公司董事会

　２００８年１２月１８日