本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１４６，８０９，０７９股，占总股本１７．９２％。

２、本次限售股份上市流通日为２００８年１２月１９日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案要点

非流通股股东以其持有股份作为对价支付给流通股股东后，其所持有的非流通股份即获得上市流通权。具体为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送３股。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次

２００５年１１月２５日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日：２００５年１２月５日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承 诺 内 容	承诺的履行情况
１	海马投资集团有限公司	所持本公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。	已履行
２	海口市第一中学	所持有的本公司原非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。	已履行

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日为２００８年１２月１９日。

２、本次可上市流通股份的总数为１４６，８０９，０７９股，占总股本的１７．９２％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）		本次可上市流通股数占总股本比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	海马投资集团有限公司	１４６，６１３，３９２	１４６，６１３，３９２	２３．４７	７５．４３		１７．９０	０
２	海口市第一中学	１９５，６８７	１９５，６８７	０．０３	０．１０		０．０２	０
合 计		１４６，８０９，０７９	１４６，８０９，０７９	２３．５０	７５．５３	１７．９２		０

四、股本结构变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下（截止２００８年１２月８日） 单位：股

股份类型	本次限售股份上市前		本次变动数	本次限售股份上市后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国有法人持股	２９３，５３０	０．０４％		２９３，５３０	０．０４％
２、境内一般法人持股	１５０，６２４，９６２	１８．３９％	－１４６，８０９，０７９	３，８１５，８８３	０．４７％
３、境内自然人持股	１６０，０００	０．０２％		１６０，０００	０．０２％
４、机构投资者配售股份	４７３，６００，０００	５７．８２％		４７３，６００，０００	５７．８２％
有限售条件的流通股合计	６２４，６７８，４９２	７６．２７％	－１４６，８０９，０７９	４７７，８６９，４１３	５８．３５％
二、无限售条件的流通股
１、人民币普通股	１９４，３５７，４８８	２３．７３％	１４６，８０９，０７９	３４１，１６６，５６７	４１．６５％
２、其他
无限售条件的流通股合计	１９４，３５７，４８８	２３．７３％	１４６，８０９，０７９	３４１，１６６，５６７	４１．６５％
三、股份总数	８１９，０３５，９８０	１００％		８１９，０３５，９８０	１００％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自股改实施后至今持股变化

序号	限售股份持有人名称	股改实施日 持有股份情况		本次解限前 已解限股份情况		本次解限前 未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（股）
１	海马投资集团有限公司	９１，６３３，３７０	１１．１８８	０	０	１４６，６１３，３９２	１７．９０	注１
２	海口市第一中学	１２２，３０４	０．０１５	０	０	１９５，６８７	０．０２	注２

注１：海马投资集团有限公司股改实施日持有本公司股份９１，６３３，３７０股，２００７年９月实施１０转增６股后，其所持股份增至１４６，６１３，３９２股。

注２：公司限售流通股股东海口市一中教师之家股改实施日持有本公司股份１２２，３０４股，２００７年９月实施１０转增６股后，其所持股份增至１９５，６８７股。后根据海口市龙华区人民法院（２００８）龙执字第６６３号民事裁定书，于２００８年６月２６日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户给海口市第一中学，海口市第一中学持有本公司股份１９５，６８７股。海口市第一中学以现金方式偿还海马投资集团有限公司为其垫付的对价。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及 的股东数量	该次解限的股份 的总数量（股）	该次解限股份 占当时总股本的比例
１	２００６年１２月８日	３７户	４，６８２，４５５	２．１７％
２	２００７年６月７日	２０户	２，０１８，０１６	０．９３％
３	２００７年１２月１９日	１６户	１，７８７，６４７	０．５４％
４	２００８年６月１６日	９户	１，１７７，８０６	０．３４％

六、保荐机构核查报告的结论性意见

１、本次解除限售的原非流通股股东履行了各自在股权分置改革时所作出的承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。

２、本次海马投资集团股份有限公司部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。

（ 是 √否

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。

（ 是 √否

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。

（ 是 √否

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

√是 （ 不适用

八、备查文件

１、限售股份上市流通申请表。

２、保荐机构核查报告。

海马投资集团股份有限公司董事会

２００８年１２月１７日