证券代码：０００７１２ 证券简称：锦龙股份 公告编号：２００８－４１

广东锦龙发展股份有限公司

重大资产购买预案

广东锦龙发展股份有限公司

二〇〇八年十二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事实并不代表审批机关对于本次重大资产购买事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述重大资产购买事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释 义

除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

■

重大事项提示

一、本次交易预案的审议

本次重大资产购买的交易预案已经本公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。在对收购标的资产东莞证券的盈利预测等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易有关的其他事项，并编制和公告重大资产购买报告书，一并提交股东大会审议。东莞证券经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。

二、本次交易及前次重大资产购买

２００８年１２月８日，本公司第四届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于竞投东莞证券有限责任公司股权的议案》；２００８年１２月１５日，本公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购东莞市东糖实业集团公司持有的东莞证券有限责任公司１１％股权的议案》。经东莞市产权交易中心公开转让程序，本公司与东糖实业签署了相关《股权转让合同》，本公司拟受让东糖实业持有的东莞证券１１％的股权（６，０５０万股），股权转让价格为２０，６９１万元。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易购买的东莞证券１１％股权对应的资产总额占本公司２００７年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上，本次交易构成重大资产购买。同时，本公司于２００７年１２月２８日公告了本公司购买东莞证券２９％股权的《重大资产购买报告书（草案）》，并已上报中国证监会，目前正按照要求补正相关材料。本次交易及前次重大资产购买完成后，本公司将合计持有东莞证券４０％的股权。本公司上述收购东莞证券股权的重大资产购买行为不构成关联交易。

三、新世纪公司拟受让东莞证券４．６％的股权

本公司控股股东新世纪公司（持有本公司２６．４８％股权）拟受让东糖实业持有的东莞证券４．６％的股权，该４．６％股权受让价格为８，６５２．６万元。

四、东糖实业出具的承诺

本公司重大资产购买的交易对方东糖实业已向本公司出具书面承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

五、相关行业主管部门的批准情况

东糖实业委托东莞市产权交易中心公开转让其持有的东莞证券股权事项，已经东莞市国有资产监督管理委员会批准。

六、本次交易的相关风险

（一）本次交易构成重大资产重组，除需经公司股东大会审议通过外，还需取得中国证监会关于本公司具有作为证券公司股东资格的认可，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易能否获得股东大会通过及能否取得中国证监会对本公司股东资格的认可及本次交易的核准，以及最终取得中国证监会认可和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本公司收购东莞证券股权前，本公司已通过转让冠富化纤和华冠酒店股权的方式将相关纺织、酒店业务全部剥离，公司现有的业务为自来水业务和房地产业务。本次交易及前次购买东莞证券２９％的股权交易完成后，本公司将持有东莞证券４０％的股权，公司主营业务将在原有自来水业务和房地产业务的基础上增加投资参股证券公司的业务，因此，本公司存在主营业务变化的风险。

（三）由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势存在较强的依赖性，如果证券市场的行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能随之下降。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，本公司参股东莞证券之后，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

（四）股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

名称：广东锦龙发展股份有限公司

住所：广东省清远市经济开发试验区二号区内

营业执照注册号：４４００００００００２１２３５

法定代表人：杨志茂

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：实业投资，房地产开发（凭资质证经营，有效期至２００９年１０月３１日）

税务登记号码：４４１８０１６１７９７１８００

二、公司设立及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立及历史沿革

广东锦龙发展股份有限公司（原名为“广东金泰发展股份有限公司”）系经广东省人民政府办公厅以粤办函（１９９７）１１号文、中国证券监督管理委员会证监发字（１９９７）８７号、８８号文批准于１９９７年４月９日设立的股份有限公司，由清远市纺织工业总公司等共同发起向本公司投入资本总额计１５０，２８８，８４５．３２元，其中股本５０，０９６，３００．００元，资本公积金１００，１９２，５４５．３２元；同时向社会公开发行人民币普通股１６，７０７，０００股，共募集资金１２１，６２６，９６０．００元，其中转入股本１６，７０７，０００．００元，其余资金转入资本公积。本公司实收股本为６６，８０３，３００．００元，同时本公司领取了注册号为“２３１１２９１０－０”的企业法人营业执照。１９９７年４月１５日，本公司在深圳证券交易所挂牌上市。

根据本公司２０００年度股东大会决议，本公司名称变更为“广东锦龙发展股份有限公司”，并于２００１年７月１６日获广东省工商行政管理局核准。

经广东省工商行政管理局核准，２００１年１２月２１日，本公司经营范围变更为：纺织、化纤长丝生产、房地产开发，并换领注册号为４４００００１０００１５２的企业法人营业执照。２００４年１１月１５日，公司经营范围变更为：实业投资、房地产开发。２００７年１１月２２日，公司换领了注册号为４４００００００００２１２３５的企业法人营业执照。

本公司经多次以资本公积金、未分配利润转增股本，截至本预案出具日，本公司实收股本为３０４，６２３，０４８．００元。

２００６年３月２７日，本公司股权分置改革方案实施，本公司的原流通股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的３．３股对价股份；原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；股权分置改革后的本公司股本总额不变。公司原非流通股东新世纪公司、东莞市荣富实业有限公司及东莞市锦麟实业有限公司在股改时承诺：自获得流通权之日（２００６年３月２７日）起，在１２个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后的１２个月内，通过深交所竞价交易出售股份的数量不超过锦龙股份总股本的５％，在２４个月内不超过１０％。上述股东一直严格遵守股改时的相关承诺。

（二）最近三年公司控股权变动情况

本公司的控股股东是东莞市新世纪科教拓展有限公司，目前持有本公司２６．４８％的股份。最近三年本公司的控股权未发生变动。

三、公司主营业务发展情况

公司的现有主营业务有自来水业务、房地产开发业务。

公司控股子公司自来水公司的供水范围为清远市城区及周边区域，供水人口约４０万人，日最大供水量为１８万立方米。近几年来，随着清远市当地经济快速发展，公司自来水业务的供水和收入规模稳定增长。

房地产业务范围分布在东莞市和清远市，２００２年以来，已开发了广州“东山锦轩大厦”、东莞市凤岗镇“蓝山锦湾花苑”等房地产项目并取得了较好的收益。公司现拥有房地产项目公司正荣公司５１％的股权，此外还拥有位于清远市城区的约８．３万平方米商住用地资产。

公司最近三年的主营业务收入构成及占比如下：

（单位：万元）

■

四、公司最近三年主要财务指标

１、合并资产负债表数据  

（单位：元）

■

２、合并利润表主要数据　　　　 

（单位：元）

■

３、合并现金流量表主要数据　　　　　  

（单位：元）

■

注：以上数据源自广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告（其中２００６年度数据是按新企业会计准则口径填列）。

五、公司控股股东、实际控制人概况

（一）公司控股股东情况

名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

住所：东莞市凤岗雁田村镇田北路

注册资本：１５，０００万元人民币

营业执照注册号：４４１９０００００２０９３８６

法定代表人：朱凤廉

企业类型：有限责任公司

经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资。

成立日期：１９９７年１月１４日

公司股东及持股比例：杨志茂持有８０％股权、朱凤廉持有２０％股权。

（二）公司实际控制人情况

公司实际控制人是杨志茂先生，男，４５岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事长。

第二节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

名称：东莞市东糖实业集团公司

住所：广东省东莞市中堂镇中麻路槎窖大桥西南侧

营业执照注册号：４４１９００１００９３４３

注册资本：４，３９０万元人民币

法定代表人：陈尧燊

企业类型：全民所有制企业

成立日期：１９９２年１２月４日

经营范围主营：本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件等商品及技术的进口（具体按“粤”外经贸进字［１９９８］１７８号文经营）。

经营范围兼营：制糖，糖加工，酵母产品生产，火力发电，机制纸生产， 酵母抽取物，冷冻食品，食品和食品添加剂，磁性器件，水泥。

二、东糖实业的股权及控制关系

东糖实业的控股股东是东莞市经贸资产经营有限公司，该公司持有东糖实业１００％的股权。东莞市经贸资产经营有限公司的基本情况如下：

名称：东莞市经贸资产经营有限公司

住所：东莞市城区运河东二路２０号

营业执照注册号：４４１９００１１０００１７

注册资本：５，０００万元人民币

法定代表人：莫耀东

企业类型：有限责任公司

成立日期：１９９９年１月１９日

经营范围：投资开办企业、资本营运管理

东糖实业的实际控制人是东莞市国有资产监督管理委员会。

东糖实业的股权及控制关系见下图：

■

三、东糖实业主要业务情况

东糖实业目前除持有东莞证券１５．６％的股权外，最近三年来未开展其他业务。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

本公司于２０００年引入了新世纪公司作为公司新的控股股东，为了提高本公司的核心竞争力和盈利能力，新世纪公司入主本公司以后，渐进式地推动本公司的资产优化和产业转型，以寻求公司股东利益最大化。

２００７年之前本公司的经营业务为房地产开发、自来水的生产和供应、化纤长丝生产销售和酒店业务等。上述业务中，公司房地产业务经营收益情况良好；公司自来水业务盈利能力稳定；公司纺织业务由于规模较小，且市场竞争激烈，自２００４年以来连续三年均发生亏损，已经成为公司持续稳健发展的包袱；公司酒店业务的经营一直处于微利或亏损状态，而且占用了公司的管理资源。

２００７年以来，公司制定和实施了立足于长远发展和增强公司核心竞争力的战略规划，着力于调整公司的产业结构。一方面，公司将纺织、酒店等盈利能力低下甚至亏损的业务逐渐剥离出公司，另一方面，在继续发展壮大盈利能力稳定的水务业务和房地产业务基础上，公司拟通过逐步收购证券公司股权的方式介入证券经营业务，以寻求新的收入和利润增长点。

二、本公司此前收购２９％东莞证券股权的情况

２００７年６月２９日，本公司与西湖酒店签署了《股权转让合同》，以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，本公司收购西湖酒店所持有东莞证券４％的股权（２，２００万股），收购价格为４，１８０万元，每股收购价格１．９０元。

２００７年１２月７日，经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本公司与汇富控股签署了《股权转让合同》，以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，本公司收购汇富控股所持有东莞证券５％的股权（２，７５０万股），收购价格为５，８２５万元，每股收购价格２．１２元。

２００７年１１月８日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于竞投东莞市金银珠宝实业公司所持有的东莞证券有限责任公司２０％股权的议案》。经东莞市产权交易中心公开转让程序，本公司被确定为金银珠宝公司所持东莞证券２０％的股权的受让人。２００７年１２月１１日，经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本公司根据公开转让条件与金银珠宝公司签订了《股权转让合同》。本次股权转让，以经立信羊城会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（［２００７］羊评字第１１７５０号）的截止２００７年６月３０日东莞证券的股权价值为准，对应东莞证券２０％的股权（１１，０００万股）比例确定。东莞证券经评估截止２００７年６月３０日经评估的股权价值为１８８，２２３．３９万元，每股评估价值为３．４２元。中审会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司２００７年中期财务报表审计报告》（中审审字［２００７］第７２３６号），截止２００７年６月３０日，东莞证券经审计的所有者权益为１０２，２３１．１３万元，即每股净资产为１．８６元。本公司收购金银珠宝公司持有的东莞证券２０％的股权交易作价为３７，６２０万元，即每股交易价格３．４２元。

上述收购东莞证券２９％股权的交易事项已经上报中国证监会，目前正按照要求补正相关材料。

三、公司管理层对继续收购东莞证券１１％股权的分析

本公司自２００７年６月以来，一直持续收购东莞证券股权，如本次收购东莞证券１１％股权和此前收购东莞证券２９％股权的交易完成，本公司将持有东莞证券４０％的股权，成为东莞证券第一大股东。东莞证券近几年来，凭借其在广东地区尤其是在东莞地区自身独具的区域优势，取得了良好的经营业绩，目前经营管理状况良好。公司管理层看好证券行业的发展前景，东莞证券由于资产质量优良，盈利能力较强，因此本公司投资参股东莞证券将可望在未来取得较好的投资收益，提高上市公司的股东权益价值。

本次收购东莞证券１１％股权的交易，每股收购价格为３．４２元，比东莞证券截止２００８年９月３０日经评估的每股价值３．２０元溢价了６．８８％。公司管理层认为本次收购东莞证券１１％股权的收购价格较评估价格溢价幅度较小，且交易价格是按照东莞市产权交易中心受东糖实业委托公开转让东莞证券股权的底价成交，本次收购的交易价格合理。本次交易完成后，本公司将持有东莞证券４０％的股权，本公司参股分享东莞证券收益的比例将大为提高，有利于公司未来的发展和全体股东的利益。

本公司拟继续收购东莞证券１１％股权的交易，目的是为进一步加快公司战略转型和改善公司资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现股东权益的最大化。

第四节 本次交易的具体方案

根据本公司２００８年１２月１５日与东糖实业签订的《股权转让合同》，本次交易的具体方案如下：

一、交易标的

本次拟购买的标的资产是东糖实业所持有的东莞证券１１％的股权。

二、定价依据及交易价格

根据中审会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司２００８年９月３０日财务报表审计报告》（中审审字［２００８］第８３１４号）及广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（［２００８］羊资评字第２４７号）东莞证券的股东权益价值作为参考依据，并结合溢价因素，对应东莞证券１１％股权的比例确定。

东莞证券以２００８年９月３０日为基准日，经评估的股东权益价值为１７５，７９４．３１万元，对应每股股东权益为３．２０元。本公司本次购买东莞证券１１％股权（６，０５０万股）的价格确定为人民币２０，６９１万元，每股价格为３．４２元，收购价格比东莞证券经评估的股东权益价值溢价了６．８８％。

三、付款方式、时间安排

本公司于《股权转让合同》签订后５个工作日内，支付总价款的６０％，即１２，４１４．６万元；在本次股权转让获得中国证监会批准之日起１０个工作日内，另支付总价款的４０％，即８，２７６．４万元。

四、保证

东糖实业保证其按合同的约定转让给本公司的股权，是东糖实业合法拥有的股权，东糖实业拥有完全、有效的处分权。东糖实业保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，东糖实业承担由此而引起的所有经济和法律责任。

五、盈亏分担的约定

除东糖实业在评估基准日（２００８年９月３０日）前从东莞证券已分配的利润外，评估基准日前以及评估基准日至股权交割日的东莞证券经营盈亏均由本公司按受让股权比例享有和承担。

六、股权的交接方式

《股权转让合同》签订后，东糖实业签署办理股权转让报批和变更登记手续所需的文件给本公司，由本公司办理股权转让所需要的一切报批和变更登记手续。

自股权转让经中国证监会批准并完成股权变更登记之日起，本公司正式成为东莞证券的股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。

七、合同的生效条件及生效时间

《股权转让合同》由双方签字、盖章，经本公司股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。

第五节 交易标的基本情况

本次交易标的为东糖实业所持有的东莞证券１１％的股权。

一、东莞证券的基本情况

（一）企业工商登记情况

名称：东莞证券有限责任公司

住所：广东省东莞市莞城区可园南路１号金源中心３０楼

营业执照注册号：４４１９０００００００７６７４４

注册资本：５５，０００万元人民币

法定代表人：游锦辉

企业类型：有限责任公司

成立日期：１９８８年６月１１日

经营证券业务许可证号：Ｚ２６１４４０００

经营范围：（全国性综合类证券公司、规范类证券公司，并为全国首批承销保荐机构之一）证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务

（二）股权结构

东莞证券目前的股权结构如下：

■

（三）东莞证券目前业务经营情况

东莞证券成立于１９８８年６月，注册资本５．５亿元，由东莞市市属国有企业控股，是全国性综合类证券公司、规范类证券公司，并为全国首批承销保荐机构之一。

东莞证券目前取得的业务资格包括：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务（凭有效许可证经营）；另设分支机构经营；提供证券交易行情，提供电话委托、自助委托等委托方式，提供信息咨询服务；公开发行股票询价对象；开放式证券投资基金代销业务资格。

东莞证券的业务范围涵盖了经纪、资产管理、投资银行、自营、研究资讯等

业务领域。公司经纪业务在东莞地区的市场份额超过了６０％，下属１０家证券营业部、１０家证券服务部，覆盖东莞市各经济发达镇区及上海、深圳等城市，为客户提供包括Ａ、Ｂ股、权证、债券、回购、基金等齐全的投资品种。

二、东莞证券的主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（单位：元）

■

（二）合并利润表主要数据 （单位：元）

■

（三）合并现金流量表主要数据 （单位：元）

■

注：以上数据源自经中审会计师事务所有限公司出具的审计报告（其中２００６年度数据是按新企业会计准则口径填列）。

三、拟购买资产的定价和盈利能力说明

（一）拟购买资产的定价

综合考虑东莞证券２００８年９月３０日经中审会计师事务所有限公司出具的《东莞证券有限责任公司２００８年９月３０日财务报表审计报告》（中审审字［２００８］第８３１４号）及广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（［２００８］羊资评字第２４７号）作为参考依据，并结合溢价因素，本次受让东糖实业持有的东莞证券１１％股权的转让价格确定为２０，６９１万元，即每股价格为３．４２元。

（二）拟购买资产未来盈利能力的说明

本次交易完成后，本公司将持有东莞证券４０％的股权，由于东莞证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过投资参股东莞证券，本公司可望取得较高的投资收益，并保持持续经营能力。但是由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势存在较强的依赖性，如果证券市场的行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能随之下降。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，本公司参股东莞证券之后，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。目前，相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产的盈利预测审核，经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。

四、东莞证券资产评估情况说明

（一）东莞证券股东权益价值评估结果及增值情况

根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（［２００８］羊资评字第２４７号），以２００８年９月３０日为基准日，东莞证券股东权益价值为１７５，７９４．３１万元（对应每股股东权益为３．２０元），比东莞证券截止２００８年９月３０日经中审会计师事务所有限公司审计的股东权益为１４０，７２０．２６万元，即每股经审计净资产为２．５６元。东莞证券股东权益的评估增值率为２４．９２％。

（二）评估方法

对东莞证券股东权益价值的评估分别采用收益法和成本法两种评估方法进行评估，收益法评估结果比成本法评估结果多了３４，０６５．５５万元。产生差异的主要原因收益法考虑了东莞证券存在未在账面上反映的无形资产，包括经营资质、客户资源、经营网点资源、品牌等无形资产，增加了东莞证券股东权益价值。鉴于本次评估目的是股权转让，评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。

五、本次东莞证券股权公开转让情况

经东莞市国有资产监督管理委员会批准，东糖实业委托东莞市产权交易中心公开转让其持有的东莞证券１５．６％股权事项，公告期限为２００８年１１月１３日至２００８年１２月１０日，转让底价为每股３．４２元。受让方的基本条件为：注册地在东莞市的上市公司，或者注册地虽不在东莞市但由注册地在东莞市的企业控股且同意受让股权后将公司注册地迁至东莞市的上市公司；具有良好的商业信用、财务状况和支付能力；能够促进东莞证券今后的可持续发展。

本公司与本公司控股股东新世纪公司组成联合竞买人，竞买东糖实业委托东莞市产权交易中心公开转让其持有的东莞证券１５．６％股权。本次公开转让的东莞证券１５．６％股权没有其他竞买人。经过东莞市产权交易中心公开转让程序，本公司被确定为其中占东莞证券１１％股权的受让人，本公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司被确定为东莞证券另４．６％股权的受让人，受让上述东莞证券股权的价格均为东莞市产权交易中心公开转让的底价，即每股３．４２元。

六、其他事项说明

东莞证券不存在出资不实的情况，也不存在影响其合法存续的情况。

本次受让东莞证券１１％股权的交易已取得东莞证券其他股东的同意并承诺放弃优先购买权。

第六节 本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

一、对公司业务发展的影响

２００７年以来，公司制定和实施了立足于长远发展和增强公司核心竞争力的战略规划，着力于调整公司的产业结构。一方面，公司将纺织、酒店等盈利能力低下甚至亏损的业务逐渐剥离出公司，另一方面，在继续发展壮大盈利能力稳定的水务业务和房地产业务基础上，公司拟通过逐步收购证券公司股权的方式介入盈利能力较强的证券经营业务，以寻求新的收入和利润增长点。

本次交易完成后，本公司的主营业务将在原有自来水业务和房地产业务的基础上增加投资参股证券公司的业务。

二、对公司资产质量和盈利能力的影响

本次交易及前次收购东莞证券２９％股权交易完成后，本公司将持有东莞证券４０％的股权。东莞证券所处证券行业的成长性和盈利前景高于本公司原有的各项业务。近几年来，凭借管理层的精心经营，东莞证券凭借其在广东地区自身独具的明显区域优势，取得了良好的经营业绩。由于东莞证券的资产质量优良，盈利能力较强，因此，本公司通过投资参股东莞证券将可望取得较高的投资收益。

根据本公司与东莞证券前述股权转让方签署的相关股权转让合同，本公司按受让股权比例享有东莞证券除已分配利润以外的所有损益。由于按照会计准则的要求，上述东莞证券的股权过户到本公司前所产生的损益，将冲减本公司对东莞证券股权的投资成本，上述东莞证券股权过户到本公司后，本公司将按权益法合并对东莞证券的股权投资收益。

本次交易完成后，本公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到加强和改善，符合全体股东的利益。

三、对关联交易和同业竞争的影响

本次交易对方为本公司的非关联企业，本次重大资产购买不构成上市公司的关联交易，本次交易完成后，本公司将成为东莞证券的第一大股东，本公司与东莞证券及其关联方不存在直接或经常性的业务往来的情况，没有可预见的重大关联交易。

本次交易完成后，本公司不存在与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。

第七节 本次交易报批事项及风险因素

一、本次交易尚须履行如下批准程序

１、本次交易尚须获得本公司股东大会审议通过；

２、本公司尚须取得中国证监会关于本公司具有作为证券公司股东资格的认可；

３、本次交易尚须获得中国证监会核准通过。

二、本次交易的相关风险因素

（一）本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会审议通过外，还须取得中国证监会关于本公司具有作为证券公司股东资格的认可，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易能否获得股东大会通过及能否取得中国证监会对本公司股东资格的认可及本次交易的核准，以及最终取得中国证监会认可和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本公司收购东莞证券股权前，本公司已通过转让冠富化纤和华冠酒店股权的方式将相关纺织、酒店业务全部剥离，只留下了房地产业务和自来水业务。本次交易及前次购买东莞证券２９％的股权交易完成后，本公司将持有东莞证券４０％的股权，公司主营业务将在原有自来水业务和房地产业务基础上增加投资参股证券公司的业务，因此，本公司存在主营业务变化的风险。

（三）由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势存在较强的依赖性，如果证券市场的行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能随之下降。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，本公司参股东莞证券之后，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

（四）股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

第八节 保护投资者权益的安排

一、本次交易以具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产的审计和评估结果作为参考作价依据。

二、本次交易将聘请有关中介机构出具本公司重大资产购买相关的专业报告书，按程序召开董事会、股东大会审议，并报证券监管部门审批。

三、独立董事已就本次重大资产购买交易预案的相关事项发表了独立意见。

四、公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，对本次交易相关信息的披露做到完整、准确、及时。

五、为了保护投资者合法权益，防止股价出现异常波动，在信息披露的敏感期，本公司已按照深交所《股票上市规则》（２００８年修订）的相关规定，申请公司股票自２００８年１２月１１日起停牌，公司股票在本次重大资产购买预案公告后复牌。

第九节 证券服务机构的意见

本公司已聘请浙商证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。浙商证券有限责任公司在审核本交易预案后认为：

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规规定，有关的资产交易方案公平、合理、合法；交易价格的定价方法合理、公允，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形；本次交易有利于加强和改善公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司

董 事 会

二〇〇八年十二月十七日

证券代码：０００７１２ 证券简称：锦龙股份 公告编号：２００８－４０

广东锦龙发展股份有限公司

第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十八次（临时）会议通知于２００８年１２月１４日发出，会议于２００８年１２月１５日上午在公司会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了如下事项：

一、审议通过了《关于收购东莞市东糖实业集团公司持有的东莞证券有限责任公司１１％股权的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

此前，东莞市产权交易中心受东莞市东糖实业集团公司（下称“东糖公司”）委托，公开转让该公司持有的东莞证券有限责任公司（下称“东莞证券”）１５．６％股权。经公开转让程序，本公司被确定为其中占东莞证券１１％股权（６，０５０万股）的受让人（本公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司被确定为东莞证券另４．６％股权的受让人）。本公司董事会同意收购东糖公司持有的东莞证券１１％股权。本公司已于２００８年１２月１５日在东莞市与东糖公司签订了相关的《股权转让合同》：本公司收购东莞证券１１％的股权，收购金额为２０，６９１万元。本次交易价格，以经具有证券从业资格的广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的东莞证券资产评估报告为参考依据确定（按６，０５０万股计，每股转让价格为３．４２元）。

二、审议通过了《重大资产购买预案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易购买的东莞证券１１％股权对应的资产总额占本公司２００７年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上，本次交易构成重大资产购买。公司董事会同意公司的《重大资产购买预案》，公司将在本次重大资产购买交易事项的相关财务顾问报告、法律意见书出具后，连同此前本公司已上报中国证监会的收购东莞证券２９％股权重大资产购买交易事项，发布详尽的《重大资产购买报告书》，并提交股东大会审议。本公司上述收购东莞证券股权的重大资产购买行为不构成关联交易。

本公司收购东莞证券股权的交易事项，须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核批准后方能生效。敬请广大投资者关注投资风险。本次股权收购事项详见本公司同日发布的公司《重大资产购买预案》。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司

董 事 会

二OO八年十二月十七日

证券代码：０００７１２ 证券简称：锦龙股份 公告编号：２００８－４２

广东锦龙发展股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本公司收购东莞证券股权的进展情况

今年１１月中旬，东莞市产权交易中心发布公告：该产权交易中心受东莞市东糖实业集团公司（下称“东糖公司”）委托，公开转让该公司持有的东莞证券有限责任公司（下称“东莞证券”）１５．６％股权。本公司在竞买报名期限内报名参与竞投。经公开转让程序，本公司被确定为其中占东莞证券１１％股权的受让人，本公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司被确定为东莞证券另４．６％股权的受让人。本公司已于２００８年１２月１５日在东莞市与东糖公司签订了相关的《股权转让合同》。根据本公司与东糖公司签订的《股权转让合同》的约定：本公司收购东莞证券１１％的股权（６，０５０万股），收购金额为２０，６９１万元。本次本公司收购东莞证券股权的交易须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核批准方能生效。敬请广大投资者注意投资风险。

二、本公司股票复牌的通告

此前，由于本公司收购东莞证券股权事项存在较大不确定性，为防止公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）的有关规定，本公司股票自２００８年１２月１１日起停牌至今。

现鉴于本公司收购东莞证券股权事项已取得了实质性进展，本公司已与股权转让方签订了相关的《股权转让合同》，经本公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（证券简称：锦龙股份；证券代码：０００７１２）将在本公告刊登以后复牌。由于２００８年１２月１８日本公司召开２００８年第一次临时股东大会，本公司股票将在发布股东大会决议公告后，于２００８年１２月１９日起恢复交易。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司

董 事 会

二〇〇八年十二月十七日

简 称	原 义
本公司／公司／锦龙股份	广东锦龙发展股份有限公司
本次重大资产购买／本次交易	锦龙股份收购东莞证券１１％的股权
中国证监会	中国证券监督管理委员会
东莞证券	东莞证券有限责任公司
东糖实业	东莞市东糖实业集团公司
新世纪公司	东莞市新世纪科教拓展有限公司
金银珠宝公司	东莞市金银珠宝实业公司
汇富控股	中国汇富控股有限公司
西湖酒店	东莞市西湖大酒店
自来水公司	清远市自来水有限责任公司
冠富化纤	清远冠富化纤厂有限公司
华冠酒店	清远华冠大酒店有限公司
深交所	深圳证券交易所
元	人民币元

主营业务收入	２００７年度		２００６年度		２００５年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房地产业	１，９５２．５１	７．７６％	６，５４１．１１	２６．１５％	１３，２２８．８９	３２．４５％
纺织业	１３，６３０．２１	５４．１９％	１３，６６２．１４	５４．６２％	２１，８４４．９３	５３．５８％
自来水业	６，２５０．１５	２４．８５％	４，８１０．４７	１９．２３％	５，６９４．８８	１３．９７％
酒店业	３，３２１．９０	１３．２０％	－	－	５７５．８０	１．４１％
合计	２５，１５４．７７	１００．００％	２５，０１３．７２	１００．００％	４０，７６８．７０	１００．００％

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
资产总计	１，２７１，５２６，４９１．３６	１，３３７，８５３，０２８．９４	１，７２２，３９１，８３４．８７
负债总计	５８０，７５２，７１５．１３	８８５，２２３，５３９．９４	１，２０８，５２８，７０７．１３
股东权益	６９０，７７３，７７６．２３	４５２，６２９，４８９．００	４３３，０７２，１５９．５１

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	２５５，９６０，１３９．８８	２５１，３９８，８５３．４７	４１３，４４５，０３８．１９
营业成本	２０３，８３２，１４５．９７	１９４，２４１，６８６．３２	３０８，４７０，５８６．４３
营业利润	８３，７６０，０７０．８６	２５，８９０，３４３．３９	９５，５８５，１８５．１１
利润总额	８５，２６１，５６６．１３	３１，７７１，３９９．９２	１１，４４３，５０８．８８
净利润	８６，０９４，０８５．３８	３０，０７８，０６９．５４	２，５４０，６４７．４９

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
经营活动现金流量净额	９３，３８０，８１６．８９	－７２，８５８，４４９．８７	－３９，７９４，２５６．４４
投资活动现金流量净额	－１２４，０２７，９３５．９５	２８３，１８４，１９６．３４	３５，０５０，３６３．８２
筹资活动现金流量净额	－７５，３４９，４８２．５７	－１３３，１４６，００３．０６	５０，３８１，２２４．１０
现金及现金等价物净增加额	－１０５，９９６，６０１．６３	７７，１７９，７４３．４１	４５，６３７，３３１．４８

股 东 名 称	出资额（万元）	持股比例
东莞市城信电脑开发服务有限公司	１１，０００	２０．００％
东莞市金银珠宝实业公司	１１，０００	２０．００％
东莞市财信发展有限公司	１１，０００	２０．００％
东莞市东糖实业集团公司	８，５８０	１５．６０％
东莞市金源实业发展公司	８，４７０	１５．４０％
中 国 汇 富 控 股 有 限 公 司	２，７５０	５．００％
东 莞 市 西 湖 大 酒 店	２，２００	４．００％

项目	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
资产总计	７，０１０，５９２，６０７．０２	１１，４０１，４０９，２１５．９０	４，５５７，０３７，５２７．４０	１，６５２，５０８，０１７．６０
负债总计	５，６０３，３９０，０５６．６０	１０，００２，９５９，４６９．９８	３，９４５，１４４，９８２．３９	１，２００，０２４，８６６．４６
股东权益	１，４０７，２０２，５５０．４３	１，３９８，４４９，７４５．９２	６１１，８９２，５４５．０１	４５２，４８３，１５１．１４

项目	２００８年１－９月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	２９９，３９５，２７５．１２	１，８５６，７０６，６５１．３０	３３８，９４５，５１０．７４	８１，５４５，２７２．１５
营业成本	２８７，９０２，３９２．６４	４２２，４４８，５８８．２２	１３１，０９０，９５８．２２	１１４，２４２，１５６．７８
营业利润	１１，４９２，８８２．４８	１，４３４，２５８，０６３．０８	２０７，８５４，５５２．５２	－２９，５４３，９７５．３５
利润总额	１１，５８１，０６８．００	１，４３４，１０６，９４８．８４	２０２，２９４，１１３．０６	－２９，５９１，９９１．４０
净利润	８，６０２，４４３．３７	１，０９３，５４２，６５０．０２	１３３，９８５，４５１．１７	－６５，８１８，１１１．５５

项目	２００８年１－９月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
经营活动产生的现金流量净额	－４，０８９，３０２，５５２．２１	６，１１７，６３９，１６７．２７	３，１７３，６３１，２４４．４５	－２２，３５０，８８６．２０
投资活动产生的现金流量净额	－１１，５８７，７４６．０３	－５７，４５７，２２６．０４	－７３，１９０，３７１．６７	－４，９０９，９２０．３０
筹资活动产生的现金流量净额	－７０，８８６，３８８．８９	－６６，５５２，５００．００	－１０８，１６５，７２５．３２．	５０，４９４，４９０．００
现金及现金等价物净增加额	－４，１７１，７７６，６８７．１３	５，９９１，８０４，７７２．０７	２，９９１，２３１，４８７．７１	２１，６５５，４０１．２３