股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２００８－４３号

　深圳市长城投资控股股份有限公司

　２００８年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　１、召开时间：２００８年１２月１５日上午

　２、召开地点：深圳市福田区百花五路长源楼八楼会议室

　３、召开方式：现场投票

　４、召集人：本公司董事会

　５、主持人：董事长马兴文先生

　６、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及代理人共１０人，所持有表决权股份总数１５５，５０８，１２０股，占公司有表决权股份总数２３９，４６３，０４０股的６４．９４％。

　四、提案审议和表决情况

　（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　表决结果：

　同意１５５，５０８，１２０股，占出席会议所有股东所持表决权股份数的１００％；反对０股，弃权０股。该议案获得通过。

　议案内容：

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》（２００６年修订）、深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订），以及中国证监会２００７年“加强上市公司治理专项活动”的相关要求，公司对《公司章程》进行了修订，使《公司章程》符合相关法律、法规及监管要求，从而进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构。

　本次修订共涉及十六条，其中新增一条，对原《公司章程》修订十五条。主要修订内容包括：明确了公司经营范围、主营业务及经营宗旨；修订了股东大会、董事会、总经理的职权，明确了股东大会、董事会和总经理在公司交易（收购、出售资产、对外投资、提供财务资助、租赁资产、债权债务重组、捐赠资产、委托受托管理等）、投标土地、对外担保、关联交易、坏账核销、计提资产减值准备等业务方面的具体权限；进一步完善了董事长的职权；修订了董事会会议通知的相关规定；增加了对独立董事、董事会专门委员会的相关规定。

　具体修订内容如下：

　一、第十五条、第十六条，进一步明确公司经营范围、主营业务及经营宗旨，合并修订为：

　“经依法登记，公司经营范围为：房地产开发及商品房销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁；

　公司主业为：房地产开发与经营；

　公司的经营宗旨为：打造最好的居住产品，成为最具竞争力的中国房地产领先企业。”

　二、第二十一条，进一步明确发起人及折股时间，修订为：

　“公司发起人为深圳市建设（集团）有限公司，该公司于１９９４年５月２６日以存量净资产折股４０，０００，０００股”

　三、第四十三条，关于股东大会职权规定中增加（十三）、（十六）、（十七）项如下：

　“（十三）审议以下交易事项（包括收购或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移以及深圳证券交易所认定的其他交易；不包括土地公开竞拍、贷款担保以及受赠现金资产）：

　１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

　４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

　５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

　（十六）审议３００万元以上的单笔资产减值准备核销事项；

　（十七）审议公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易（获赠现金和提供担保除外）金额３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的５％以上的关联交易；

　审议公司为关联人（包括关联法人和关联自然人）提供担保的事项；”

　四、第四十四条，关于对外担保规定中增加第一款、第二款第（四）、（五）项、第三款如下：

　“公司不得为无股权关系的企业或单位提供担保，参股企业须按股权比例共同提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。”

　……

　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币。

　……

　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上通过。”

　五、第一百一十条，关于董事会职权规定中修订第（十六）、（十七）、（十九）、（二十）、（二十一）项，并增加第（二十二）项如下：

　“（十六）审议并决定低于本章程第四十二条由股东大会决定标准的以下交易事项（包括收购或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移以及深圳证券交易所认定的其他交易；不包括土地公开竞拍、贷款担保以及受赠现金资产）：

　１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；

　３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；

　４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；

　５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；

　（十七）审议并决定公司与关联自然人发生交易金额达到３０万元以上，或与关联法人发生交易金额达到３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产０．５％以上的关联交易；

　公司与关联人发生交易（获赠现金和提供担保除外）金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产５％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；

　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议；

　（十九）审议并决定低于本章程第四十三条规定标准的对外担保事项，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

　（二十）审议并决定公司资产减值准备拟提事项；

　（二十一）审议并决定公司低于３００万元的单笔资产减值准备核销事项；

　（二十二）公司对外投资或直接出资企业以及所属其他企业的产权变动适用国有企业投资管理或国有产权变动的相关规定，且未达到股东大会审议标准时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并按国有资产管理相关规定办理手续。在董事会决议公告后十日内，单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东未提出异议的，该董事会决议事项方可实施。”

　六、第一百一十三条，关于董事会职权规定修订如下：

　“在股东大会授权范围内，董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审。”

　七、第一百一十五条，关于董事长职权规定中增加第（三）、（四）项如下：

　“（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

　（四）董事会授权在公司出现达到深圳证券交易所《股票上市规则》所规定的应披露事项时，审批及签署临时报告；”

　八、第一百二十一条，关于董事会会议表决规定中，第一款后增加一句：

　“本章程作出特别规定的，从其规定。”

　九、第一百三十一条，关于总经理职权规定中增加第（八）、（九）、（十）项内容：

　“（八）决定低于本章程第一百零九条应提交董事会审议的交易事项；

　（九）决定单项目金额低于最近一期经审计的公司总资产的３０％且低于最近一期经审计的公司净资产５０％的土地公开挂牌竞拍事项；

　（十）决定以下关联交易：

　１、决定公司与关联法人发生的３００万元以内且低于公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％的关联交易；

　２、决定公司与关联自然人发生的低于３０万元关联交易。”

　十、第一百零七条，关于独立董事规定修订为：

　“本公司根据法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与基本要求、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会制订，股东大会批准。”

　十一、第一百零九条，关于董事会组成规定修订为：

　“董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。”

　十二、增加第一百一十六条：

　“董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

　各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士；各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。

　董事会制订各专门委员会实施细则，详细规定各专门委员会人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等，并由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。”

　十三、第一百一十九条，修订关于董事会通知方式的部分内容：

　“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告以及口头通知等方式进行；……”

　十四、第一百七十一条，修订关于会议通知方式的部分内容，增加最后一句：

　“公司通知以传真或电子邮件等即时通信方式送出的，以发出之日为送达日期。”

　十五、第一百六十二条，关于会计师事务所规定中增加第二款：

　“如因特殊原因导致会计师事务所临时出现空缺，董事会可在股东大会召开前临时委任会计师事务所填补空缺，至股东大会召开并对聘用会计师事务所作出决定为止。”

　十六、第三十一条，关于股份转让规定中第一款内容因时间自然经过而自动失效，予以删除。

　（二）审议通过了《关于向中国建设银行深圳市分行申请支付保函的议案》。

　表决结果：

　同意１５５，５０８，１２０股，占出席会议所有股东所持表决权股份数的１００％；反对０股，弃权０股。该议案获得通过。

　议案内容：

　因经营需要，公司拟向中国建设银行深圳市分行申请支付保函人民币壹仟贰佰万元（￥１２，０００，０００），被保证人为东莞市莞深长城地产有限公司，保函期限不超过两年，以上保函担保方式为保证。

　担保详细信息待公司取得保函后另行公告。

　五、律师出具的法律意见

　律师事务所名称：广东晟典律师事务所

　见证律师姓名：丁新朝、韩文生

　结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律法规、深圳证券交易所的规则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

　六、备查文件

　１、广东晟典律师事务所《关于深圳市长城投资控股股份有限公司２００８年第三次临时股东大会的法律意见书》；

　２、《公司章程》（２００８年１２月修订后全版）。

　此公告

　深圳市长城投资控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇八年十二月十六日

　广东晟典律师事务所关于

　深圳市长城投资控股股份有限公司２００８年第三次临时股东大会的

　见证意见书

　致：深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“贵司”）

　广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）依法接受贵司的委托，指派丁新朝律师、韩文生律师 （以下简称“本所律师”）出席贵司召开的２００８年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具见证意见书。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）等法律法规和规范性文件以及《深圳市长城投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市长城投资控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，本所律师审阅了本次股东大会的相关资料，并对股东大会的召集与召开程序、召集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了核查。

　本所律师已获得贵司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺。

　本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：

　一、关于本次股东大会的召集与召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　贵司第五届董事会第九次会议于２００８年１１月２７日作出决议，由贵司第五届董事会召集本次股东大会，并于２００８年１１月２９日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上以公告形式刊登了《关于召开２００８年第三次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》中记载了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项等。

　本所律师认为，贵司本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

　（二）本次股东大会的召开

　本次股东大会于２００８年１２月１５日（星期一）上午９：００在深圳市福田区百花五路长源楼公司八楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，本次股东大会由贵司董事长马兴文先生主持，且本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出。

　经核查本次股东大会的会议通知及相关资料，贵司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点等相关事宜，本次股东大会召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格

　（一）本次股东大会召集人的资格

　本次股东大会由贵司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，召集人资格合法。

　（二）出席本次股东大会人员的资格

　１． 出席本次股东大会的股东及股东代理人

　根据本所律师对出席会议的股东与截至２００８年１２月８日１５：００深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东的核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共１０人，出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数为１５５，５０８，１２０股，占贵司有表决权股份总数２３９，４６３，０４０股的６４．９４％。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　２． 出席本次股东大会的其他人员

　出席本次股东大会的还有贵司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

　经核查，本所律师认为出席本次股东大会的人员的资格合法有效。

　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　根据本所律师的现场核查，证实贵司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了审议。具体议案为：

　１．《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　２．《关于向中国建设银行深圳市分行申请支付保函的议案》

　出席本次股东大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进行了表决，按规定进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。

　同意通过议案１的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数为１５５，５０８，１２０股，占出席会议的股东所持表决权的１００％。该议案在本次股东大会获得一致通过。

　同意通过议案２的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数为１５５，５０８，１２０股，占出席会议的股东所持表决权的１００％。该议案在本次股东大会获得一致通过。

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会对两议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律法规、深圳证券交易所的规则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

　本见证意见书正本一式五份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效。

　本见证意见书仅作为贵司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

　见证律师： 广东晟典律师事务所

　丁新朝律师

　韩文生律师

　二○○八年十二月十五日