证券代码：６００１４９ 股票简称：华夏建通 编号：临２００８－０５８

　华夏建通科技开发股份有限公司第五届董事会

　第二十次临时会议决议公告及召开公司

　２００８年第七次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华夏建通科技开发股份有限公司第五届董事会第二十次临时会议通知于２００８年１２月５日以电子邮件或传真方式发出，会议于２００８年１２月１２日上午１１：００在北京市望京西路５２号卷石天地Ｂ座１５层天地控股有限公司会议室召开。独立董事吕国英先生因工作原因未出席会议，委托独立董事郭海兰女士代为表决，会议应到董事８人，实到董事８人，公司部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨文军先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案或事项：

　一、关于资产置换的议案

　同意公司以账面值１５１，２４４，６２１．２７元为基准，将所拥有的北京华夏星空传媒科技有限公司１００％股权，计１０１，４５１，９１７．７７元、北京华夏通网络技术服务有限公司２５％股权，计１９，７６０，９１３．５０元、对海南中谊３０，０３１，７９０．００元债权，合计１５１，２４４，６２１．２７元，与海南中谊及其实际控制人所拥有的龙腾文化厦７６％建筑面积（地上１０，１７８．５８Ｍ２及地下５８个停车位）的５０年物业经营权、ＤＢＣ加州小镇１７处商铺产权合计１５０，７１３，０００元进行置换，置换价格为１５１，２４４，６２１．２７元。（详见关于资产置换的关联交易公告：临２００８－０５９）

　公司独立董事吕廷杰、吕国英、郭海兰对此项关联交易发表如下独立意见：本次关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，未发现损害公司以及全体股东特别是中小股东的利益；关联董事杨文军先生、张京三先生未参加表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规范文件的规定，表决程序合法。

　本议案须提交２００８年第七次临时股东大会审议。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　二、关于召开公司２００８年第七次临时股东大会的议案

　决定于２００８年１２月３１日召开公司２００８年第七次临时股东大会。

　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　２００８年第七次临时股东大会有关事项公告如下：

　（一）、召开会议基本情况：

　经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过，决定于２００８年１２月３１日上午１０：００在北京市望京西路５２号卷石天地Ｂ座１５层天地控股有限公司会议室召开公司２００８年第七次临时股东大会。

　（二）、会议审议事项：

　审议《关于资产置换的议案》

　（三）、会议出席对象：

　１、本公司董事、监事和高级管理人员；

　２、本公司聘请的见证律师；

　３、截止２００８年１２月２２日下午３时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

　（四）、登记方法：

　１、法人股东持单位营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证明进行登记；个人股东凭股东账户卡及本人身份证进行登记；受托代理人凭本人身份证、委托人的股东账户卡及授权委托书（格式附后）进行登记、异地股东可以传真或信函方式办理登记。

　２、登记时间：２００８年１２月２４日上午９：３０－１１：３０；下午２：００－４：００。

　３、登记地点：上海市打浦路１号金玉兰广场１１０３室本公司董事会办公室。

　（五）、其他事项：

　１、联 系 人：华家蓉、李佳 联系电话：０２１－５３９６０９３９－８０７

　传 真：０２１－５３９６０９９４ 邮编：２０００２３

　２、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

　特此公告

　华夏建通科技开发股份有限公司董事会

　二ＯＯ八年十二月十五日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席华夏建通科技开发股份有限公司２００８年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（个人股东签名，法人单位由法定代表人签字后加盖单位印章）：

　个人股东委托人身份证号（或法人单位营业执照号）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号：

　受托日期： （注：本授权委托书之复印件及重新打印件均为有效。）

　证券代码：６００１４９ 股票简称：华夏建通 编号：临２００８－０５９

　华夏建通科技开发股份有限公司

　关于资产置换的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易的基本情况：

　为提高公司资产质量与盈利能力，确立公司房地产业务的主营方向，经本公司与海南中谊国际经济技术合作有限公司（以下简称“海南中谊”，为本公司控股股东）及其控股股东赵志军（本公司实际控制人）协商，于２００８年１２月１２日，本公司与海南中谊、北京卓越房地产开发有限公司（以下简称“卓越房地产”）、北京天地嘉利房地产开发有限公司（以下简称“天地嘉利”）签订了《资产置换协议》，本公司以账面值１５１，２４４，６２１．２７元为基准，将所拥有的北京华夏星空传媒科技有限公司１００％股权，计１０１，４５１，９１７．７７元、北京华夏通网络技术服务有限公司２５％股权，计１９，７６０，９１３．５０元、对海南中谊３０，０３１，７９０．００元债权，合计１５１，２４４，６２１．２７元，与海南中谊及其实际控制人所拥有的龙腾文化厦７６％建筑面积（地上１０，１７８．５８Ｍ２及地下５８个停车位）的５０年物业经营权、ＤＢＣ加州小镇１７处商铺产权合计１５０，７１３，０００元进行置换，置换价格为１５１，２４４，６２１．２７元，差额部分５３１，６２１．２７元由海南中谊在本协议签定日起三个月内以现金方式支付给本公司。

　１．置出资产：华夏建通科技开发股份有限公司（以下简称华夏建通）及华夏建通科技开发股份有限公司持股９０％的子公司—世信科技发展有限公司（以下简称世信科技）截止２００８年１１月３０日所拥有的北京华夏星空传媒科技有限公司股权１００％股权（华夏建通持股９０％，世信科技持股１０％。），计１０１，４５１，９１７．７７元、华夏建通持有的北京华夏通网络技术服务有限公司２５％股权，计１９，７６０，９１３．５０元、华夏建通持有的对海南中谊３０，０３１，７９０．００元债权，合计１５１，２４４，６２１．２７元

　上述资产已经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜审字［２００８］第０１４０１号《审计报告》、中喜审字［２００８］第０１４００号告《审计报告》。公司对拟置出的上述资产拥有完整所有权，未在该等资产上设定抵押、质押等担保，公司有权对其进行处置。

　２．置入资产：赵志军所拥有的天地控股有限公司（以下简称天地控股）所拥有的北京卓越房地产开发有限公司目前所持有的位于ＤＢＣ加州小镇的１７处商铺产权，总建筑面积２３５２．６１平方米，评估值为３６，２３０，０００元；北京天地嘉利房地产开发有限公司目前所持有的位于北京市顺义区后沙峪镇龙腾文化大厦（暂定名）７６％建筑面积（地上１０，１７８．５８Ｍ２及地下５８个停车位）的５０年物业经营权，评估值为１１４，４８３，０００元；合计１５０，７１３，０００元。

　上述资产已经北京长城资产评估有限责任公司出具长评字（２００８）第８２５５号《资产评估报告书》、长评字（２００８）第８２５４号《资产评估报告书》。卓越房地产及天地嘉利对拟置入的上述资产拥有完整所有权，未在该等资产上设定抵押、质押等担保，公司有权对其进行处置。

　预计２００９年８月起产生收益，年净收益率不低于置入资产评估价值金额的６％，年净收益约为９００万元。

　二、关联方介绍及关联关系：

　１、关联方基本情况：赵志军

　赵志军，男，４０岁，大学学历，自２０００年起担任天地控股董事长兼总经理。

　通讯地址：北京市朝阳区望京西路５２号Ｂ座１５层

　２、关联方基本情况：海南中谊

　公司名称：海南中谊国际经济技术合作有限公司

　公司住所：海口市龙昆北路２号珠江广场帝豪大厦１６０７、１６０８号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：张京三

　注册资本：１０００万元

　企业法人营业执照号码：４６００００１０１０４４８

　主营业务：国内外工程承包、组织国内外商务考察、派遣各类劳务人员、举办海外非贸易企业、实业开发、旅游项目开发经营，承办国际学术交流，房地产开发经营，进出口贸易。（凡需行政许可的项目凭许可证经营。

　３、关联方基本情况：天地控股

　公司名称：天地控股有限公司

　公司住所：北京市朝阳区望京西路甲５０号１号楼１５层１５０７室

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：赵志军

　注册资本：１００００万元

　企业法人营业执照号码：１１０００００１６８３７６３

　主营业务：投资管理、财务顾问

　４、关联方基本情况：天地嘉利

　公司名称：北京天地嘉利房地产开发有限公司

　公司住所：北京市平谷区马昌营镇天井大街甲２号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：付文丽

　注册资本：１０００万元

　经营范围：房地产开发及商品房销售；房地产信息咨询（中介除外）、对自有房产从事物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品（不含化学危险品）。

　企业法人营业执照号码：１１０１１７００３５２２３９２

　５、关联方基本情况：卓越房地产

　公司名称：北京卓越房地产开发有限公司

　公司住所：北京市通州区梨园镇工业区１００号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：蒋民

　注册资本：３０００万元

　经营范围：开发、建设、出租、出售在通州区梨园镇原紫气阁润家园Ｃ、Ｄ地块规划确定的用地范围内的房屋及其物业管理。

　企业法人营业执照号码：

　６、与本公司的关联关系：

　本次关联交易的关联方海南中谊国际经济技术合作有限公司及其实际控制人赵志军为本公司实际控制人，具体股权关系为：海南中谊国际经济技术合作有限公司（以下简称“海南中谊”）持有本公司５５０５．８万股股份，占本公司总股本１４．４８％，为本公司第一大股东；赵志军持有海南中谊９５％股权，为海南中谊控股股东，亦为本公司之实际控制人。

　赵志军持有天地控股９０％股权，天地控股持有天地嘉利５５％股权，天地控股持有卓越房地产１００％股权。

　根据本公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）的有关规定，本次资产置换构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，海南中谊国际经济技术合作有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　三、定价政策和定价依据：

　定价政策：双方根据自愿、平等、公平公允的原则达成交易协议。

　定价依据：本次置换定价以本公司股权的审计报告确认的１５１，２４４，６２１．２７元及卓越房地产所持有ＤＢＣ加州小镇的１７处商铺产权；天地嘉利所持有的龙腾文化大厦（暂定名）７６％建筑面积的５０年物业经营权的评估值１５０，７１３，０００元为依据，双方协商确定本次资产置换价格为１５１，２４４，６２１．２７元。

　四、关联交易的目的和对公司的影响：

　本次资产置换关联交易通过置出公司非公司主营业务及部分债权，置入具有稳定收益并确立公司今后主营房地产业务的部分股权及资产，不仅可以提高公司资产质量，化解经营风险，更可确立公司的主营业务方向，为本公司提供稳定的利润来源，从而保护了全体股东，特别是中小股东的利益。

　公司的本次关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司以及全体股东特别是中小股东的利益。

　五、审议程序：

　１、董事会表决情况和关联董事回避情况

　本公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过了上述《关于资产置换的议案》。与会的关联董事杨文军先生、张京三先生对此议案回避表决，其他董事均投了赞成票。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　２、独立董事意见：

　公司独立董事吕廷杰、吕国英、郭海兰对此项关联交易发表如下独立意见：本次关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，未发现损害公司以及全体股东特别是中小股东的利益；关联董事杨文军先生、张京三先生未参加表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规范文件的规定，表决程序合法。

　六、关联交易协议情况：

　本公司与海南中谊、卓越房地产、天地嘉利签署资产置换协议，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的协议执行。

　七、备查文件：

　１、公司第五届董事会第二十次临时会议决议；

　２、独立董事意见；

　３、审计报告；

　４、资产评估报告；

　５、与关联方签署的协议。

　特此公告。

　华夏建通科技开发股份有限公司

　董 事 会

　二ＯＯ八年十二月十五日