证券代码：０００５８５ 证券简称：东北电气 编号：２００８－０３６

东北电气发展股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东北电气发展股份有限公司（“本公司”）于２００８年１２月１２日１０时在中国沈阳市和平区太原南街１８９ 号金都饭店公司本部会议室召开第五届董事会第十六次会议，应到董事１１名，实到１０名，执行董事杜凯先生因公出原因未能到会，委托执行董事张赵忠先生代行表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，会议审议并逐项表决通过如下议案：

一、《关于辽宁证监局巡检整改报告及整改措施的议案》（具体内容详见公告）

会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权的结果通过了该议案。

二、《关于聘任境外合规顾问和境外财务顾问的议案》

本公司董事会决定聘任敦沛融资有限公司为境外合规顾问，聘任敦沛融资有限公司为境外财务顾问。

会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权的结果通过了该议案。

三、《关于聘任境外核数师的议案》

鉴于原任境外核数师汇领会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘汇领会计师事务所有限公司为本公司２００８年度境外会计审计机构。

现拟聘任香港丁何关陈会计师行为本公司２００８年度境外审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于２００８年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过１００万元。

会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权的结果通过了该议案。

独立董事及公司审核委员会意见：

“鉴于原任境外核数师汇领会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘汇领会计师事务所有限公司为本公司２００８年度境外会计审计机构。

现拟聘任香港丁何关陈会计师行为本公司２００８年度境外审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于２００８年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过１００万元。

公司董事会按照上市规则规定，履行自身责任和义务，作出聘任２００８年度审计机构的决定，决议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合事实，符合公司及全体股东的利益。”

四、《关于聘任境内审计师的议案》

鉴于原任境内审计深圳市鹏城会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２００８年度境内会计审计机构。

现考虑到深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供的审计资源能够满足公司审计工作的需要，拟聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２００８年度境内审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于２００８年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过５０万元。

会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权的结果通过了该议案。

独立董事及公司审核委员会意见：

“鉴于原任境内审计深圳市鹏城会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２００８年度境内会计审计机构。

现考虑到深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供的审计资源能够满足公司审计工作的需要，拟聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２００８年度境内审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于２００８年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过５０万元。

公司董事会按照上市规则规定，履行自身责任和义务，作出聘任２００８年度审计机构的决定，决议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合事实，符合公司及全体股东的利益。”

五、《关于提供对外担保的议案》

为新东北电气（沈阳）高压开关有限公司在兴业银行沈阳分行７，５００万元综合授信额度提供连带责任担保，贷款担保期限至债务到期日起贰年止。同时该公司提供相等额度资产的反担保。具体内容详见《对外担保公告》。

会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权的结果通过了该议案。

独立董事及公司审核委员会意见：

“该议案是董事会根据公司现有担保情况，结合公司当前的经营情况及投资计划，对对外担保额度进行审议。同时被担保人能够提供相等额度的反担保，该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，本人同意该议案。”

以上独立董事意见由公司五位独立董事吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光共同做出。

六、《公司章程修正案》

１、第六十七条修改为：

“第六十七条 关于对外担保的规定：

（一）公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（１）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

（２）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（３）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（４）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

（５）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

（６）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（二）公司对外担保应当取得董事会全体成员２／３以上签署同意；

（三）被担保法人须达到以下标准：无重大违规违法行为，有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）公司必须严格按照《公司章程》和证券监管部门的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

２、第一百二十条修订为：

“第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即出席股东大会的股东所拥有的选票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，出席股东可以将其拥有的选票数全部投向某一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的选票数分散投向所有董事或者监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事或者监事人数，得票多者当选。具体实施时应依照公司制订的《累积投票制实施细则》。

本公司董事候选人由董事会提名委员会提名并提请董事会审议通过。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名还必须符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

３、第一百四十七条修改为：

“第一百四十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有效，并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后在６个月内仍然承担忠实义务。”

４、第一百五十二条第（八）项修改为：

“（八）在股东大会授权范围内，董事会根据两地上市规则的相关规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

５、第一百五十五条修改为：

“董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本章程第一百五十二条规定的董事会权限中的第（一）、（三）、（十五）条不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。必要时，董事会有权召开董事会议全体董事的二分之一以上多数同意取消对董事长的授权。”

会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权的结果通过了该议案。

七、《累积投票制实施细则》

会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权的结果通过了该议案。

八、提请２００９年２月３日召开２００９年第一次临时股东大会，审议批准以上第三、四、五、六项议案。

会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权的结果通过了该议案。

特此公告。

东北电气发展股份公司董事会

二〇〇八年十二月十二日

证券代码：０００５８５ 股票简称：东北电气 公告编号：２００８－０３７

东北电气发展股份有限公司对辽宁证监局

巡检的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司检查办法》的要求，中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）２００８年１０月１３日起对东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）进行了巡回现场检查。在检查工作中，辽宁证监局对上市公司治理、财务资金管理等工作给予了宝贵的建议和指导，并就发现的问题下达了《限期整改通知书》（辽证监上市字［２００８］６９号，以下简称“通知”）。公司高度重视《通知》中提出的各项问题，及时组织全体董事、监事、高管及相关人员对《通知》进行了认真的学习和讨论，逐条对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、规章、内控制度的规定，对公司的公司治理、内控制度、资金管理方面工作进行了深入的梳理和检查，并于２００８年１２月１２日召开了第五届第十六次董事会会议，审议通过了《东北电气发展股份有限公司巡检整改报告》，针对所提问题逐项进行了详细说明，制定并迅速落实整改措施，取得了阶段性效果，现将相关情况报告如下：

一、关于“通知”中“规范运作有待加强”问题的整改措施

１、股东大会会议记录没有出席董事的签名，仅主席和记录人签字，经理办公会议纪要无出席人员的签字。

整改措施：公司严格要求相关责任部门和工作人员认真学习《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等会议管理制度，并认真严格地遵照执行，确保参会人员签字完整。

２、股东大会记录未记录每项提案的审议经过和发言要点。

整改措施：公司立即予以规范，将在今后的会议记录中详细地记录每项提案的审议经过和发言要点，确保会议记录的完整、详尽和规范。

３、《公司章程》第一百五十五条规定“董事会根据需要，可以授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权”，但未明确规定授权原则和授权内容，不符合《上市公司治理准则》第四十八条的要求。

整改措施：公司已经依据《上市公司治理准则》第四十八条的要求增补修订《公司章程》该条款关于董事会对董事长授权的原则和内容，提请股东大会审议。

４、《公司章程》第一百二十条规定可以实行累积投票制，但对累积投票制的具体安排未做出明确规定，不符合《上市公司章程指引》第八十二条的规定。

整改措施：公司已经依据《上市公司章程指引》第八十二条的规定增补修订《公司章程》该条款关于实施累积投票制的具体安排，提请股东大会审议，同时公司相应制定了《累积制投票实施细则》。

二、关于“通知”中“对外借出资金风险较大”问题的整改措施

《通知》指出，截止２００８年８月３１日，公司其他应收款余额为１．５３亿元，占年初净资产比例接近３０％。其中单项期末余额在百万元以上的其他应收款余额总计为１．２６亿元，占期末该科目余额８２．５６％，占净资产２４％。

检查发现，上述在其他应收款科目中核算的公司往来款项存在以下问题：一是部分对外借出款项未签订合同、协议；二是部分往来款项协议缺少诸如还款期限等合同要件；三是部分往来欠款超过合同规定还款期限或账龄较长；四是债务人转移或承接新的债权，未对新债务人的经营状况、偿还能力、偿还期限等进行相应的评估；五是向计提坏账的债权人继续借款。

《通知》同时指出，上述问题中的往来款与公司正常的经营业务无直接联系，对累计数额巨大的对外转款未履行相关的审批程序。同时也未能采取要求债务人提供相应担保等保证债权收回的有效措施，资金安全存在一定程度的威胁。

整改措施：针对《通知》提出的公司在财务资金管理方面存在的上述问题，公司认真采取以下措施整改：一是要求财务部门进行彻底排查，查找资金安全隐患；二是按照“合同要件完整、法律顾问审核、资金审批权限、划转手续齐备”的管理原则，有针对性地增补修订完善《合同管理制度》、《资金管理制度》和《内部审计制度》等一系列相关内部监控制度；三是要求财务部门限时整改，加强内部监控，不折不扣地严格执行合同管理及资金划转的审批程序，以确保今后发生的业务往来均有协议或相关的外部资料作为账务处理的依据；四是通过现金和抹账方式加大清欠力度，重点清理其他应收款。 

随着公司财务部门对其他应收款项的逐笔审查分析和重点清理，通过现金和抹账方式加大回收力度，预计至本年末，《通知》所提及之百万元以上应收款将减少４０００万元以上。现存余额在百万元以上账目的合同协议齐全，合同要件齐备，账龄未超过合同规定还款期限，资金划转手续健全，均有主管领导审批，不存在资金安全隐患，今后公司将从根本上杜绝此类问题的发生。

在清理以上往来款项的同时，举一反三，根据其他应收款项反映的问题，结合公司及控股子公司在对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保、对外借款、委托理财和关联交易等重大非贸易类经营活动的资金管理，重点针对涉及的立项、审批、划转、收回等资金环节，公司进一步加强内部控制措施：一是明确股东大会与董事会和管理层的审批权限，规定贸易类资金往来可以由董事会和经理层审批，非贸易类往来则必须由董事会乃至提交股东大会审批，而且董事会必须在股东大会授权范围内，按照香港和深圳两地交易所《股票上市规则》规定从严执行；二是按此原则划分母公司和子公司、重点职能部门尤其是销售和财务部门的管理权限，全面完善内部制衡机制；三是及时掌握资金支付对方的经营状况，核实评估其偿还能力，对方必须要提供资产抵押或反担保等措施，资金支付严格执行审批权限，以切实保证债权有效回收、资金安全不存在隐患。

根据上述要求和积极采取的强制性措施，公司财务部汇同控股子公司财务部门在财务核算和会计基础工作等方面做了更深入、更全面的内部核查，在公司及控股子公司内建立健全内部监控制度并严格按照制度履行审批程序，切实加强了在公司财务管理方面的薄弱环节和对风险隐患的控制，能够确保资金安全。

三、关于“通知”中“对外担保数额较大”问题的整改措施

《通知》指出，公司对外担保数额巨大，存在或有风险。截止２００８年８月末，公司对外担保３．４８亿元，占年初净资产６７％。其中，对参股２０．８％的新东北电气（沈阳）高压开关有限公司（以下简称“新沈高公司”）担保２．８亿元，对方对其中的６０００万元担保以应收账款提供反担保，另外的２．２亿元只提供了“反担保承诺函”，保证效力较低。另外，２００７年因对沈阳金都饭店有限公司担保承担连带责任计提预计负债２４００万元，而同年对其再担保４４０万元，且未有反担保措施。

整改措施：

１、关于为新沈高公司提供的担保

鉴于新沈高公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力按期偿还债务，为其担保不会产生损失。同时作为联营公司，每年都为本公司创造可观的投资收益，因此本公司董事会同意为其银行授信提供担保。同时本公司为应对可能存在的担保风险采取了防范措施，被担保人承诺以其应收账款等资产提供反担保，并及时提供经营状况报告。针对《通知》中提到的２．２亿元担保，双方已经补签反担保协议，被担保人承诺以其相应额度资产提供反担保。

２、关于为沈阳金都饭店有限公司提供的担保

２００７年公司对沈阳金都饭店有限公司担保承担连带责任计提预计负债２４００万元，但因其当时为本公司全资子公司，为支持其正常经营，当年再次为其提供４４０万元的担保，现双方已经补签反担保协议，被担保人承诺以其相应额度资产提供反担保。

３、关于对外担保或有风险的控制

鉴于本公司对外担保已经超过净资产５０％的界限，本公司董事会将严格执行证券监管部门关于对外担保的管理办法，任何新增担保均需提交股东大会审批，同时逐步清理解决已担保事项。

四、关于“通知”中“房产土地问题”问题的整改措施

《通知》指出，本公司尚有２１本房产土地产权证未更名至本公司名下。

整改措施：就上述资产存在的产权证名头与实际产权人不一致现象，公司承诺在２００９年上半年内按产权实益拥有人原则完成更名手续。

综合上述，辽宁证监局此次巡回现场检查，帮助公司发现了在上述方面存在的问题和不足，进一步深化了公司对相关法律、法规、制度的理解和认识，进一步促进了公司规范运作，对公司的长期健康发展具有积极意义。公司将以辽宁证监局本次巡检作为完善企业管治的契机，将上市公司治理透明化、规范化、专业化，实现完善公司法人治理结构及内部监控制度的目标，提高公司遵守《上市规则》的合规意识，有针对性地强化对外资金往来的审批管理，自觉防范对外担保的或有风险，规范企业管治，完善上市公司法人治理结构，提升公司价值。

东北电气发展股份有限公司

二OO八年十二月十二日

证券代码：０００５８５ 证券简称：东北电气 编号：２００８－０３８

东北电气发展股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

担保人名称： 东北电气发展股份有限公司（“本公司”）

被担保人名称： 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司（简称“新沈高公司”，本公司间接持有１７．０９％股权的参股公司）

担保协议额：为新东北电气（沈阳）高压开关有限公司在兴业银行沈阳分行７，５００万元综合授信额度提供连带责任担保，贷款担保期限至债务到期日起贰年止。

是否有反担保：被担保人承诺以自身等额资产提供反担保。

截止公告日，本公司及控股子公司对外担保（含对控股子公司的担保）累计金额为４２，９９５万元，占公司２００７年度经审计净资产额５１，３１９万元的８３．７８％。没有逾期债务担保和违规担保。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》第９．１１ 条“上市公司及附属公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”的相关规定，本次担保合同尚需提交本公司股东大会并采用现场、网络投票方式表决后生效。

一、担保情况概述

经２００８年１２月１２日本公司五届十六次董事会会议审议批准，本公司为新沈高公司在兴业银行沈阳分行７，５００万元综合授信额度提供担保，同时该公司提供相等额度资产的反担保。本次担保由本公司独立承担连带责任。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：新东北电气（沈阳）高压开关有限公司

注册地址：沈阳市经济技术开发区花海路

法定代表人：周晔

经营范围： 全封闭组合电器、高压断路器等高压开关及控制设备的制造销售

与本公司关联关系：本公司持有１７．０９％股权的参股公司，不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业。

该公司截止２００８年１０月３１日的主要财务指标如下： 资产总额３７１，０４７万元，负债总额２２９，８４８万元，净资产１４１，１９９万元，净利润４，４５０万元。

被担保人注册资本１６８００万美元，股权及股东情况：

Ａ、伟达高压电气有限公司（本公司参股２０．８％）出资２３７５ 万美元，占１４．１４％；

Ｂ、俊威科技有限公司（伟达高压电气有限公司之全资子公司）出资６２３ 万美元，占３．７１％；

Ｃ、中国高压电气有限公司出资３９６０ 万美元，占２３．５７％；

Ｄ、东北电气（香港）有限公司（本公司之全资子公司）出资１０４２ 万美元，占６．２０％；

Ｅ、阜新封闭母线有限责任公司（本公司之全资子公司）出资１８３０．３万美元，占１０．８９％；

Ｆ、新东北电气集团有限公司出资６９６９．７ 万美元，占４１．４９％。

本公司通过全资子公司东北电气（香港）有限公司和阜新封闭母线有限责任公司间接持有被担保人１７．０９％股权，本公司持有伟达高压电气有限公司２０．０８％股权，俊威科技有限公司为伟达高压电气有限公司之全资子公司。本次担保由本公司独立承担连带责任。

三、主要担保条款

１、担保方式：连带责任担保；

２、本次担保金额：人民币７，５００万元；

３、担保期限：至债务到期日起贰年止；

４、反担保：被担保人承诺以自身等额资产为上述担保提供反担保。

四、董事会意见

本公司曾为新沈高公司在兴业银行股份有限公司沈阳分行４，０００万元综合授信额度提供贷款担保，银行方面基于新沈高公司良好的资信情况和还款能力，同意为其继续提供贷款。

鉴于新沈高公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力按期偿还债务，为其担保不会产生损失。同时被担保人作为本公司的参股公司，每年都为本公司创造可观的投资收益，而且为本公司的控股子公司提供了一定额度的担保责任，因此董事会同意为其追加综合授信额度并提供担保。同时本公司为应对可能存在的担保风险采取了防范措施，被担保人承诺以自身等额资产提供反担保，并及时提供经营状况报告。

至此，本公司累计为新沈高公司提供担保的综合授信额度为３５，５００ 万元。

五、独立董事意见

公司独立董事吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光认为：

“该议案是董事会根据公司现有担保情况，结合公司当前的经营情况及投资计划，对贷款担保额度进行审议。同时被担保人能够提供相等额度资产的反担保，该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，本人同意该议案。”

六、累计对外担保数量

截止公告日，本公司及控股子公司对外担保（含对控股子公司的担保）累计金额为４２，９９５万元，占公司２００７年度经审计净资产额５１，３１９万元的８３．７８％。根据证券监管部门管理规定，本次担保经过董事会批准后尚需提交本公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，并采用现场、网络投票方式表决。没有逾期债务担保和违规担保。

七、备查文件

１、本公司董事会决议；

２、被担保人最近一期经审计的财务报表。

特此公告。

东北电气发展股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月十二日

证券代码：０００５８５ 股票简称：东北电气 公告编号：２００８－０３９

东北电气发展股份有限公司

召开二○○九年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

㈠ 召开时间：２００９年２月３日１４：００

网络投票时间为：２００９年２月２日——２００９年２月３日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９年２月３日上午９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年２月２日１５：００至２００９年２月３日１５：００期间的任意时间。

㈡ 召开地点：中国沈阳市和平区太原南街１８９ 号金都饭店公司会议室

㈢ 召 集 人：董事会

㈣ 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

㈤ 出席对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２００９年１月２０日下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东；

３、为了确定有权出席临时股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于２００９年１月３日至２００９年２月３日期间（首尾两天包括在内），暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于２００８年１２月３１日收市时登记在册的股东有权出席临时股东大会并于会上表决。股东须于２００８年１２月３１日下午４：００ 前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过户登记处，地址为香港皇后大道东１８３ 号合和中心１７楼，香港证券登记有限公司办事处；

４、任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人（不论该人是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；

５、不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；

６、董事会邀请的其他有关人士。

二、会议审议事项

１、《关于聘任境外核数师的议案》：

聘任香港丁何关陈会计师行为境外核数师，聘期一年，并授权董事会厘定其酬金， 预计不超过１００万元。

独立董事意见：

“鉴于原任境外核数师汇领会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘汇领会计师事务所有限公司为本公司２００８年度境外会计审计机构。

现拟聘任香港丁何关陈会计师行为本公司２００８年度境外审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于２００８年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过１００万元。

公司董事会按照上市规则规定，履行自身责任和义务，作出聘任２００８年度审计机构的决定，决议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合事实，符合公司及全体股东的利益。”

２、《关于聘任境内审计师的议案》：

聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为境内审计师，聘期一年，并授权董事会厘定其酬金， 预计不超过５０万元。

独立董事意见：

“鉴于原任境内审计深圳市鹏城会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２００８年度境内会计审计机构。

现考虑到深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供的审计资源能够满足公司审计工作的需要，拟聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２００８年度境内审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于２００８年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过５０万元。

公司董事会按照上市规则规定，履行自身责任和义务，作出聘任２００８年度审计机构的决定，决议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合事实，符合公司及全体股东的利益。”

３、《关于提供对外担保的议案》：

为本公司持有２０．８％股权的参股公司——新东北电气（沈阳）高压开关有限公司（“新沈高公司”）在兴业银行股份有限公司沈阳分行人民币７，５００万元综合授信额度提供担保，同时该公司提供相等额度资产的反担保。公司曾于２００７年为新沈高公司人民币８０００万元（兴业银行沈阳分行人民币４０００万元，深圳发展银行大连分行人民币４０００万元）综合授信额度提供担保。现债务已偿还，担保已解除。近日新沈高公司又获兴业银行沈阳分行一年期综合授信额度人民币７，５００万元，申请公司给予担保，担保期限至债务到期日起两年止。若此，本公司累计为新沈高公司提供担保的综合授信额度为人民币３５，５００ 万元，未超过公司曾为新沈高公司提供的最高综合授信额度人民币３６，０００万元的标准。

独立董事意见：

“该议案是董事会根据公司现有担保情况，结合公司当前的经营情况及投资计划，对对外担保额度进行审议。同时被担保人能够提供相等额度的反担保，该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，本人同意该议案。”

以上独立董事意见由公司五位独立董事吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光共同做出。

４、《公司章程修正案》：

１、第六十七条修改为：

“第六十七条 关于对外担保的规定：

（一）公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（１）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

（２）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（３）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（４）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

（５）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

（６）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（二）公司对外担保应当取得董事会全体成员２／３以上签署同意；

（三）被担保法人须达到以下标准：无重大违规违法行为，有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）公司必须严格按照《公司章程》和证券监管部门的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

２、第一百二十条修订为：

“第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即出席股东大会的股东所拥有的选票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，出席股东可以将其拥有的选票数全部投向某一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的选票数分散投向所有董事或者监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事或者监事人数，得票多者当选。具体实施时应依照公司制订的《累积投票制实施细则》。

本公司董事候选人由董事会提名委员会提名并提请董事会审议通过。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名还必须符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

３、第一百四十七条修改为：

“第一百四十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有效，并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后在６个月内仍然承担忠实义务。”

４、第一百五十二条第（八）项修改为：

“（八）在股东大会授权范围内，董事会根据两地上市规则的相关规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

５、第一百五十五条修改为：

“董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本章程第一百五十二条规定的董事会权限中的第（一）、（三）、（十五）条不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。必要时，董事会有权召开董事会议全体董事的二分之一以上多数同意取消对董事长的授权。

三、现场股东大会会议登记方法

㈠ 登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）

㈡ 登记地点：中国沈阳市和平区太原南街１８９ 号金都饭店１４楼

四、 参与网络投票股东的身份认证与投票程序

１、投票起止时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年２月３日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２００９年２月２日１５：００～２００９年２月３日１５：００。

２、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（１）采用交易系统投票的程序

① 投票代码与投票简称

投票代码：３６０５８５，股票简称：东电投票

② 具体程序

ａ、买卖方向为买入投票；

ｂ、在“委托价格”项下填报相关股东会议事项序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

序号	议案名称	对应申报价
１	议案１：《关于聘任境外核数师的议案》	１．００
２	议案２：《关于聘任境内审计师的议案》	２．００
３	议案３：《关于提供对外担保的议案》	３．００
４	议案４：《公司章程修正案》	４．００

ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

ｄ、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（２）采用互联网投票的身份认证与投票程序

①股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ．申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“ 姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２元	大于“１”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

② 股东根据服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“东北电气发展股份有限公司２００９年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

五、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其它事项

㈠ 会议联系方式：

联系电话：０２４－２３５２７０８０

传 真：０２４－２３５２７０８１

邮 编：１１０００１

联 系 人：王蕾

㈡会议费用：参会者的交通、食宿费用自理

㈢网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

八、授权委托书

东北电气发展股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表本人（或公司）出席东北电气发展股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（或法人股东单位名称）：

受委托人身份证号码：

委托人（或法人股东单位）股东帐号：

委托人（或法人股东单位法人代表）签名：

委托人（或法人股东单位）持有股数：

委托日期：

委托人身份证号码：

法人股东单位盖章：

东北电气发展股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月十二日