本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、协议签署情况及项目工作进展

　就云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）重大资产重组事项，２００８年１１月９日本公司与云天化签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南马龙产业集团股份有限公司协议》、本公司控股子公司昆明马龙化工有限公司（“昆明马龙”）与云天化签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并昆明马龙化工有限公司协议》。本次重大资产重组的具体内容请详见于２００８ 年１１月８日公告的《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》。

　据了解，目前云天化的相关审计、评估和盈利预测等工作正在进行中，云天化正在就本次重大资产重组事项与交易对方正在磋商过程中。

　二、特别提示

　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、云天化和云南盐化股份有限公司（“云南盐化”）三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、云天化和云南盐化三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至目前，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司、云天化和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格；这些因素包括：（１）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（２）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。（３）本次重组方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格的风险。

　云天化本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司及公司子公司昆明马龙股东大会／股东会、云南盐化和云天化股东大会、云天化集团董事会等对相关资产重组方案的批准，国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准、对相关资产评估结果的备案或核准以及对国有股东受让上市公司股权的批准或备案，中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准等。另外，云天化本次重大资产重组方案中涉及的公司、公司子公司昆明马龙本次拟被云天化以换股方式吸收合并的方案与云天化换股吸收合并其他目标公司的方案与云天化本次重大资产重组的其他方案是不可分割的整体，其中任一方案未获通过或批准或终止实施，则云天化本次重大资产重组不能实施。综上，云天化本次重大资产重组方案存在无法实施的风险。

　本公司将在发出股东大会通知前每３０日发布本次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者注意关注本公司的相关公告。

　特此公告！

　云南马龙产业集团股份有限公司

　董事会

　２００８年１２月１６日