本期债券基本要素

　债券名称：２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券（简称“０８西宁城投债”）。

　发行总额：人民币１０亿元。

　债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为６．３８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差３．４４％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数２．９４％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率６．３８％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

　债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过网上发行的债券在中国证券登记公司深圳分公司托管记载；投资者认购的通过网下发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

　发行方式：本期债券发行采取网上通过证券交易所面向社会公众投资者公开发行和网下通过承销团成员设置的发行网点面向机构投资者公开发行相结合的方式。

　发行范围及对象：认购网上发行部分的投资者须持有深圳Ａ股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金；网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　债券担保：本期债券由青海省国有资产投资管理有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ级，发行人主体信用级别为ＡＡ－级。

　重要声明

　发行人已批准本募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　主承销商已按照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》以及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，有充分理由确信本募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　释 义

　本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

西宁城投、公司、本公司、发行人	指西宁城市投资管理有限公司
本期债券	指发行人发行的总额为人民币１０亿元的２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券
本次发行	指本期债券的发行
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券募集说明书》
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券募集说明书摘要》
发行人上调票面利率选择权	发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）
投资者回售选择权／回售选择权	指发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券
投资者回售登记期／回售登记期	指投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司
主承销商	指平安证券有限责任公司
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
承销协议	指发行人与主承销商为本次发行签订的《２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券承销协议》
承销团协议	指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券承销团协议》
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入
担保人、青海国投	指青海省国有资产投资管理有限公司
担保函	指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函
元	指人民币元
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
工作日	指每周一至周五，但不包括法定节假日或休息日
网上发行	指本期债券部分通过深圳证券交易所交易系统发行，并在中国证券登记公司深圳分公司登记托管
网下发行	指本期债券部分通过承销团设置的发行网点公开发行，并在中央国债登记公司登记托管

　第一条 本期债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００８］３３９３号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：西宁城市投资管理有限公司

　住所：西宁经济技术开发区金桥路３６号

　法定代表人：严发仓

　联系人：肖立民

　联系地址：西宁市五四大街九号水务大厦七层

　联系电话：０９７１－６１５９２５３

　传真：０９７１－６１５９２６７

　邮政编码：８１０００１

　二、承销团

　（一）主承销商：平安证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

　法定代表人：陈敬达

　联系人：刘文天、于春洪、刘春玲、洪锐、吴洪鹏

　联系地址：深圳市福田区金田路大中华交易广场裙楼８楼

　联系电话：０７５５－２２６２４４５８、０７５５－２２６２７１２４

　传真：０７５５－８２４０１５６２

　邮政编码：５１８０４８

　（二）副主承销商

　１、东海证券有限责任公司

　住所：江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１９楼

　法定代表人：朱科敏

　联系人：纪文静、陈继先、皮静娟

　联系地址：上海市浦东新区东方路９８９ 号中达广场１３楼

　联系电话：０２１－５０５８６６６０－８８６３

　传真：０２１－５８２０１３４２

　邮政编码：２００１２２

　２、齐鲁证券有限公司

　住所：山东省济南市经十路１２８号

　法定代表人：李玮

　联系人：张宗旺、刘涛、胡珊

　联系地址：山东省济南市历下区文化西路１３号招标大厦８０９室

　联系电话：０５３１－８１７７６３２６

　传真：０５３１－８１７７６３４６

　邮政编码：２５００１２

　（三）分销商

　１、民生证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区朝外大街１６号

　法定代表人：岳献春

　联系人：邢欣、吉爱玲、赵锦燕、张奕敏

　联系地址：北京市朝阳区朝外大街１６号中国人寿大厦１９０１室

　联系电话：０１０－８５２５２６５２、８５２５２６５０、８５２５２６０５

　传真：０１０－８５２５２６４４

　邮政编码：１０００２０

　２、湘财证券有限责任公司

　住所：湖南省长沙市黄兴中路６３号中山国际大厦１２楼

　法定代表人：陈学荣

　联系人：余方伟、胡劲松

　联系地址：北京市海淀区苏州街７９号金洲大厦三层

　联系电话：０１０－８２５１８１２７

　传真：０１０－８２５１８１３１

　邮政编码：１０００８９

　３、华安证券有限责任公司

　住所：安徽省合肥市庐阳区长江中路３５７号

　法定代表人：李工

　联系人：王晓明、孙萍、程蕾

　联系地址：安徽省合肥市阜南路１６６号

　联系电话：０５５１－５１６１７０８、５１６１７０１、５１６１７０５

　传真：０５５１－５１６１８２８

　邮政编码：２３００６９

　４、金元证券股份有限公司

　住所：海口市南宝路３６号证券大厦４楼

　法定代表人：陆涛

　联系人：孔学峰

　联系地址：深圳市深南大道４００１号时代金融中心１７楼

　联系电话：０７５５－８３０２５６４８

　传真：０７５５－８３０２５６７１

　邮政编码：５１８０３４

　三、网上发行场所：深圳证券交易所

　住所：广东省深圳市深南东路５０４５号

　法定代表人：宋丽萍

　联系人：丁晓东

　联系电话：０７５５－２５９１８５３２

　传真：０７５５－８２０８３８７２

　邮政编码：５１８０１０

　四、担保人：青海省国有资产投资管理有限公司

　住所：西宁市城北区生物园区维二路１８号

　法定代表人：姚洪仲

　联系人：郝立华

　联系地址：西宁市黄河路３６号

　联系电话：０９７１－６１２４９９８

　传真：０９７１－６１２４９１８

　邮政编码：８１０００１

　五、托管人

　１、中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　法定代表人：张元

　联系人：张惠凤、李杨

　联系电话：０１０－８８０８７９６１、８８０８７９７２

　传真：０１０－８８０８６３５６

　邮政编码：１０００３２

　２、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　法定代表人：戴文华

　联系人：梁一霞

　联系电话：０７５５－２５９４６００３

　传真：０７５５－２５９８７４２２

　邮政编码：５１８０３１

　六、审计机构：北京五联方圆会计师事务所有限公司

　住所：北京市崇文区崇文门外大街９号街新世界正仁大厦８楼８０５室

　法定代表人：焦点

　联系人：张富国

　联系地址：西宁市胜利路１０号

　联系电话：０９７１－６１５７０７７

　传真：０９７１－６１０５３４８

　邮政编码：８１０００１

　七、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区建国门外大街甲６号中环世贸中心Ｄ座７层

　法定代表人：王少波

　联系人：张莉

　联系电话：０１０－８５６７９６９６

　传真：０１０－８５６７９２２８

　邮政编码：１０００２２

　八、发行人律师：竞帆律师事务所

　住所：青海省西宁市长江路１２８号创新大厦１２楼

　负责人：王四林

　联系人：李金泉、王正文

　联系电话：０９７１－８５８７８００

　传真：０９７１－８５８７８１９

　邮政编码：８１０００１

　第三条 发行概要

　一、发行人：西宁城市投资管理有限公司。

　二、债券名称：２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券（简称“０８西宁城投债”）。

　三、发行总额：人民币１０亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为６．３８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差３．４４％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数２．９４％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率６．３８％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

　十、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过网上发行的债券在中国证券登记公司深圳分公司托管记载；投资者认购的通过网下发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

　十一、发行方式：本期债券发行采取网上通过深圳证券交易所面向社会公众投资者公开发行和网下通过承销团成员设置的发行网点面向机构投资者公开发行相结合的方式。其中，网上预设发行总额为0.5亿元，网下预设发行总额为9.5亿元。本期债券发行采取双向回拨制，当网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行；当网上累计的认购数量超过网上发行的预设数量时，根据情况从网下向网上回拨。

　十二、发行范围及对象：认购网上发行部分的投资者须持有深圳Ａ股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金；网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　十三、发行期限：本期债券发行期限为１４个工作日，自发行首日起至２００９年１月５日止。其中，网上发行期限为２个工作日，自发行首日起至２００８年１２月１７日止。

　十四、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２００８年１２月１６日。

　十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１２月１６日为该计息年度的起息日。

　十六、计息期限：自２００８年１２月１６日起至２０１５年１２月１５日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自２００８年１２月１６日至２０１３年１２月１５日止。

　十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十八、付息日：本期债券的付息日为２００９年至２０１５年每年的１２月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２００９年至２０１３年每年的１２月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十九、兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年１２月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１３年１２月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　二十一、承销方式：承销团余额包销。

　二十二、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为东海证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、湘财证券有限责任公司、华安证券有限责任公司、金元证券股份有限公司。

　二十三、债券担保：本期债券由青海省国有资产投资管理有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　二十四、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ级，发行人主体信用级别为ＡＡ－级。

　二十五、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，副主承销商东海证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司，分销商民生证券有限责任公司、湘财证券有限责任公司、华安证券有限责任公司、金元证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行。网下发行部分由中央国债登记公司一级托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（网址为ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。网上发行部分由中国证券登记公司深圳分公司托管。

　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　认购本期债券网上发行份额的投资者须持有深圳Ａ股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金。

　本期债券网上认购代码为１０１６９８。网上发行首日，投资者通过其开户的证券营业部报盘申购，以１０００元面值为一个认购单位，认购金额必须是１０００元的整数倍且不少于１０００元，每一证券账户单笔认购上限为１００万元面值，当日不可重复申购，深圳证券交易所按报盘申购“时间优先”的原则确认成交。网上发行第二日，若网上发行份额仍有余量，深圳证券交易所将发布提示性公告，在当日对所有Ａ股证券账户不设认购上限，单笔认购上限为１０００万元，允许重复申购，深圳证券交易所按报盘申购“时间优先”的原则确认成交。具体认购方法请登陆深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ），查阅《关于２００８年西宁城市投资管理有限公司企业债券通过深圳证券交易系统上网发行有关事项的通知》。

　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户；或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户；认购本期债券网上发行份额的投资者必须持有深圳Ａ股证券账户。

　四、投资者办理认购、登记和托管手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表。

　本期债券网上发行的部分，持有深圳证券交易所Ａ股证券账户的投资者可通过开户的证券营业部进行认购。

　第七条 认购人承诺

　本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２００９年至２０１５年每年的１２月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２００９年至２０１３年每年的１２月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为２０１５年１２月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１３年１２月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　（二）发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第１０个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

　（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

　（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况和历史沿革

　公司名称：西宁城市投资管理有限公司

　住所：西宁经济技术开发区金桥路３６号

　法定代表人：严发仓

　注册资本：伍亿元人民币

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　西宁城市投资管理有限公司成立于２００５年８月２３日，公司注册资本５亿元人民币。公司是经西宁市人民政府批准，由西宁市财政局出资设立的国有独资公司。公司的经营范围为：授权资产经营管理；项目经营开发管理与投融资；提供担保；开发高新技术项目；土地储备及综合开发；房地产开发经营；租赁；经批准的其他业务。

　截至２００７年１２月３１日，公司拥有西宁市土地基金核算中心、西宁园林建设开发有限责任公司、西宁城市建设开发有限责任公司、西宁水利水电建设开发有限责任公司４家全资子公司，拥有西宁水务燃气发展（集团）有限责任公司、青海国鑫铝业股份有限公司、青海天诚信用担保有限责任公司及青海百通高纯材料开发有限公司４家控股子公司。

　二、发行人股东情况

　发行人是由西宁市财政局１００％控股的企业。

　三、发行人主要控股子公司情况

　表9-1：发行人主要控股子公司情况表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	子公司名称	注册资本（万元）	持股比例
１	西宁水利水电建设开发有限责任公司	４，７４７	１００％
２	西宁市土地基金核算中心	１０	１００％
３	西宁水务燃气发展（集团）有限责任公司	３３，０００	９５．５８％
４	西宁园林建设开发有限责任公司	２，８００	１００％
５	西宁城市建设开发有限责任公司	５，０００	１００％
６	青海百通高纯材料开发有限公司	１０，０００	４９％
７	青海天诚信用担保有限责任公司	２５，３００	３９．５３％
８	青海国鑫铝业股份有限公司	１５，０００	５３．９３％

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　西宁城投通过对下属全资和控股企业进行业务整合，逐步形成包括城市基础设施建设、城市供水、污水处理、园林、公园、信用担保、城市广告经营、停车场、摊位等特许经营权经营和土地一级开发在内的，以城市公用事业为主体的产业群。同时，公司充分利用自身优势，通过成立控股子公司积极开展盈利性项目。子公司青海百通高纯材料开发有限公司年产２０万吨高纯硅铁项目已于２００７年陆续投产，子公司青海国鑫铝业股份有限公司年产３万吨高精度铝合金管棒型材项目２００８年将陆续投产。

　（一）城市基础设施建设行业

　１、我国城市基础设施建设行业发展现状和前景

　经过多年来的快速发展，我国城市基础设施现状得到明显改善，但是由于城市化进程迅速推进、城市人口快速增加，城市基础设施现状相对于城市化的要求仍有不小的差距，具体表现为：大城市交通拥挤、环境和噪声污染严重、水资源紧张等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等。近年来，国家经济快速发展，政府财政收入大幅增长，为城市基础设施的投资建设建立了良好的基础。同时，随着城市基础设施建设行业市场化改革的不断深入，政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。随着城投公司经营模式进一步完善、可持续发展能力进一步增强，公司面临良好的发展机遇和发展前景。

　２、西宁市城市基础设施建设行业发展现状和前景

　（１）西宁市经济情况及“十五”期间基础设施建设情况

　西宁市是西部地区重要的文化及经济中心，随着国家“西部大开发”战略的实施，西宁市重点立足于旅游、经济、科技三方面的发展，在西部地区具有较强的经济实力和较好的发展前景。

　从经济实力和财政收入方面看，２００４－２００７年，西宁市经济进入快速发展期，ＧＤＰ年均增长速度达到了１４．７０％，全市财政收入年均增长速度更是达到了２４．２３％。

　从城市建设方面看，近年来西宁市一直注重加强城市基础设施的建设工作，“十五”期间共计完成基础设施投资４４７亿元，是“九五”期间的２．３倍。“十五”期间，西宁市大力实施“扩市提位”战略，全市新增建城区面积达到７５平方公里；南北过境公路、中心广场等一批重点基础设施工程相继建成；城市生态环境不断改善，森林覆盖率达２５％，人均公共绿地面积７．３８平方米，人均拥有水面１．５平方米，全年空气优良率达８５％，城市生活污水处理率达４２％。

　（２）西宁市“十一五”发展规划

　“十一五”时期，是西宁加快发展，富民强市，建设青藏高原区域性现代化中心城市的关键时期。根据《西宁市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，西宁市“十一五”规划的总体目标是：人均生产总值、城乡居民人均收入年均保持两位数增长；经济继续保持快速增长，生产总值、固定资产投资、财政收入再翻一番；城市规模不断扩大，城市综合功能进一步完善，新增建城区面积３０平方公里；加强基础设施建设，基本适应经济社会发展需要；生态建设和环境保护取得扎实成效，城市形象大幅提升，资源综合开发利用水平显著提高；国民经济综合实力和竞争力显著增强，使西宁成为青藏高原区域内投资环境优良的创业城市，生态良好的宜居城市，改革开放的先行城市，内涵丰富的文化城市。

　综上所述，随着西宁市经济的快速发展，发行人在城市基础设施建设行业将面临良好的发展机遇。

　（二）硅铁行业

　由于在“十五”期间国家在产业政策上没有对硅铁行业做出引导和规范，导致硅铁行业在“十五”期间经历了产能的膨胀，行业产能过剩，产能集中度低，能源浪费和环境污染严重。随着行业矛盾的不断突出，以及国家对节能环保的日益重视，国家开始制定相应的产业政策，鼓励大型、环保的生产企业取代污染严重、能耗高的小型企业，并提高整个行业的进入门槛，行业的格局开始出现变化。目前行业的总体趋势是，硅铁行业的进入门槛提高，小型硅铁企业的生存空间缩小。短期来看，环保压力和宏观调控将大大降低小型硅铁企业的开工率，长期来看，随着具备成本和环保优势的大型企业的产能释放，大型硅铁企业取代小型硅铁企业，实现产业升级已是大势所趋。

　随着国家对硅铁行业的规范和硅铁行业的逐步景气，发行人控股子公司青海百通高纯材料开发有限公司作为大型硅铁企业，面临着良好的发展机遇。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人在行业中的地位

　发行人是西宁市政府唯一的城市建设投融资主体，在西宁市城市道路、城市供水、污水处理和土地一级开发等基础设施行业中处于区域垄断地位。

　发行人控股子公司青海百通高纯材料开发有限公司年产２０万吨高纯硅铁项目在技术和产能方面均处于国内领先地位，公司已计划再增加１０万吨的产能，最终产能将达到３０万吨，是国内为数不多的大型硅铁生产企业之一。

　（二）发行人在行业中的竞争优势

　１、发行人作为西宁市城市基础设施建设的投融资主体，得到了西宁市政府的大力支持

　城市基础设施建设具有典型的公益性、基础性特征，政府的财政投入必不可少。作为西宁市城市基础设施建设的投融资主体，公司得到了西宁市政府的有力支持。近年来西宁市经济形势良好，财政收入增长较快，随着西宁市城建规模的加快，西宁市政府对公司的财政补贴迅速增加。２００５－２００７年，公司获得的城建资金补贴收入分别为０．３７亿元、０．７１亿元和２．７７亿元；除了补贴收入外，２００５－２００７年，公司收到的其他财政拨款分别为０．８３亿元、０．９９亿元和０．２１亿元；２００５－２００７年，公司收到的补贴收入和财政拨款合计分别为１．２亿元、１．７亿元和２．９８亿元。

　２、发行人所从事的公用事业业务处于区域垄断地位

　发行人在完成为城市建设项目筹融资的同时，作为市政府授权的国有资产经营管理主体，公司以资本为纽带从事国有资产经营管理和资本运作。目前，公司逐步形成包括城市基础设施建设、城市供水、污水处理、园林、公园、信用担保、城市广告经营、停车场、摊位等特许经营权经营和土地一级开发在内的，以城市公用事业为主体的产业群。发行人所从事的公用事业业务在西宁市处于垄断地位，这将为公司带来稳定的收入来源。

　３、发行人所从事的硅铁业务具有明显的优势

　（１）发行人周边地区具有丰富的铁矿石、硅石和锰镁矿石资源，因此，生产硅铁所需的硅石、铁屑、铁矿石等原材料可以方便地从附近地区采购，可以大大节省运输成本，再加上公司的生产规模较大，能够充分发挥规模优势，以低于行业平均水平的价格采购原材料，这使得发行人能够以远低于行业平均水平的成本进行生产，具有明显的成本优势。

　（２）作为一种炉料，硅铁在钢铁生产的总成本中所占比例较低。因此，对于大型钢铁企业来说，硅铁质量的可靠性和供应的稳定性是选择供应商时考虑的关键因素。小型的硅铁生产企业很难保障供应的稳定性和保证质量的可靠性，因此，大型钢铁企业更倾向于找生产规模较大，质量有保证的大型硅铁生产企业作为供应商。公司产能处于国内行业领先地位，由于生产规模较大且质量有保证，目前公司已经与国内外大型钢铁企业建立了战略合作伙伴关系。

　４、发行人在建项目－西宁市海湖新区项目市场前景广阔

　发行人在建项目海湖新区建成后，青海省政府和西宁市政府将迁入新区，其职能作用将辐射西宁市以及青海省。

　因此海湖新区是西宁市新城中心的重要组成部分，是体现西宁作为青藏高原区域性现代化中心城市形象的新型生态城区。这里将是青藏区域人文高地、金融商务中心、国际旅游服务基地、省市行政管理中心。新区将集聚城市中心功能各大要素，并蓄金融商务、文化、旅游、行政、居住、休憩等六大功能，项目市场前景广阔，将给公司带来充裕的现金流。

　５、西宁市区位优越、经济实力较强，发行人具有广阔的发展空间

　西宁市是青海省的省会，是青海省政治、经济、文化、教育、科教、交通和通讯中心。西宁市交通运输便利，区位优势明显，作为青藏高原区域性现代化中心城市，近几年经济发展在青海省稳居首位，近年来随着经济的快速发展，财政收入迅速增长，城市建设快速发展。在西宁市经济快速发展的同时，西宁市经济也面临着国家西部大开发战略的良好发展机遇。

　西宁市经济的快速发展是发行人迅速发展的基石和坚强后盾。

　６、发行人城市基础设施项目投资建设能力强，业务优势明显

　发行人在长期的城市基础设施投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套有效降低投资成本、保证项目质量、缩短工程工期的高效的管理程序。

　７、发行人具备较强的管理及人力资源优势

　发行人管理层及核心员工相对稳定，员工整体素质较高。高级管理人员具备丰富的公用事业建设、运营维护经验，公司已经形成保证降低项目投资成本、保证质量、缩短工期的高效管理程序，在当前管理、运营项目多的情况下，能够保障公司较好的控制工程质量和成本。

　三、发行人业务状况及发展规划

　（一）发行人业务模式

　发行人是西宁市政府授权范围内国有资产的经营管理主体，是西宁市政府直接管理的市属企业集团，承担授权范围内国有资产的保值增值责任，同时负责城市基础设施项目建设资金的筹措和投入。

　发行人主营业务涵盖城市基础设施建设、城市供水、污水处理、园林、公园、信用担保、城市广告经营、停车场、摊位等特许经营权经营和土地一级开发等城市公用事业，承担了全市水务、园林、土地一级开发等公用产业资产经营管理任务，担负着自来水供给保障、污水处理、基础设施建设等重大项目的投资和建设任务。同时，公司积极投资盈利性项目，增强公司的实力和盈利能力，以便更好的为城市建设服务。目前公司通过控股子公司投资了２０万吨高纯硅铁项目和３万吨高精度铝合金管棒型材项目。

　（二）发行人业务状况

　目前发行人收入主要来源于城市供水、污水处理、园林、公园等城市经营性资产收入，硅铁产品收入，以及政府对公司承建公益性城市基础设施项目进行补偿的财政补贴收入。

　２００５－２００７年，发行人分别实现主营业务收入９，１０７．０４万元、１１，７９４．４２万元和２８，７２８．６９万元；２００５－２００７年，发行人分别收到城建资金补贴收入３，６６６．００万元、７，１０５．００万元和２７，６８５．６５万元。

　（三）发行人未来发展规划

　未来几年内，发行人将会在西宁市委、市政府的领导下，认真贯彻落实党的十七大精神，按照“十一五”规划目标，充分利用政府信用平台和自身优势，实现多形式、多层次融资，保证城市重点建设项目的资金需求；坚持经营城市理念，突出成本和效益思想，做好土地储备、开发和资产经营工作，努力盘活资产，确保国有资产保值增值，促使公司做强做大；创新管理体制和机制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展。

　最终发行人将实现“以资产为纽带，以投融资为平台，以项目开发为龙头，以经营管理城市为己任”现代新型投融资公司和公用事业公司的发展战略，为开发西部、加快西宁城市建设的发展做出贡献。

　第十一条 发行人财务情况

　一、发行人２００５－２００７年度主要财务数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年	２００６年	２００５年
１、资产总计	１，８５４，８７５．１０	１，６１５，６７３．４２	１，２３５，６５９．１３
其中：流动资产	５４０，０４１．４５	３６４，７７５．７３	６８，２４９．３２
２、负债合计	９３５，８１１．８６	７３９，７７８．３９	３９７，４１３．７７
其中：流动负债	２１８，２１４．８５	１９０，７０１．００	７５，３４２．０６
３、所有者权益	９１９，０６３．２４	８７５，８９５．０３	８３８，２４５．３６
４、归属于母公司所有者权益	８９３，１５２．４５	８６５，３８１．２３	８２８，０２０．４６
５、营业收入	２８，９８１．８５	１２，０２８．６６	１０，７１７．５０
６、补贴收入	２７，６８５．６５	７，１０５．００	３，６６６．００
７、利润总额	３１，９８９．４９	９，２４１．２９	４，５４０．８０
８、净利润	３１，５６１．２９	９，１６２．１３	４，５４０．１７
９、归属于母公司所有者的净利润	３０，９４６．０１	９，０６３．９９	４，５７２．７５
１０、经营活动净现金流	３２，３５９．１３	１２，７９２．７３	１５，６９２．１８

　二、发行人２００５－２００７年主要营运能力指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年	２００６年	２００５年
应收账款周转率（次）	１．８２	１．１２	１１．２２
应收账款周转天数（天）	２０１．０６	３２５．７９	３２．５３
存货周转率（次）	２．２４	０．９０	０．５３
存货周转天数（天）	１６３．０９	４０３．３９	６９２．５５
总资产周转率（次）	０．０２	０．０１	０．０１

　注：应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　总资产周转率＝营业收入／平均总资产

　三、发行人２００５－２００７年主要盈利能力指标

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年	２００６年	２００５年
营业收入	２８，９８１．８５	１２，０２８．６６	１０，７１７．５０
补贴收入	２７，６８５．６５	７，１０５．００	３，６６６．００
营业利润	４，７１２．１７	２，０５７．７８	９１７．１１
归属于母公司所有者的净利润	３０，９４６．０１	９，０６３．９９	４，５７２．７５
营业利润率	１６．２６％	１７．１１％	８．５６％
净资产收益率	３．４６％	１．０５％	０．５５％

　注：营业利润率＝营业利润／营业收入

　净资产收益率＝净利润／平均净资产

　四、发行人２００５－２００７年主要偿债能力指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年	２００６年	２００５年
资产负债率	５０．４５％	４５．７９％	３２．１６％
流动比率	２．４７	１．９１	０．９１
速动比率	２．４３	１．８７	０．７９
利息保障倍数	４．８９	１．５９	１．２１

　五、发行人２００５－２００７年主要现金流量指标

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００７年	２００６年	２００５年
经营活动产生的现金流量净额	３２，３５９．１３	１２，７９２．７３	１５，６９２．１８
投资活动产生的现金流量净额	－２０５，６５５．４４	－１８７，１４２．９４	－５９，６３４．１８
筹资活动产生的现金流量净额	１６２，１２１．７０	２５７，７４７．４２	４５，９３８．９７
现金及现金等价物净增加额	－１１，１７４．６１	８３，３９７．２１	１，９９６．９７

　第十二条 发行人已发行尚未兑付的债券

　本期企业债券是发行人首次申请发行债券。截至本期企业债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的债券。

　第十三条 募集资金用途

　一、本期债券募集资金用途

　本期企业债券发行募集资金１０亿元，将全部用于西宁市城市路网建设工程项目。西宁市城市路网建设工程项目已于２００６年５月２４日经青海省发展和改革委员会青发改投资［２００６］３７３号文批准，项目总投资额合计为５４．００亿元人民币。

　本项目依据《西宁市城市总体规划》设计，是西宁市“十一五”期间最大的基础设施建设项目，是抓住西部大开发的机遇，实施快速发展战略的重要举措，符合西部大开发的要求。本项目涵盖了西宁市整个主城区，涉及到东、西、南、北区的四个城市中心及边缘地带。本项目包含４０条道路、１４处人行天桥和地下通道。道路合计全长８２．７２公里，其中新建道路２０条，总长３８．４１公里；改建道路２０条，总长４４．３１公里。同时建设道路配套的照明、排水、绿化、交通设施等。项目计划总投资５４亿元，本期债券募集资金投入１０亿元。

　本项目的实施，将完成西宁市规划道路建设的近四分之一的内容，必将使西宁市的道路网络发展到一个全新的水平，极大地改善既有道路网络的交通条件，扩大道路网的覆盖范围和发展空间，可满足西宁市道路网络发展的迫切需要。

　二、本期债券募集资金使用计划及管理制度

　发行人：西宁城市投资管理有限公司

　主承销商

　二○○八年十二月

　（下转A11版）