上市公司名称：山东鲁能泰山电缆股份有限公司

上市公司股票简称：鲁能泰山

股票代码：０００７２０

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：华能山东发电有限公司

信息披露义务人住所：山东省济南市玉函路３６号

权益变动性质：增加

签署日期：２００８年１２月１１日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，且信息披露义务人履行本次权益变动亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在鲁能泰山拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在鲁能泰山中拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除华能山东和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

重大提示

本信息披露义务人提请本报告使用者，注意以下重要提示：

一、本次权益变动完成后，华能山东发电有限公司将持有鲁能泰山电缆电器有限责任公司５６．５３％的股权，由于鲁能泰山电缆电器有限责任公司持有鲁能泰山１８．５４％的股份，因此，华能山东发电有限公司将通过鲁能泰山电缆电器有限责任公司间接控制鲁能泰山１８．５４％的股份，华能集团成为上市公司的实际控制人。

二、根据适用法律及股权转让合同，本次权益变动尚须取得国资委的批准。

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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第一章 华能山东介绍

一、基本情况

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二、控股股东及实际控制人

（一）股权结构

华能山东是一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司，于本报告书签署之日，华能山东是华能集团的全资子公司。华能集团公司是经国务院批准，在原中国华能集团公司基础上改组的国有企业，由中央管理，经国务院批准同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

（二）华能集团的基本情况

华能集团的基本情况如下：

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１９８８年８月，经国务院批准成立华能集团。２００２年１２月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。相关股权关系如下图所示：

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（三）华能集团所控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，华能集团除华能山东以外所控制的核心企业的核心业务及关联企业的主营业务情况如下：

１、核心企业及核心业务

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２、关联企业及主营业务

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３、持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。

华能集团全资拥有华能资本服务有限公司，华能集团及华能资本服务有限公司持有５％以上股权的金融企业有：中国华能财务有限责任公司、长城证券有限责任公司、永诚财产保险股份有限公司。

三、华能山东及华能集团的主营业务及相关年度财务状况的简要说明

华能山东的主要业务是电力开发、投资、建设、生产、销售。因华能山东成立于２００８年５月，所以暂无财务数据。

华能集团的主要业务为：主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。华能集团最近三年的财务状况（合并口径）为：

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四、华能山东自设立以来受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

华能山东自设立以来未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、华能山东的董事、监事、高级管理人员的基本情况

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前述人员在最近５年未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、华能山东及华能集团持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

（一）华能山东持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

截至本报告书签署之日，华能山东未持有、控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份。

（二）华能集团持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

截至本报告书签署之日，华能集团持有、控制境内外其他上市公司５％以上发行在外股份的基本情况如下表所示：

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第二章 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的及华能山东是否拟在未来１２个月内继续增持鲁能泰山股份或者处置已拥有权益的股份

本次收购符合国办发（２００７）１９号“关于‘十一五’深化电力体制改革的实施意见”的精神，符合华能集团以电为核心的产业定位，通过本次收购，华能集团将壮大发电主业的实力，继续保持在国内发电行业的领先地位。通过本次收购，华能集团将增强在中国经济水平最高、电力需求最大的地区之一的山东省的发电市场份额，完善电源布局，提高华能集团的竞争能力。

华能山东本次收购系其根据股权转让合同收购目标股权，收购完成后华能山东成为泰山电缆电器的控股股东，华能山东通过泰山电缆电器间接控制鲁能泰山１８．５４％的股份。截至本报告书签署日，华能山东目前没有１２个月内继续增持鲁能泰山股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

二、华能山东作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

１、２００８年１１月１３日，经华能山东的全资股东华能集团总经理办公会审议批准。

２、２００８年１２月１１日，华能山东与山东鲁能发展集团有限公司签署股权转让协议。

第三章 权益变动方式

一、华能山东在本次权益变动前后持有股份的情况

本次权益变动之前，华能山东未持有鲁能泰山的股份。本次权益变动完成后，华能山东没有直接持有鲁能泰山的股份，其通过持有泰山电缆电器５６．５３％的股权间接控制鲁能泰山１８．５４％的股份。本次权益变动完成后，有关目标股份的控制关系如下图所示：

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二、权益变动方式

华能山东与鲁能发展于２００８年１２月１１日签署了股权转让合同。根据股权转让合同，鲁能发展拟将其持有的泰山电缆电器５６．５３％的股权转让给华能山东。由于泰山电缆电器持有鲁能泰山１８．５４％的股份，因此，本次权益变动完成后，华能山东将通过泰山电缆电器间接控制鲁能泰山１８．５４％的股份。

三、股权转让合同的主要内容及其他相关事项

（一）股权转让合同的主要内容

１．合同当事人：鲁能发展（转让方）和华能山东（受让方）。

２．协议签署时间：２００８年１２月１１日。

３．转让的股权及比例：鲁能发展持有的泰山电缆电器５６．５３％的股权。

４．股权转让的支付对价：目标股权的对价为人民币６３，７４１．００万元（转让价款）。

５．付款安排：股权转让合同生效后１０个工作日支付转让价款的５０％；在目标股权交割日后的１０个工作日内支付转让价款的３０％；对于剩余的２０％的转让价款，如目标股权在股权转让合同生效后６个月内完成交割，则在合同生效后的６个月内付清，如目标股权在股权转让合同生效后的６个月之后完成交割，则在交割完成后的１０个工作日内付清。

６．股权转让合同的生效：股权转让合同自国资委批准之日起生效。

（二）本次权益变动的相关部门批准

根据适用法律及股权转让合同，本次权益变动尚须取得国资委的批准。

（三）其他

本次权益变动并不涉及鲁能泰山股份的直接变动。本次权益变动完成后，华能山东并不直接持有鲁能泰山的股份，其系通过持有泰山电缆电器５６．５３％的股权间接控制鲁能泰山１８．５４％的股份。

四、目标股份存在的权利限制

目标股份自鲁能泰山股权分置改革方案实施之日（２００６年６月７日）起，在１２个月内不得上市交易或者转让；在前述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不得超过５％，在２４个月内不得超过１０％。具体如下：

２００７年６月１８日解禁４３，１７３，０００股，占总股本的比例为５％；２００８年７月８日再次解禁４３，１７３，０００股，两次解禁占总股本的比例为１０％；剩余７３，７４１，８１２股在２００９年６月７日后可解禁上市。

除此之外，目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

华能山东承诺本次权益变动完成后１２个月内不转让其间接持有的鲁能泰山股份。

第四章 华能山东的资金来源

一、资金总额及资金来源

华能山东为本次权益变动需支付的资金总额为６３，７４１．００万元。华能山东用于支付该项资金总额的资金来源为华能集团全资注入华能山东。华能山东用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于鲁能泰山或其关联方的情况。

二、交易对价的支付方式

请见本报告书第三章第三部分的内容。

第五章 后续计划

一、对鲁能泰山主营业务的改变或调整

截至本报告书签署日，华能山东目前没有在１２个月内改变鲁能泰山目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

二、对鲁能泰山或其子公司的资产和业务的重组计划

截至本报告书签署日，华能山东目前没有在１２个月内对鲁能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在鲁能泰山拟购买或置换资产的重组计划。

三、对鲁能泰山董事和高级管理人员的更换

截至本报告书签署日，华能山东没有对鲁能泰山现任董事会或高级管理人员进行调整的计划（包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划）。

四、对可能阻碍收购鲁能泰山的控制权的公司章程条款的修改计划

截至本报告书签署日，华能山东没有对可能阻碍收购鲁能泰山的控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、鲁能泰山员工聘用计划

截至本报告书签署日，华能山东没有对鲁能泰山现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

六、鲁能泰山分红政策

截至本报告书签署日，华能山东没有对鲁能泰山分红政策进行修改的计划。

七、其他对鲁能泰山业务和组织结构有重大影响的计划

除本报告书已披露的事项外，华能山东目前没有对鲁能泰山业务或组织机构有重大影响的其他计划。

第六章 对鲁能泰山的影响分析

一、本次权益变动对鲁能泰山独立性的影响

本次权益变动完成后，鲁能泰山仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对鲁能泰山的独立经营能力并无实质性影响。鲁能泰山仍将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

１、现状描述

鲁能泰山主要从事发电业务和电缆生产业务。本次权益变动完成后，鲁能泰山与华能集团和华能山东主要在发电业务方面存在同业竞争情况。主要说明如下：

（１）就风电业务而言，由于根据国家鼓励可再生能源发电的一系列政策，风电所发电量电网必须全部接受，因此，鲁能泰山与华能集团和华能山东在风力发电业务方面不存在实质同业竞争；

（２）华能集团在山东省之外存在发电业务，其与鲁能泰山所属电厂不属于同一电力市场，与鲁能泰山的发电业务不存在实质同业竞争；

（３）华能集团和华能山东在山东省的火力发电业务与鲁能泰山的火力发电业务属于同一电力市场，存在同业竞争情况。目前，电量计划由山东省经贸委下达落实，该等企业开展发电业务均系根据电力调度机构按照“三公”调度原则所严格制定的指标供电并由电监部门监督，交易价格均按国家发改委的有关规定执行，因此该等山东省内火力发电业务竞争情况没有对上市公司的利益造成损害。

２、避免同业竞争的承诺

本次权益变动完成后，为最大限度避免与鲁能泰山的同业竞争，华能集团及华能山东承诺如下：

鲁能泰山从事发电业务主要在莱芜、聊城地区，华能集团及华能山东承诺未来对莱芜、聊城地区发电业务将优先给予鲁能泰山。华能集团及华能山东应采取一切合法措施避免与鲁能泰山产生实质性的业务竞争。

三、本次权益变动对关联交易的影响

截至本报告签署日，华能山东和华能集团与鲁能泰山不存在关联交易。

第七章 华能山东与鲁能泰山的重大交易

一、华能山东与鲁能泰山之间的交易

华能山东及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告签署日前２４个月内不存在与鲁能泰山及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于鲁能泰山最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

二、华能山东与鲁能泰山的董事、监事、高级管理人员之间的交易

华能山东及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告签署日前２４个月内不存在与鲁能泰山的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元以上的交易。

三、对拟更换鲁能泰山董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

华能山东及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告签署日前２４个月内不存在对拟更换的鲁能泰山董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对鲁能泰山有重大影响的合同、默契或安排

华能山东及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告签署日前２４个月内不存在对鲁能泰山有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

华能山东在提交本报告书之日前六个月内没有买卖鲁能泰山挂牌交易股份的行为。

华能山东的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本报告书之日前六个月内没有买卖鲁能泰山挂牌交易股份的行为。

第九章 华能山东的财务资料

华能山东的主要业务是电力开发、投资、建设、生产、销售。因华能山东成立于２００８年５月，暂未开展相关业务，所以暂无财务资料。

第十章 其他重要事项

一、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

华能山东发电有限公司

法定代表人：张奇

二零零八年十二月十一日

信息披露义务人：华能山东发电有限公司

法定代表人：张奇

二零零八年十二月十一日

第十一章 备查文件

一、备查文件目录

（一）华能山东的企业法人营业执照和税务登记证；

（二）华能山东的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）华能山东关于本次权益变动的相关决议；

（四）股权转让合同；

（五）关于华能山东的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（六）在事实发生之日起前６个月内，华能山东的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖鲁能泰山股份的说明；

（七）华能山东不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件的说明；

二、查阅地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

华能山东发电有限公司

地址：山东省济南市玉函路３６号

联系人：赵光润

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：华能山东发电有限公司

法定代表人：张奇

日期：二零零八年十二月十一日

本报告书	指本详式权益变动报告书
本次权益变动	指华能山东根据股权转让合同以６３，７４１．００万元购买目标股权，并由此导致华能山东间接控制目标股份的行为
股权转让合同	指鲁能发展和华能山东于２００８年１２月１１日签署的《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
交割	指华能山东根据股权转让合同规定支付了相关转让价款且就目标股权的转让办理完毕工商变更登记手续
目标股权	指华能山东根据股权转让合同拟向鲁能发展购买的泰山电缆电器５６．５３％的股权
目标股份	指泰山电缆电器持有的鲁能泰山１８．５４％的股份
鲁能泰山或上市公司	指山东鲁能泰山电缆股份有限公司
信息披露义务人	指华能山东
元	指人民币元
泰山电缆电器	指鲁能泰山电缆电器有限责任公司
鲁能发展	指山东鲁能发展集团有限公司
华能山东	指华能山东发电有限公司
华能集团	指中国华能集团公司
证券交易所	指深圳证券交易所

名 称：	华能山东发电有限公司
注 册 地：	山东省济南市玉函路３６号
法定代表人：	张 奇
注册资本：	１０，０００万元人民币
注册号码：	３７００００００００００４４５
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	电力（热力）项目的开发、投资、建设、生产、经营、管理和销售；煤炭、交通运输等相关产业的开发、投资。
经营期限：	长期
税务登记证号码：	鲁税济字３７０１０３６７６８３０４８５
股东：	华能集团
联 系 人：	赵光润
联系电话：	（０５３１）８９９３２０２１
地 址：	山东省济南市玉函路３６号

注册资本： 经营范围：

人民币２００亿元 主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

核心企业	核心业务	华能集团拥有权益股份比例（％）
华能国际电力开发公司	电力开发、投资、建设、生产、销售	５１．９８％
华能国际电力 股份有限公司	投资、建设、经营管理电厂	５０．８８％
北方联合电力有限责任公司	开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目等	５１．００％
云南华能澜沧江水电有限公司	水电开发、水力发电、发电销售上网、工程建设	５６．００％
华能呼伦贝尔 能源开发有限公司	电力、热力、煤炭、水务、铁路运输、煤化工及相关产业投资、开发和管理	１００．００％
华能四川水电有限公司	建设、经营管理电厂及相关工程	１００．００％
华能新能源产业控股有限公司	电、风电、城市垃圾发电、太阳能利用及其他新能源项目的投资、开发等	１００．００％
华能核电开发有限公司	核电的投资、开发、生产、上网送电；核电及相关技术的开发、技术服务	１００．００％
绿色煤电有限公司	火电厂煤气化等技术应用、咨询和科研成果的技术转让等	５１．００％
华能能源交通产业控股有限公司	道路、港口、交通等基础设施、煤炭、石油、天然气管道等能源基础设施的投资及管理	１００．００％
华能资本服务有限公司	实业投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；信息咨询服务	１００．００％
中国华能集团香港有限公司	发电厂及相关能源项目投融资、进出口贸易等	１００．００％
西安热工研究院有限公司	发电技术的研究与开发、技术转让、技术咨询与服务等	５２．００％

关联企业	主营业务	华能集团拥有权益股份比例（％）
广东省粤电 集团有限公司	发电企业的经营管理等	２４．００％
深圳能源集团 股份有限公司	各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等	９．０８％
河北建投能源投资股份有限公司	投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目等	２０．１１％
浙江东南发电 股份有限公司	电力的投资、开发及电厂经营等	２５．５７％

项目	２００５年（元）	２００６年（元）	２００７年（元）
资产总额	２２６，８８６，３４２，６１１．８５	２８６，０７４，７３３，７７０．０７	３７６，０８５，６４５，９５４．２９
负债总额	１５３，４１１，２３２，８２６．３２	２０７，９７１，８０８，６８９．９１	２８５，４０９，７１７，５５４．７５
净资产	７３，４７５，１０９，７８５．５３	７８，１０２，９２５，０８０．１６	９０，６７５，９２８，３９９．５４
主营业务收入	７３，６３９，５８８，４４７．６０	８４，１５４，７９４，１６８．７０	１１４，８６１，６５０，１６２．０８
净利润	６，９３０，１０７，３９４．１１	７，９０８，８６１，２７０．２４	８，９３７，００５，７７１．８６
净资产收益率	１０．４３７％	１０．４３７％	１０．４３６％
资产负债率	６７．６２％	７２．７０％	７５．８９％

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得 其他国家或地区的居留权
张奇	执行董事（法人代表）	中国	济南	无
徐平	监事	中国	北京	无

上市公司名称	华能集团拥有权益的股份占总股本比例（％）
华能国际电力股份有限公司	５０．８８％
内蒙蒙电华能热电股份有限公司	７１．０８％
浙江东南发电股份有限公司	２５．５７％
深圳能源集团股份有限公司	９．０８％
河北建投能源投资股份有限公司	２０．１１％

	基本情况
上市公司名称	山东鲁能泰山电缆股份有限公司	上市公司所在地		深圳证券交易所
股票简称	鲁能泰山	股票代码		０００７２０
信息披露义务人名称	华能山东发电有限公司	信息披露义务人 注册地		山东省济南市 玉函路３６号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人		有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人		是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 □ 否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权		是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 零 持股比例： 零
本次发生拥有权益的 股份变动的数量 及变动比例	变动数量： １６０，０８７，８１２股 变动比例： １８．５４％
与上市公司之间是否存在持续关联交易			是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争			是 √ 否 □
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持			是 □ 否 √
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票			是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形			是 □ 否 □√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件			是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源			是 √ 否 □
是否披露后续计划			是 √ 否 □
是否聘请财务顾问			是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况			是 √ 否 □ 本次权益变动尚需获得国资委的批准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权			是 □ 否 √