发行人声明

　中国软件与技术服务股份有限公司及全体董事承诺：非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　重要提示

　１、中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。

　２、本次非公开发行股票的发行对象为中国电子信息产业集团公司。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％，即每股６．２１元。

　３、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　释 义

　在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　１、公司中文名称：中国软件与技术服务股份有限公司

　公司曾用名：中软网络技术服务股份有限公司

　公司英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｓｏｆｔｗａｒｅ ＆ Ｓeｒｖｉｃｅ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　中文简称：中国软件

　２、法定代表人：杨军

　３、成立日期：１９９４年３月１日

　４、工商登记号：１１００００００５０２２３４０

　５、上市地：上海证券交易所

　６、注册资本：１６１，３１１，０８４元

　７、注册地址及办公地址：北京市昌平区昌盛路１８号

　８、邮政编码：１０２２００

　９、电话号码：０１０－５１５０８６９９

　１０、传真号码：０１０－５１５０８６６１

　１１、经营范围：制造医用光学仪器设备，医用红外热像仪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　二、本次非公开发行的背景与目的

　（一）把握国内软件产业的重大机遇、实现公司自身跨越式发展

　软件产业是信息产业的核心，是国家优先发展的战略性先导产业。“十五”以来，国务院１８号文件《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、国务院办公厅４７号文件《振兴软件产业行动纲要（２００２～２００５年）》相继出台、落实，为软件产业发展创造了良好的政策环境，极大地调动了各方面的积极性，中国的软件产业步入了发展的快车道，以年均３０％以上的增长速度高速发展，产业规模不断扩大，产业结构及产业布局迅速调整，软件企业管理和创新能力取得明显进展，软件人才队伍逐步发展壮大，已成为拉动整个电子信息产业快速增长的重要力量。

　为进一步加大对软件行业的扶持力度，“十一五”期间国家先后出台多项政策，软件产业发展迎来了跨越式发展的关键时期。２００８年初，依据国家“十一五”规划纲要精神，信息产业部颁布了《软件产业“十一五”专项规划》，其中强调基础软件、信息安全软件、行业应用软件以及软件服务为软件行业的发展重点，并指出通过国家资金支持和政策引导，吸引社会资金积极投入，全面提升我国软件产业的整体竞争力。

　中国软件作为国家寄予厚望并长期给予大力支持的国内软件企业的代表，致力于解决关系国计民生重要领域信息化建设的核心问题、解决制约国内信息化前进步伐的重要技术瓶颈问题、解决关系国家信息安全的保护问题，并在该领域获得了众多重要客户的认可。

　在遵循国家软件政策导向并综合分析内外部优势后，公司在“十一五”规划中，进一步明确了自主软件产品、行业解决方案与服务、软件外包服务的主营定位；同时，公司将充分把握当前各项有利因素和机遇契机，争取更多更好的资源，促进公司自身的跨越式发展。

　（二）实现中国电子利用上市公司平台大力发展软件板块的战略规划

　软件与系统集成业务是中国电子确定的三大核心主业之一，根据中国电子确定的战略规划，在该领域将以中国软件为核心，逐步整合集团内外资源，做强做大中国电子软件产业。

　中国软件拟通过本次非公开发行股份，稳步实现中国电子对软件行业的战略规划，通过自身的资本运作进一步提升基础软件、行业解决方案、软件外包的业务能力，完善作为中国电子软件板块资本平台的战略作用，同时助推中国电子未来的整体壮大发展。

　（三）以中国电子的战略及支持为依托，增强公司业务的核心竞争力和提高盈利能力

　目前，中国软件是国内唯一可以为用户提供系统软件、安全软件、平台软件、政府信息化软件、企业信息化软件和全方位服务的综合性软件公司。中国软件主营业务为自主软件产品、行业解决方案及服务、软件外包服务及软件产品的分销。在自主软件方面，中国软件不但拥有一般的自主研发的软件产品，而且还拥有以Ｌｉｎｕｘ桌面操作系统、Ｌｉｎｕｘ服务器、Ｏｆｆｉｃｅ办公软件、数据库产品为代表的基础软件产品，具备了良好的发展基础和丰富的行业经验；在行业解决方案及服务方面，中国软件具有承担国家重大信息化工程的明显优势，在税务、信访、烟草、审计、金融等领域占据优势地位；在软件外包服务方面，通过资源整合和兼并收购相结合的发展策略，中国软件外包业务规模迅速扩大，对欧美软件外包服务处于国内领先地位。

　但相对知名的跨国企业，中国软件在规模上还有一定差距。作为中国电子软件产业的核心载体，中国软件亟待加大技术、人才、市场等方面的投入力度，提高其现有业务的市场竞争能力。中国软件本次向中国电子非公开发行股票，将为公司赢得壮大、发展所需要的驱动资金，并在国内外竞争激烈的软件信息行业获得核心竞争力。

　中国软件截至２００８年９月３０日及２００７年１２月３１日的资产负债率分别为５４．０７％和５１．９８％，显著高于国内同行业优秀可比上市公司３１．６１％和３４．３６％的平均水平，一定程度上影响了公司通过银行贷款补充经营所需流动资金的能力；此外，中国软件的流动比率和速动比率也低于行业平均水平，有息负债占总资产的比例也较高，存在一定的偿债风险。

　中国软件本次向中国电子非公开发行股票，有利于优化公司现有财务结构和提升其盈利能力，为股东带来利益最大化。

　三、发行对象及其与公司的关系

　中国电子是国务院国资委直接管理的全民所有制企业。截至本预案签署日，中国电子共持有本公司５８，１１７，２０５股股份，占本公司总股本的３６．０３％，是本公司的第一大股东。

　四、发行方案概要

　１、发行股份类型

　本次非公开发行股票类型为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　２、发行对象及认购方式

　在取得国家相关部门批准后，向中国电子非公开发行Ａ股；中国电子将全部以人民币现金认购公司本次发行的所有股份。

　３、定价基准日

　本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

　４、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价６．８９元的百分之九十，经协商确定，本次非公开发行股票的发行价格为６．２１元／股。

　如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则发行底价和发行价格进行相应调整。

　５、发行数量

　本次非公开发行股份数量为６４，３８２，７９５股。

　如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则发行数量进行相应调整。

　６、发行股份的限售期

　本次发行完成后，中国电子以现金认购的股份自发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。

　７、滚存利润安排

　本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行募集的现金近４亿元，在扣除相关发行费用后拟全部投入如下项目：

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　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，如以上募投项目需要，公司可以自筹资金和／或金融机构借款先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

　如实际募集资金净额低于项目投资总额，公司将通过自筹资金、金融机构借款或其他途径解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，则超出部分用于补充公司流动资金。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本公司控股股东中国电子拟以现金认购本次发行的全部股份。因此，本次发行构成关联交易。

　七、发行前后的股本情况及是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前中国电子持有本公司３６．０３％的股权。预计本次发行完成后，中国电子将持有本公司１２２，５００，０００股股份，占公司总股本的５４．２８％，仍将保持对本公司的控股地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、发行的审批程序

　本次发行方案已经２００８年１２月１２日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。

　根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二章 发行对象基本情况

　一、发行对象概况

　本次非公开发行股票的发行对象为中国电子，截至本预案签署日，中国电子持有中国软件３６．０３％的股权，为公司的控股股东。

　（一）中国电子基本情况

　名 称：中国电子信息产业集团公司

　注册地址：北京市海淀区万寿路２７号

　成立日期：１９８９年５月２６日

　法定代表人：杨晓堂

　经济性质：全民所有制

　注册资本：７，９３０，２２２，０００元

　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　中国电子是国务院国资委直接管理的全民所有制企业，是中国最大的国有ＩＴ企业之一。１９８９年，按照国家政府职能改革的要求，经国务院批准，由原电子工业部所属企业组建成立。

　（二）中国电子股权及控制关系

　中国电子的股权控制关系如下：

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　（三）中国电子经营情况

　中国电子于１９８９年经国务院批准设立，是国务院国资委直接管理的全民所有制企业，是中国电子信息产业领域的国家队。中国电子在境内外拥有１３家控股上市公司，员工总数逾７万人，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，具有广泛的影响力和竞争优势。中国电子的主要业务细分为六大业务板块：集成电路与电子元器件；计算机及核心零部件；软件与系统集成；通信网络及３Ｃ终端产品；电子商贸、物流与信息服务；高新电子信息装备。

　最近三年，中国电子抓住软件行业发展景气度高的契机，完成了对长城集团的合并，并在新的战略指导下对相关业务和资产进行整合，集中资源大力发展核心业务，利润呈现大幅增长，盈利能力获得显著提升。２００７年末，中国电子合并口径的净资产收益率为８．６０％，经营状况良好。

　（四）中国电子财务状况

　１、资产负债表数据：

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　２、利润表数据：

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　二、发行对象及其董监事、高管人员最近５年受过行政处罚的情况

　经中国电子确认，中国电子及其董事、监事、高级管理人员在最近５年内未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、同业竞争与关联交易情况

　（一）同业竞争

　按照国务院国资委的战略安排，长城集团与中国电子实施合并，２００６年合并完成，长城集团成为中国电子全资子公司。长城集团通过三家境内外上市公司间接控股的长城软件是以系统集成服务与代理软件产品的分销为主营业务的公司，在部分行业和业务领域方面与中国软件存在一定的同业经营情况。

　软件与系统集成业务是中国电子确定的三大核心主业之一，根据中国电子确定的战略规划，在该领域将以中国软件为核心，逐步整合集团内外资源加大软件方面的技术、人才、市场的投入力度，提高整个软件产业板块的市场竞争能力，做强做大中国电子软件产业。为此，中国电子曾经承诺：“中国电子

　(下转B07版)