证券简称：ＳＳＴ 合金 证券代码：０００６３３ 公告编号：２００８－０７９

　沈阳合金投资股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司于２００８年１１月２８日以传真方式向全体董事发出“关于召开本公司第七届董事会第八次会议的通知”，会议于２００８年１２月４日以通讯方式召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，会议以记名投票方式形成以下决议：

　一、 关于修改公司章程的议案

　根据《上市公司章程指引》的有关规定结合公司实际情况，公司拟将《公司章程》原“第三十二条（八）审议超过公司净资产百分之二十（金额一亿元）以上的对外投资、资产抵押和其他担保事项；”变更为“（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利；”

　拟将《公司章程》原“第一百一十条：董事会决定不超过公司净资产百分之二十（金额一亿元）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”变更为“第一百一十条： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限标准以及披露要求参照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。”

　拟将《公司章程》原“第一百三十二条：公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。”变更为“第一百三十二条：公司副经理由经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副经理应根据各自职责及分工，协助公司经理做好日常生产经营管理工作。”

　该议案表决情况，９票同意，０票反对，０票弃权。

　二、关于以大连电业地产股权抵债的议案

　根据公司发展战略，经研究公司拟以１４４，６２８，８８８元的价格将公司所持电业地产６２％的股权抵偿公司所欠辽机集团债务重组欠款。转让完成后本公司不再持有电业地产的股份。

　本次以股抵债可优化公司资产负债结构，收缩投资领域，减少公司财务费用，有利于公司以后集中资金，投入经营效益好、现金流稳定的项目，实现公司的稳健经营和快速发展。本次以股抵债完成后，公司尚欠辽机集团１０１１万元债务。通过本次交易，公司资产负债率将由７０．９％降至５１．５％，资产负债结构得到极大改善。

　详见《沈阳合金投资股份有限公司股权抵债暨关联交易的公告》。

　该议案表决情况，５票同意，０票反对，０票弃权。（董事吴岩、吴国康、陈克俊、杜坚毅为关联董事，故回避表决）

　三、关于提请召开２００８年临时股东大会的议案

　董事会决定于２００８年１２月２４日在沈阳召开２００８年临时股东大会，审议以下议案。

　１、关于修改公司章程的议案；

　２、关于以大连电业地产股权抵债的议案；

　３、关于更换部分公司董事的议案；（该议案详见２００８年１１月１３日《中国证券报》）

　４、关于更换部分公司独立董事的议案。（该议案详见２００８年１１月１３日《中国证券报》）

　特此公告。

　沈阳合金投资股份有限公司董事会

　二○○八年十二月四日

　证券简称：ＳＳＴ合金 证券代码：０００６３３ 公告编号：２００８－０８０

　沈阳合金投资股份有限公司

　关于召开２００８年临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１．召开时间：２００８年１２月２４日

　２．召开地点：沈阳合金投资股份有限公司会议室

　３．召集人：公司董事会

　４．召开方式：现场投票

　５．出席对象：

　（１）公司董事、监事及高级管理人员。

　（２）截止２００８年１２月１８日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。授权代表出席股东大会，应出示授权委托书，并在会前提交公司。

　二、会议审议事项

　１．关于修改公司章程的议案；

　２．关于以大连电业地产股权抵债的议案；

　３．关于更换部分公司董事的议案；（详见公司七届一次董事会决议公告，２００８年５月９日《中国证券报》）

　４．关于更换部分公司独立董事的议案。（详见公司七届七次董事会决议公告，２００８年１１月１３日《中国证券报》）

　议案１、２具体内容见“沈阳合金投资股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告”。

　三、现场股东大会会议登记方法

　１．登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会秘书处进行登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　２．登记时间：２００８年１２月２２日９时至１７时

　３．登记地点：公司董事会秘书处

　４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东持单位证明、法人代表证书或法人代表授权书及出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人持本人身份证、委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。

　四、其它事项

　１．会议联系方式：

　公司地址：沈阳市浑南新区世纪路５５号

　联 系 人：任穗欣、王端

　联系电话：０２４－６２３３６７６７

　传 真：０２４－６２３３６７９９

　邮政编码：１１０１７９

　２．会议费用：食宿与交通费自理

　五、授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席沈阳合金投资股份有限公司２００８年临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（或盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人持有股数：

　委托人股东代码：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　沈阳合金投资股份有限公司董事会

　２００８年１２月４日

　证券简称：ＳＳＴ合金 证券代码：０００６３３ 公告编号：２００８－０８１

　沈阳合金投资股份有限公司

　股权抵债暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：本公告中，下列词语具有如下含义：

　本公司、公司、转让方－指沈阳合金投资股份有限公司

　目标公司、电业地产－指大连电业房地产开发有限公司

　受让方、辽机集团－指辽宁省机械（集团）股份有限公司

　元－指人民币元

　重要提示：

　●公司以总价１４４，６２８，８８８元人民币出售公司所持大连电业房地产开发有限公司６２％的股权以抵偿公司所欠辽机集团债务重组欠款。

　●由于交易对方为本公司第一大股东辽宁省机械（集团）股份有限公司，故构成关联交易，董事会审议过程中关联董事回避表决。本次交易不构成重大资产重组。

　●本次股权抵债将有利于优化公司资产负债结构，减少财务费用。

　●本次股权抵债事项需提交公司股东大会审议批准。辽机集团作为公司的第一大股东，又为交易的关联方，在股东大会审议该关联交易事项回避表决。？

　一、交易概述

　（一）本次股权抵债交易的基本情况

　２００８年１２月４日，公司与辽机集团签订《股权抵债协议》，约定公司以壹亿肆千肆百陆拾贰万捌千捌佰捌拾捌元人民币（ＲＭＢ１４４，６２８，８８８元）的价格将公司所持电业地产６２％的股权抵偿公司所欠辽机集团债务重组欠款。转让完成后本公司不再持有电业地产的股份。

　（二）本次交易的对方辽机集团是本公司的第一大股东，因此，本次资产出售构成了关联交易。

　（三）决策程序

　本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见。

　公司于２００８年１２月４日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《股权抵债协议》，４名关联董事回避表决，其他５名非关联董事中，以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了该项议案。根据有关规定该项股权抵债方案需提交公司股东大会批准后方可实施。与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、交易对方情况介绍

　辽机集团基本情况

　公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司

　注册地址：大连市民主广场３号

　法定代表人：吴岩

　注册资本： １００００万元

　经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经

　济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统

　一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及

　技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸

　易，以及上述商品的内销贸易。

　辽机集团持有公司２９．９９％的股份，为公司第一大股东。

　截止２００７年１２月３１日，辽机集团总资产１８１，２６２．０３万元，净资产３４，２２６．６１万元。辽机集团２００７年实现主营业务收入７２，８０４．６９万元，净利润１２，９８８．７６万元。

　三、出售资产的基本情况

　１．交易标的情况？

　本次出售的资产为本公司所持电业地产６２％的股权。

　大连电业房产的基本情况：

　公司名称：大连电业房地产开发有限公司

　注册地址：大连市沙河口区黄河路１１０５号

　法定代表人：周华兴

　注册资本： ３０００万元

　经营范围：房地产开发、销售；项目投资（不含专项审批）；机电产品（不

　含汽车）、五金交电商品、建筑材料、钢材批发兼销售；科技开发咨询；房屋租

　赁。公司拥有其６２％的股权，另３８％股权由大连信得嘉和实业有限公司拥有。

　经利安达会计师事务所有限责任公司审计，截止２００８年８月３１日，电业地产总资产１４４３２．３万元，净资产３５２９．３万元。电业地产２００８年１－８月份实现销售收入 ４７７．７万元，净利润７２．１万元。

　大连电业地产的股权未设置任何抵押或质押；不存在未了的、针对该股权的诉讼或仲裁。

　２．交易标的评估情况？

　（１）评估机构：北京龙源智博资产评估有限公司？

　（２）评估基准日：２００８年８月３１日。

　（３）评估方法：对企业整体资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法。本次评估是为辽宁省机械（机械）股份有限公司拟资产置换项目提供价值参考，故应将大连电业房地产开发有限公司正在销售的“逸彩城商厦”项目作为盈利主体，以其未来的获利能力或同类企业股权交易价作参考来测算其价值。由于评估人员无法预测该公司销售完“逸彩城商厦”项目，是否还继续开发其他项目，不宜采用收益法评估。

　由于没有同类企业股权交易案例，不宜采用市场法；故在本次评估中，评估人员对大连电业房地产开发有限公司的整体资产采用了成本法进行评估。

　成本法具体针对不同的资产选用了以下方法：

　对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主，在核实其债权、债务真实性基础上，以核实后的价值计算评估值；

　对实物性流动资产，特别是存货中的产成品是在核实其面积的基础上，采用市场比较法进行评估；

　对固定资产－电子设备采用市场法确定评估值

　（４）评估结论：？

　评估基准日：２００８年８月３１日 单位：人民币万元

　■

　四、交易合同的主要内容及定价情况

　１．交易金额：１４４，６２８，８８８元人民币

　公司以１４４，６２８，８８８元人民币出售所持电业地产６２％的股权，以冲抵公司对辽机集团等额的负债。

　２．定价情况？

　以北京龙源智博资产评估有限公司［龙源智博评报字［２００８］第１０５０号］评估报告为依据，因该股权为２００７年辽机集团代公司原大股东新疆德隆及其关联公司偿还占用款项，经评估确认该股权价值为１４４，６２８，８８８元，故双方确定本次交易金额为１４４，６２８，８８８元人民币。

　３．其他条款？

　因目标公司办理变更手续而支付的政府及相关部门或机构所收取的费用（如有），包括但不限于登记费、政府规费等，应由受让方以其财产支付。

　五、付款方式：

　因辽机集团参与公司的债务重组并代公司向各债权人支付３．１亿元。根据公司与辽机集团签订的《债务代偿协议》，公司将逐步偿还该笔款项。本次交易直接冲抵公司应付辽机集团１４４，６２８，８８８元债务。

　六、出售资产的目的和对公司的影响

　公司以所持有的电业地产６２％的股权抵偿公司应付辽机集团的债务重组欠款，本次交易可优化公司资产负债结构，收缩投资领域，减少公司财务费用，有利于公司以后集中资金，投入经营效益好、现金流稳定的项目，实现公司的稳健经营和快速发展。本次交易完成后，公司尚欠辽机集团１０１１万元债务。通过本次交易，公司资产负债率将由７０．９％降至５１．５％，资产负债结构得到极大改善。

　根据新会计准则，２００７年电业地产股权进入本公司时属于同一控制下的企业合并，股权评估增值部分冲减了本公司净资产相关科目。本次交易结束后将前次冲减的净资产予以转回，不增加公司本期利润。因２００７年公司对电业地产股权编制合并报表时，电业地产亏损导致公司长期投资净额减少３０９万元，所以本次交易完成将冲回这部分金额，增加公司本期利润。

　综上，本次交易完成后公司将增加净资产１２０，０９８，３０６．２１元，增加公司利润３０９万元。

　七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

　１．独立董事事前认可情况

　公司独立董事对本次交易发表的事前认可意见认为

　（１）本次交易的定价合理。本次交易的定价是以北京龙源智博资产评估有限公司［龙源智博评报字［２００８］第１０５０号］评估报告为依据，由双方协商确定。定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　（２）本次交易可优化公司资产负债结构，收缩投资领域，减少公司财务费用，有利于公司以后集中资金，投入经营效益好、现金流稳定的项目，实现公司的稳健经营和快速发展。本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　（３）同意将《以大连电业地产股权抵债的议案》提交公司第七届董事会第八次会议审议。

　（４）董事会在对该议案进行表决时，关联董事吴岩、陈克俊、吴国康、杜坚毅应按规定予以回避

　２．独立董事发表的独立意

　公司独立董事对本次交易发表了如下意见：

　（１）决策程序

　公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述交易事项的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事吴岩、陈克俊、吴国康、杜坚毅亦按规定回避，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定。

　（２）交易价格

　本次交易的定价合理。本次交易的定价是以北京龙源智博资产评估有限公司［龙源智博评报字［２００８］第１０５０号］评估报告为依据，由双方协商确定。定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　（３）对公司的影响

　上述交易可优化公司资产负债结构，收缩投资领域，减少公司财务费用，有利于公司以后集中资金，投入经营效益好、现金流稳定的项目，实现公司的稳健经营和快速发展。本次交易完成后，公司尚欠辽机集团１０１３．２万元债务。通过本次交易，公司资产负债率将由７０．９％降至５１．５％，资产负债结构得到极大改善

　综上所述，本人同意公司董事会的决定。

　八、本年与关联人已发生关联交易情况

　截止２００８年９月３１日，公司与辽机集团本年发生的关联交易情况如下：

　公司向辽机集团采购额为３５９０．３万元，向辽机集团销售额为３９７８万元。

　九、备查文件

　１．公司七届八次董事会决议；

　２．公司与辽机集团签订的《股权抵债协议》；

　３．利安达会计师事务所“利安达审字【２００８】第１１７５号”审计报告；

　４．北京龙源智博资产评估有限公司“龙源智博评报字［２００８］第１０５０号”评估报告；

　５．辽机集团营业执照副本复印件。？？

　６．独立董事事前认可文件及独立意见。

　特此公告。

　沈阳合金投资股份有限公司董事会

　二○○八年十二月四日