证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２００８－０６２

　深圳能源集团股份有限公司

　董事会六届四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳能源集团股份有限公司董事会六届四次会议于２００８年１２月５日上午９时在东莞凯悦酒店礼宾厅召开，会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于２００８年１１月２５日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事七人，谷碧泉副董事长委托贾文心董事出席会议并行使表决权，李平独立董事委托雷达独立董事出席会议并行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决形成决议如下：

　一、审议通过了《关于增加经营范围及修订章程部分条款的议案》

　公司于２００８年４月取得了福田中心区宗地号为Ｂ１１９－００５３地块的土地使用权，并计划在该地块上开发建设公司总部大厦。根据相关规定，为申请相应的项目开发企业营业执照并向主管部门申请项目开发资质，董事会经审议：

　（一）同意公司经营范围中增加“在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营”内容（以工商行政部门核准登记为准）；

　（二）同意根据上述变更对应修订公司章程部分条款：

　第十三条，原条款：“经依法登记，公司的经营范围：

　１、各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；

　２、投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；

　３、投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；

　４、投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；

　５、经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；

　６、各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；

　７、环保技术的开发、转让和服务；

　８、物业管理、自有物业租赁；

　９、能提高社会经济效益的其他业务。”

　修改为：“经依法登记，公司的经营范围：

　１、各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；

　２、投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；

　３、投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；

　４、投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；

　５、经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设 备、机具和交通工具等；

　６、各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；

　７、环保技术的开发、转让和服务；

　８、物业管理、自有物业租赁；

　９、在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营（以工商行政部门核准登记为准）；

　１０、能提高社会经济效益的其他业务。”

　（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　二、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

　朱建军先生因个人工作变动的原因辞去公司财务总监职务，董事会对于朱建军先生在担任公司财务总监期间所作的贡献表示衷心感谢。经高自民董事长提名，董事会同意聘任刘波先生为公司财务总监，任期至本届董事会任期届满日止。

　刘波先生情况介绍：

　１、个人简历

　刘波，男，１９６８年出生，管理学硕士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。１９９３－１９９６年任深圳桑达电子公司财务主管，１９９６－２００５年任深圳天华会计师事务所有限公司董事，分管审计、税务、财务咨询，２００５－２００８年任深圳市赛格集团有限公司财务总监，２００８年至今任本公司财务总监。

　２、刘波先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　３、刘波先生未持有本公司股份。

　４、刘波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　５、本公司李平、雷达、孙更生独立董事关于董事会聘任高级管理人员事项的独立意见：

　（１）董事会表决程序符合法律法规的规定；

　（２）刘波先生符合担任上市公司财务总监的任职资格；

　（３）同意聘任刘波先生为公司财务总监。

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　三、审议通过了《关于设立“深圳能源集团股份有限公司国际能源大厦建设管理分公司”的议案》

　为提高公司总部大厦项目开发运作效率，确保项目在规定期限内开工建设和竣工验收。董事会审议同意公司在增加“在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营”经营范围并完成工商变更登记后，设立“深圳能源集团股份有限公司国际能源大厦建设管理分公司”（名称以工商行政部门核准登记为准）。

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　四、审议通过了《关于挂牌转让满洲里深能源达赉湖热电有限公司４７．８１５％股权的议案》（详见《关于挂牌转让满洲里深能源达赉湖热电有限公司４７．８１５％股权的公告》＜公告编号：２００８－０６３＞）

　董事会经审议：

　（一）同意公司在深圳产权交易中心挂牌转让所持有的满洲里深能源达赉湖热电有限公司４７．８１５％股权，挂牌底价为人民币１６，２４５．００万元；

　（二）同意授权高自民董事长签署本次股权转让相关法律文件；

　（三）同意将本议案提交股东大会审议，本议案经有权部门批准后生效。

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　五、审议通过了《关于申请不超过４５亿元短期融资券注册额度以及发行２０亿元短期融资券的议案》

　本公司控股股东深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）于２００７年１０月向中国人民银行总行（以下简称“人总行”）申请人民币４０亿元短期融资券的发行额度，经人总行审批，限额发行人民币３５亿元。

　深能集团已于２００８年２月１８日在银行间债券市场发行了首期人民币２０亿元、１年期的短期融资券，深能集团整体上市后由本公司承接了该短期融资券的权利和义务，剩余１５亿元发行额度准备由本公司于２００９年发行。

　２００８年初短期融资券的发行审批机构由人总行变更为新成立的中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”），经交易商协会确认，由于债券主体已经变更，本公司不能继续使用剩余的１５亿元短融额度，必须重新向交易商协会申请注册金额。

　为降低公司融资成本，董事会经审议：

　（一）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币４５亿元短期融资券额度；

　（二）同意公司发行人民币２０亿元、１年期的短期融资券，该券发行结束后在银行间债券市场交易流通；

　（三）同意授权经理局以邀请招标方式确定本次短期融资券的主承销商；

　（四）同意授权高自民董事长决定本次短期融资券发行与上市的有关事项，包括但不限于：决定发行的时机与短期融资券条款、与发行本期短期融资券所募集资金使用相关的重大合约的签署、以及其他相关事宜；

　（五）同意将本议案提交股东大会审议。

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　六、审议通过了《关于向建设银行深圳市分行申请流动资金贷款用于归还到期借款的议案》

　董事会经审议：

　（一）同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币２１亿元流动资金贷款，期限为６个月，利率为同期人民银行基准利率下浮１０％，用于归还到期借款；

　（二）同意将本议案提交股东大会审议。

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　七、审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》

　为灵活调整贷款结构，扩大公司用款方式，董事会经审议：

　（一）同意向招商银行股份有限公司申请２０亿元的综合授信额度，额度内借款利率为人民银行基准利率下浮１０％，授信期限３年；

　（二）同意向上海浦东发展银行股份有限公司申请１２亿元的综合授信额度，额度内借款利率为人民银行基准利率下浮１０％，授信期限３年；

　（三）同意向中信银行股份有限公司申请１０亿元的综合授信额度，额度内借款利率为人民银行基准利率下浮１０％，授信期限３年；

　（四）同意向华夏银行股份有限公司申请２０亿元的综合授信额度，额度内借款利率为人民银行基准利率下浮１０％，授信期限３年。

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　八、审议通过了《关于＜深圳能源集团股份有限公司薪酬方案（试行）＞的议案》

　董事会经审议：

　（一）同意《深圳能源集团股份有限公司薪酬方案（试行）》；

　（二）同意《深圳能源集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案（试行）》，并提交公司股东大会审议。（《深圳能源集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案（试行）》详见巨潮资讯网＜ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＞）

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　九、审议通过了《关于＜深圳能源集团股份有限公司企业年金方案＞的议案》。（详见巨潮资讯网＜ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＞）

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　十、审议通过了《关于召开２００８年第四次临时股东大会的议案》，决定于２００８年１２月２５日（星期四）上午９时３０分在深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３５楼会议室召开公司２００８年第四次临时股东大会。

　此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　深圳能源集团股份有限公司董事会

　二OO八年十二月九日

　证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２００８－０６３

　关于挂牌转让满洲里深能源达赉湖热电

　有限公司４７．８１５％股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）本次交易的主要内容：

　公司拟在深圳产权交易中心挂牌转让持有的满洲里深能源达赉湖热电有限公司（以下简称“满洲里公司”，本公司持有９６．８１５％股权）４７．８１５％股权，挂牌底价为人民币１６，２４５．００万元，股权转让完成后，公司持有满洲里公司４９％股权。

　（二）本次股权转让事宜采取公开挂牌转让方式进行，不涉及关联交易。

　（三）本次股权转让事宜已经公司２００８年１２月５日召开的董事会六届四次会议审议通过。

　（四）本次股权转让事宜尚需公司股东大会及有关有权部门批准后生效。

　二、交易标的基本情况

　本次交易标的为公司持有的满洲里公司４７．８１５％股权。

　（一）满洲里公司基本情况

　企业类型：有限责任公司

　住所：扎赉诺尔区灵泉重化工业基地

　法定代表人：毕建新

　注册资本：３１，４００万元

　营业执照号：１５２１０２１００３３０３

　注册日期：２００４年１１月１８日

　经营范围：开发、建设、经营煤田项目；发电、供电、供热；开发、利用、经营新能源技术；发电、供电、供热技术咨询、培训。（国家法律、法规国务院决定规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）

　运营情况：满洲里公司计划运营２台２００ＭＷ热电厂，位于满洲里市扎赉诺尔矿区，主要为满洲里市扎赉诺尔区集中供热、为呼伦贝尔电网供电。项目于２００７年１１月３０日获得国家发改委核准，目前工程建设正在按计划进行中。

　股东情况：本公司：出资３０，４００万元，持有９６．８１５％股权；扎赉诺尔煤业有限责任公司：出资１，０００万元，持有３．１８５％股权。

　权属：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

　（二）债权债务情况

　满洲里公司债务主要为向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请了１１．６亿元的固定资产贷款，满洲里公司已就股权转让事宜征求了贷款行的意见，贷款行同意由股权重组后新公司承继该笔贷款的权利和义务。

　（三）满洲里公司审计及评估情况

　经中和正信会计师事务所有限公司审计，截至２００８年４月３０日，满洲里公司总资产３５，１１２．４２万元，负债３，７１２．４２万元，所有者权益３１，４００．００万元。

　经中联资产评估有限公司评估，采用资产基础法评估，评估基准日为２００８年４月３０日，评估结果如下（单位：万元）：

　■

　截至２００８年４月３０日，满洲里公司评估价值为３１，５４５．００万元，对应４７．８１５％股权的评估价值为１５，０８３．００万元。

　三、交易的定价

　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次转让满洲里公司４７．８１５％股权采取公开挂牌的方式进行。经中联资产评估有限公司评估，截至２００８年４月３０日，满洲里公司４７．８１５％股权的评估价值为１５，０８３．００万元，考虑职工住宅区土地或有收益及其它因素，适当溢价，公开挂牌交易底价为人民币１６，２４５．００万元。

　四、挂牌主要内容

　（一）竞买申请人注册资本金不少于人民币２亿元的中华人民共和国的国有企业或国有控股企业；

　（二）竞买申请人经营范围含电力投资；且竞买申请人２００７年度主营业务收入不低于人民币３０亿元；

　（三）竞买申请人在项目所在地（满洲里地区）有满足电厂需要的煤炭生产能力，即年生产能力不低于１８０万吨；

　（四）竞买申请人须拥有购买本次股权的足额资金，须按照中华人民共和国有关规定提供境内相关银行的资信证明。竞买申请人必须保证在竞买成交后，一个月内与转让方签订《股权股权转让协议》，并在《股权转让协议》签订生效之日起３０日内以现金方式一次性支付完毕应付转让方的股权转让款。

　（五）竞买申请人在报名时，在产权交易中心规定的时限内缴纳人民币３０００万元的交易保证金，并提供银行资信证明文件，为本次股权竞买在货币资金存量上保证达到转让底价，并在本次竞买期间不会被挪为他用。

　（六）股权转让有关的税费处理原则：若有明确规定承担方的，由转让方受让方按规定各自承担；若没有明确规定承担方的，则由转让方受让方双方各承担５０％。

　五、出售股权的目的和对公司的影响

　公司董事会２００４年决议通过了投资满洲里２×２００ＭＷ电厂项目及开展满洲里４×６００ＭＷ电厂项目前期工作，建设大型坑口能源基地。２００７年１１月３０日满洲里２×２００ＭＷ电厂项目已获得国家发改委核准，现满洲里４×６００ＭＷ电厂项目由国家发改委另行通过招标形式确定建设运营商，公司建设大型坑口能源基地的计划未能实现。因此，公司通过转让满洲里公司４７．８１５％股权，与具有实力的投资者进行合作，加强在内蒙呼伦贝尔地区煤电基地的建设和开发。

　本次股权转让收益将用于补充公司流动资金。

　六、备查文件

　（一）公司董事会六届四次会议决议；

　（二）中和正信会计师事务所有限公司出具的《满洲里深能源达赉湖热电有限公司审计报告》（中和正信审字＜２００８＞第１０－００７号）；

　（三）中联资产评估有限公司出具的《深圳能源集团股份有限公司转让持有的满洲里深能源达赉湖热电有限公司４７．８１５％股权项目资产评估报告》（中联评报字［２００８］第５５０号）。

　深圳能源集团股份有限公司董事会

　二OO八年十二月九日

　证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２００８－０６４

　深圳能源集团股份有限公司

　２００８年第四次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　■

　深圳能源集团股份有限公司董事会

　二OO八年十二月九日

　附件：

　深圳能源集团股份有限公司

　２００８年第四次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位／本人出席深圳能源集团股份有限公司２００８年第四次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

　■

　［注］：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　委托人姓名： 受托人姓名：

　委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

　委托人股东帐号： 受托日期：

　委托人持股数：

　（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）