证券代码：０００７５７ 证券简称：＊ＳＴ方向 公告编号；２００８－５０
四川方向光电股份有限公司
关于召开二○○八年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
１、现场会议召开时间为：２００８年１２月２４日（星期三）下午２：００
２、网络投票时间：２００８年１２月２３日－２００８年１２月２４日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００８年１２月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２００８年１２月２３日９：３０至２００８年１２月２４日１５：００期间的任意时间。
（二）股权登记日：２００８年１２月１７日（星期三）
（三）现场会议召开地点：四川省内江市甜城大道方向科技园
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
１、截止２００８年１２月１７日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
２、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问、独立财务顾问等。
（八）提示公告：公司将于２００８年１２月１９日（星期五）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案一：《关于公司进行重大资产出售的议案》
向内江新向投资管理有限公司转让全部资产和负债。
本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。
议案二：《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》
（１）本次合并方案
（２）本次发行具体内容
①发行股票的类型和面值
②发行方式
③发行对象
④定价依据及发行价格
⑤发行数量
⑥锁定期安排
⑦上市地点
⑧决议有效期限
本议案须分项表决，各分项表决议案经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。
议案三：《关于邹蕴玉及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权１／２以上审议通过。
议案四：《四川方向光电股份有限公司与内江新向投资管理有限公司关于四川方向光电股份有限公司之资产转让协议书》
本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。
议案五：《四川方向光电股份有限公司与上海高远置业（集团）有限公司之吸收合并协议书》
本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。
议案六：《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权１／２以上审议通过。
议案七：《关于修改〈公司章程〉的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。
（二）披露情况
上述议案相关披露请查阅２００８年８月１４日和２００８年１２月９日《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关内容。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。
三、股东登记表决方式
（一）现场股东大会会议登记方法
１、登记方式：
（１）出席会议的个人股东请持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（２）出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
２、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：四川省内江市甜城大道方向科技园董事会办公室
邮政编码：６４１０００
联系电话：（０８３２）２２０２７５７
联系人：徐琳、赖艳梅
３、登记时间：自本次临时股东大会股权登记日２００８年１２月１７日至股东大会召开日２００８年１２月２４日１４：００以前每个工作日上午８：００－１１：００，下午１３：００－１７：００登记。
４、注意事项：
出席现场股东会议的股东及授权代理人应于本次临时股东大会召开前半小时到达会议现场，办理参会登记相关手续。
（二）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。投资者参加网络投票的操作流程如下：
１、采用交易系统的投票操作
（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００８年１２月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码：３６０７５７；投票简称：方向投票
（３）投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以１００．００元代表全部需要表决的议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
注：对于议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中的子议案１，２．０２元代表议案二中的子议案２，以此类推。
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（４）计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案七中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案七中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案七中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
２、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（１） 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２
③股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
Ａ）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川方向光电股份有限公司２００８ 年度第二次临时股东大会投票”；
Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
Ｄ）确认并发送投票结果。
④投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８ 年１２月２３日上午９：３０ 至２００８ 年１２月２４日下午１５：００ 期间的任意时间。
（三） 董事会征集投票权程序
１、征集对象：本次投票权征集的对象为四川方向光电股份有限公司截止２００８年１２月１７日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东。
２、征集时间：自２００８年１２月１７日至２００８年１２月２３日 （每日９：００－１７：００）。
３、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
４、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》上刊登的《四川方向光电股份有限公司董事会关于２００８年度第二次临时股东大会投票委托函》。
四、其它事项
１、会期预定半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通等费用自理。
２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、备查文件及备置地点
四川方向光电股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议
备查文件备置地点：本公司证券投资部
四川方向光电股份有限公司董事会
２００８年１２月９日
附件：授权委托书（注：本表复印有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席四川方向光电股份有限公司２００８年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权（如部分行使表决权请特别注明）。
相关资料如下表：
■
委托人（签章）：
委托日期：２００８年 月 日
证券代码：０００７５７ 证券简称：＊ＳＴ方向 公告编号；２００８－５１
四川方向光电股份有限公司
五届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川方向光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届十四次董事会会议通知于２００８年１１月１９日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于２００８年１１月３０日在公司会议室召开。会议由董事长李凯先生主持，应到董事９名，实到董事９名，占公司董事总数的１００％。监事会成员和公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司进行重大资产出售的议案》
为彻底改善经营状况，推进公司恢复上市，公司拟向内江新向投资管理有限公司（以下简称“新向投资”）转让全部资产及负债（含或有负债），转让基准日为２００８年１０月３１日。依据中发国际评估师事务所出具的（中发评报字［２００８］第２３６号）《资产评估报告书》（附件一），截至２００８年１０月３１日，公司净资产的评估值为－４８，２６０．７７万元，本次转让的资产和负债的价格确定为１元人民币。资产交割时，由新向投资承接公司所有的资产及负债。公司所有的在册职工由新向投资负责安置，所有职工在与公司解除劳动合同关系的同时，与新向投资依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由新向投资承担或享有。双方应于资产转让协议生效后６０日内办理资产交割手续，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
二、审议并通过《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》
为了推进公司恢复上市、改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟在向新向投资转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向上海高远置业（集团）有限公司（以下简称“高远置业”）现有股东增发新股的方式吸收合并高远置业（以下简称“本次合并”）：
（１）本次合并方案
本次合并的基准日为２００８年１０月３１日，公司新增股份的价格以截至２００７年５月２３日停牌前２０个交易日股票交易均价为基准，确定为３．０９元／股。依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报［２００８］第３３３号）《企业价值评估报告书》（附件二），截至２００８年１０月３１日，高远置业净资产的评估值２０６，６７０．５８万元，经公司与高远置业全体股东协商，高远置业的全部股东权益最终确定为２０５，４８５万元，换算成公司需向高远置业全体股东定向增发的股份为不超过６６，５００万股，该部分股份由高远置业的全体股东按照其在高远置业的出资比例分享。高远置业自本次交易的合并基准日至资产交割日期间（下称“过渡期间”）所产生利润由存续公司享有；如果高远置业在过渡期间发生亏损，则该期间发生的亏损由其自然人股东邹蕴玉、周挺、金婉月按各自的持股比例以现金全额补足亏损额。双方应于吸收合并协议生效后６０日内办理资产交割手续，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。本次合并完成后，存续公司将承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，高远置业的四位股东将成为公司的股东，其中邹蕴玉将成为公司的控股股东，高远置业股东承诺自公司本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让。
为使新向投资有能力承接公司的巨额负债，在本次交易前，通过公司股东与重组方、债权银行的沟通，已安排新向投资作为高远置业的股东，公司本次增发后公司股东新向投资所获得的新增股份数将为８８，６６６，６６７股，少于一亿股，不满足公司债权人的要求，因此，高远置业另三位自然人股东邹蕴玉、金婉月、周挺同意在本次合并实施后，对应各自所持高远置业股权比例，将不足一亿股的部分质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿转让给新向投资，以确保新向投资可以获得方向光电新增股份一亿股。新向投资获得的全部新增股份将质押给债权银行。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
（２）本次发行具体内容
①发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
②发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
③发行对象
本次发行对象为高远置业的全体股东，即邹蕴玉、周挺、金婉月和新向投资。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
④定价依据及发行价格
本次发行公司股票的价格以截至２００７年５月２３日停牌前２０个交易日股票交易均价为基准，确认为３．０９元／股；依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报［２００８］第３３３号）《企业价值评估报告书》，高远置业的全部股东权益确定为２０５，４８５万元。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
⑤发行数量
本次发行的股份数量不超过６６，５００万股，由高远置业的全体股东按照其在高远置业的出资比例分享。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
⑥锁定期安排
邹蕴玉、周挺、金婉月、新向投资自公司本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
⑦上市地点
深圳证券交易所上市。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
⑧决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１年。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
（３）同意将《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
三、审议并通过《提请股东大会批准邹蕴玉及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
在本次重大资产重组实施完成以后，邹蕴玉及其一致行动人周挺、金婉月将合计持有超过公司股份总数５９．４０％的股份。邹蕴玉及其一致行动人已承诺自公司本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意邹蕴玉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
《关于公司进行重大资产出售的议案》及《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》涉及事项尚需提交公司股东大会审议通过。因本次公司转让全部资产和负债及以新增股份吸收合并高远置业构成重大资产重组（以下合称“本次重大资产重组”），根据相关规定应报请中国证监会核准。邹蕴玉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。
公司本次重大资产重组上述内容互相结合，互为条件，同步实施，本次重大资产重组的任一项内容未获得完全的批准或核准（包括未获得公司股东大会的批准或未获得国家相关主管部门的批准或核准），则《关于公司进行重大资产出售的议案》及《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》将自动终止实施。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
四、审议并通过《四川方向光电股份有限公司与内江新向投资管理有限公司关于四川方向光电股份有限公司之资产转让协议书》（附件三）
同意公司就向新向投资转让全部资产及负债事宜与新向投资签署《资产转让协议书》，由新向投资按照１元的价格受让公司的全部资产及负债。
同意将公司与新向投资签署的《资产转让协议书》提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
五、审议并通过《四川方向光电股份有限公司与上海高远置业（集团）有限公司之吸收合并协议书》（附件四）
同意公司就合并事宜与高远置业签订《吸收合并协议书》，以向高远置业现有股东增发新股的方式吸收合并高远置业，承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务。
同意将公司与高远置业签署《吸收合并协议书》提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（关联董事林立新先生回避表决。）
六、审议并通过《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》
决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案，包括：签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产重组方案进行调整；根据本次重大资产重组的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起 １２ 个月内有效。
同意将《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》提请公司股东大会审议批准。
（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。）
七、审议并通过四川方向光电股份有限公司董事会关于公司重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定的审慎判断的议案
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本公司董事会对照相关规范意见，对本次重大资产重组作出以下审慎判断：
一、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已经取得有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的相关报批事项的，公司已按相关呈报程序报批，并对获批的风险作出了相关特别提示。
二、对于方向光电本次拟购买的资产，其中高远置业位于上海市延安西路８９５号１０楼房产存在因涉诉而被查封情况。邹蕴玉及其一致行动人在《补偿协议》中已承诺：在本次重组得以顺利实施的前提下，如因该诉讼导致高远置业延安西路８９５号１０楼的房产被执行或遭受其他经济损失，邹蕴玉及其一致行动人将对损失部分全部补偿。因此该诉讼不会对本次交易产生实质性的障碍。
除此之外，方向光电本次拟以新增股份吸收合并的高远置业的股权及资产不存在其他的重大权属纠纷或潜在争议，不存在限制或禁止转让的情形。
三、上市公司拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。）
八、审议并通过《关于召开２００８年度第二次临时股东大会的议案》
董事会提议于２００８年１２月２４日在公司总部会议室召开２００８年度第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的需提交股东大会审议之议案，会议具体事项详见《四川方向光电股份有限公司关于召开２００８年度第二次临时股东大会的通知》。
（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。）
九、审议并通过《关于公司董事会征集２００８年度第二次临时股东大会投票委托的议案》
公司董事会决定向本公司全体无限售流通股股东征集于２００８年１２月２４日召开的审议前述议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六的２００８年度第二次临时股东大会的投票委托，具体事项详见《四川方向光电股份有限公司关于２００８年度第二次临时股东大会投票委托征集函》。
（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。）
四川方向光电股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十二月九日
证券代码：０００７５７ 证券简称：＊ＳＴ方向 公告编号；２００８－５２
四川方向光电股份有限公司
董事会关于二○○八年度第二次临时股东大会投票委托征集函
重要提示
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，四川方向光电股份有限公司（以下简称“方向光电”或“公司”）董事会作为征集人，向全体无限售流通股股东征集于２００８年１２月２４日召开的审议公司重大资产出售及以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司相关事项的二○○八年度第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票权委托事宜。
一、董事会声明
１．董事会声明
董事会保证本投票委托征集内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票委托行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
２．重要提示
中国证监会、其他政府部门和深圳证券交易所对公司本次重大资产出售及吸收合并事项所做的任何决定及意见，均不表明其对公司本次重大资产出售及吸收合并事项的实质性判断和保证，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况简介
中文名称： 四川方向光电股份有限公司
英文名称：ＳＩ ＣＨＵＡＮ ＤＩＲＥＣＴＩＯＮ ＰＨＯＴＯＥＬＥＣＴＲＩＣＩＴＹ ＣＯ．， ＬＴＤ
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： ＊ＳＴ方向
股票代码： ０００７５７
法定代表人：李凯
注册地址：四川省内江市椑木镇
办公地址：四川省内江市中区甜城大道
邮编：６４１０００
联系人：徐琳
电话号码：０８３２－２２０２７５７
传真号码：０８３２－２２０２７２０
电子信箱：ｘｌ０７５７＠１６３．ｃｏｍ
（二）征集事项
公司全体无限售流通股股东在二○○八年度第二次临时股东大会上对议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七审议事项的投票表决权。
三、股东大会基本情况
２００８年１１月３０日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了重大资产出售及吸收合并相关议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会定于２００８年１２月２４日召开２００８年度第二次临时股东大会审议重大资产出售及以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司相关议案。会议基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：２００８年１２月２４日下午２：００；
股东大会网络投票时间： ２００８ 年１２月２３日——２００８ 年１２月２４日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００８ 年１２月２４日上午９：３０——１１：３０，下午１３：００——１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８ 年１２月２３日９：３０ 至２００８ 年１２月２４日１５：００ 时期内的任意时间。
（二）现场会议召开地点
公司总部会议室
（三）会议方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体无限售流通股股东提供网络形式的投票平台，全体无限售流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（四）审议事项
议案一：《关于公司进行重大资产出售的议案》
公司拟向内江新向投资管理有限公司转让全部资产和负债。
议案二：《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》
（１）本次合并方案
（２）本次发行具体内容
①发行股票的类型和面值
②发行方式
③发行对象
④定价依据及发行价格
⑤发行数量
⑥锁定期安排
⑦上市地点
⑧决议有效期限
议案三：《关于邹蕴玉及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
议案四：《四川方向光电股份有限公司与内江新向投资管理有限公司关于四川方向光电股份有限公司之资产转让协议书》
议案五：《四川方向光电股份有限公司与上海高远置业（集团）有限公司之吸收合并协议书》
议案六：《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》
议案七：《关于修改〈公司章程〉的议案》
（五）无限售流通股股东参加投票表决的重要性
１．有利于无限售流通股股东保护自身利益不受到侵害；
２．有利于无限售流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
３．重大资产出售及吸收合并相关议案获本次股东大会审议通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
（六）董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体无限售流通股股东征集对股东大会审议事项的投票权。
（七）表决权
公司股东应充分、慎重行使表决权。投票表决时，公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（八）提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布一次股东大会提示公告，提示公告时间为２００８年１２月１９日（周五）。
（九）会议出席对象
１．凡２００８ 年１２月１７ 日（周三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（被授权人不必为公司股东）。
２．公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、财务顾问代表。
（十）现场会议登记事项
１．登记手续：
（１）持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（２）持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
来信地址：四川省内江市中区甜城大道四川方向光电股份有限公司
邮编：６４１０００
电话：０８３２－２２０２７５７
传真号码：０８３２－２２０２７２０
联系人：徐琳、赖艳梅
（信函上请注明“二○○八年度第二次临时股东大会”字样）
２．登记地点：
地址：四川省内江市中区甜城大道四川方向光电股份有限公司
邮编：６４１０００
联系电话：０８３２－２２０２７５７
传真号码：０８３２－２２０２７２０
联系人：徐琳、赖艳梅
登记时间：自本次临时股东大会股权登记日２００８年１２月１７日至股东大会召开日２００８年１２月２４日１４：００以前每个工作日上午８：００－１１：００，下午１３：００－１７：００登记。
（十一）注意事项
１．本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等一切费用自理。
２．联系电话：０８３２－２２０２７５７
３．传真号码：０８３２－２２０２７２０
４．联系人：徐琳、赖艳梅
四、征集人对重大资产出售及吸收合并议案的意见
董事会同意本次重大资产出售及吸收合并议案。
赞成理由：
１．资产转让的支付对价合理。
２．吸收合并将改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可持续发展。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为方向光电截止２００８年１２月１７日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体无限售流通股股东。
（二）征集时间：自２００８年１２月１７日至２００８年１２月２３日 （每日９：００－１７：００）。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：方向光电截至２００８年１２月１７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体无限售流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司经办部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件，并转交给董事会。
持有公司流通股的法人股东须提供下述文件：
１．现行有效的法人营业执照复印件；
２．法定代表人身份证复印件；
３．授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
４．法人股东帐户卡复印件；
５．２００８ 年１２月１７日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
持有公司流通股的个人股东须提供下述文件：
１．股东本人身份证复印件；
２．股东账户卡复印件；
３．股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
４．２００８ 年１２月１７日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司经办部门，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前，股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司经办部门或公司联系人。其中，信函以公司签署回单视为收到；专人送达的以公司向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
四川省内江市中区甜城大道四川方向光电股份有限公司
邮编：６４１０００
联系电话：０８３２－２２０２７５７
传真号码：０８３２－２２０２７２０
联系人：徐琳、赖艳梅
第三步：确认有效表决票
委托投票股东提交文件送达后，将由公司董事会秘书和聘任律师按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
１．股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２００８ 年１２月２３日１７：００）之前送达指定地址；
２．股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
３．股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
４．授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（五）其他
１．股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
２．股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
３．由于征集投票权的特殊性，公司董事会秘书和聘任律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
六、备查文件
《四川方向光电股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司暨关联交易报告书》
七、签署
董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。
征集人：四川方向光电股份有限公司董事会
二零零八年十二月九日
附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）
四川方向光电股份有限公司二OO八年度第二次临时股东大会
董事会征集投票委托授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司／本人作为委托人，兹授权委托四川方向光电股份有限公司董事会代表本公司／本人出席２００８年１２月２４日在公司总部召开的四川方向光电股份有限公司股东大会，并按本公司／本人的意愿代为投票。本公司／本人将投票权委托给征集人，即为将在股东大会上的投票权作同等委托。本公司／本人对股东大会本次重大资产出售及吸收合并相关议案的表决意见：
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证券代码：０００７５７ 证券简称：＊ＳＴ方向 公告编号；２００８－５３
四川方向光电股份有限公司
五届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川方向光电股份有限公司第五届监事会第八次会议于２００８年１１月３０日在内江方向光电科技园会议室召开。会议由监事会主席朱文才先生主持，应到监事５人，实到监事５人。本次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议对董事会提出的相关议案发表了意见：
一、关于公司进行重大资产出售的议案
为彻底改善经营状况，推进公司恢复上市，公司拟向内江新向投资管理有限公司（以下简称“新向投资”）转让全部资产及负债（含或有负债），转让基准日为２００８年１０月３１日。依据中发国际评估师事务所出具的（中发评报字［２００８］第２３６号）《资产评估报告书》（附件一），截至２００８年１０月３１日，公司净资产的评估值为－４８，２６０．７７万元，本次转让的资产和负债的价格确定为１元人民币。资产交割时，由新向投资承接公司所有的资产及负债。公司所有的在册职工由新向投资负责安置，所有职工在与公司解除劳动合同关系的同时，与新向投资依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由新向投资承担或享有。双方应于资产转让协议生效后６０日内办理资产交割手续，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。
讨论认为，同意将《关于公司进行重大资产出售的议案》提请公司股东大会审议批准。
二、关于《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》
为了推进公司恢复上市、改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟在向新向投资转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向上海高远置业（集团）有限公司（以下简称“高远置业”）现有股东增发新股的方式吸收合并高远置业（以下简称“本次合并”）：
（１）本次合并方案
本次合并的基准日为２００８年１０月３１日，公司新增股份的价格以截至２００７年５月２３日停牌前２０个交易日股票交易均价为基准，确定为３．０９元／股。依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报［２００８］第３３３号）《企业价值评估报告书》（附件二），截至２００８年１０月３１日，高远置业净资产的评估值２０６，６７０．５８万元，经公司与高远置业全体股东协商，高远置业的全部股东权益最终确定为２０５，４８５万元，换算成公司需向高远置业全体股东定向增发的股份为不超过６６，５００万股，该部分股份由高远置业的全体股东按照其在高远置业的出资比例分享。高远置业自本次交易的合并基准日至资产交割日期间（下称“过渡期间”）所产生利润由存续公司享有；如果高远置业在过渡期间发生亏损，则该期间发生的亏损由其自然人股东邹蕴玉、周挺、金婉月按各自的持股比例以现金全额补足亏损额。双方应于吸收合并协议生效后６０日内办理资产交割手续，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。本次合并完成后，存续公司将承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，高远置业的四位股东将成为公司的股东，其中邹蕴玉将成为公司的控股股东，高远置业股东承诺自公司本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让。
为使新向投资有能力承接公司的巨额负债，在本次交易前，通过公司股东与重组方、债权银行的沟通，已安排新向投资作为高远置业的股东，公司本次增发后公司股东新向投资所获得的新增股份数将为８８，６６６，６６７股，少于一亿股，不满足公司债权人的要求，因此，高远置业另三位自然人股东邹蕴玉、金婉月、周挺同意在本次合并实施后，对应各自所持高远置业股权比例，将不足一亿股的部分质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿转让给新向投资，以确保新向投资可以获得方向光电新增股份一亿股。新向投资获得的全部新增股份将质押给债权银行。
（２）本次发行具体内容
①发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。
②发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
③发行对象
本次发行对象为高远置业的全体股东，即邹蕴玉、周挺、金婉月和新向投资。
④定价依据及发行价格
本次发行公司股票的价格以截至２００７年５月２３日停牌前２０个交易日股票交易均价为基准，确认为３．０９元／股；依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报［２００８］第３３３号）《企业价值评估报告书》，高远置业的全部股东权益确定为２０５，４８５万元。
⑤发行数量
本次发行的股份数量不超过６６，５００万股，由高远置业的全体股东按照其在高远置业的出资比例分享。
⑥锁定期安排
邹蕴玉、周挺、金婉月、新向投资自公司本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让。
⑦上市地点
深圳证券交易所上市。
⑧决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１年。
讨论认为，同意将《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》提请公司股东大会审议批准。
三、关于提请股东大会批准邹蕴玉及其一致行动人免于发出收购要约的议案
在本次重大资产重组实施完成以后，邹蕴玉及其一致行动人周挺、金婉月将合计持有超过公司股份总数５９．４０％的股份。邹蕴玉及其一致行动人已承诺自公司本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意邹蕴玉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
《关于公司进行重大资产出售的议案》及《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》涉及事项尚需提交公司股东大会审议通过。因本次公司转让全部资产和负债及以新增股份吸收合并高远置业构成重大资产重组（以下合称“本次重大资产重组”），根据相关规定应报请中国证监会核准。邹蕴玉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。
公司本次重大资产重组上述内容互相结合，互为条件，同步实施，本次重大资产重组的任一项内容未获得完全的批准或核准（包括未获得公司股东大会的批准或未获得国家相关主管部门的批准或核准），则《关于公司进行重大资产出售的议案》及《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》将自动终止实施。
四、关于《四川方向光电股份有限公司与内江新向投资管理有限公司关于四川方向光电股份有限公司之资产转让协议书》的议案
同意公司就向新向投资转让全部资产及负债事宜与新向投资签署《资产转让协议书》，由新向投资按照１元的价格受让公司的全部资产及负债。
同意将公司与新向投资签署的《资产转让协议书》提请公司股东大会审议批准。
五、关于《四川方向光电股份有限公司与上海高远置业（集团）有限公司之吸收合并协议书》的议案
同意公司就合并事宜与高远置业签订《吸收合并协议书》，以向高远置业现有股东增发新股的方式吸收合并高远置业，承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务。
同意将公司与高远置业签署《吸收合并协议书》提请公司股东大会审议批准。
六、关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案
决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案，包括：签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产重组方案进行调整；根据本次重大资产重组的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起 １２ 个月内有效。
讨论认为，同意将《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》提请公司股东大会审议批准。
（以上各议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。）
四川方向光电股份有限公司监事会
二ＯＯ八年十二月九日
证券代码：０００７５７ 证券简称：＊ＳＴ方向 公告编号：２００８－５４号
四川方向光电股份有限公司
关于为恢复上市所采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司股票因２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，已于２００７年４月２４日披露２００６年年报后暂停上市交易，２００７年５月２３日公司股票正式被深圳证券交易所通知暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司为恢复上市采取的措施公告如下：
公司于２００８年３月７日披露了２００７年年度报告，２００７年公司实现净利润１６５９．９４万元，深圳大华天诚会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（深华（２００８）股审字０３２号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会于２００８年３月１３日向深圳证券交易所递交了公司股票恢复上市的申请，２００８年３月２０日深圳证券交易所正式受理。目前公司正按深圳证券交易所的有关要求，提交恢复上市的补充材料。
为化解退市风险，公司董事会积极全力推进资产和债务重组工作。２００８年６月６日，公司召开２００８年度第一次临时股东大会，表决通过了重大资产出售和定向增发暨吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的相关议案。２００８年６月１０日公司正式向中国证监会递交了重大资产重组申报材料。２００８年１０月３１日公司重大资产重组的方案经中国证监会并购重组审核委员会审核，未获通过。目前公司董事会已按照中国证监会的相关要求，对重大资产重组方案作出了修改和完善。２００８年１１月３０日，修改后的公司重大资产重组方案再次获得公司董事会审议通过，并拟提交公司于２００８年１２月２４日召开的第二次临时股东大会审议通过后，再次上报中国证监会并购重组委审核。
由于公司有关重大资产重组方案尚需获得中国证监会审核通过后方可实施，最终能否成功实施尚存在不确定性，公司股票存在可能终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司暂停上市期间接受投资者咨询的主要方式
电话：０８３２－２２０２７５７ 传真：０８３２－２２０２７２０
地址：四川省内江市中区甜城大道 邮编：６４１０００
特此公告！
四川方向光电股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月九日
四川方向光电股份有限公司
独立董事关于公司重大资产重组的专项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８）》及《四川方向光电股份有限公司章程》的有关规定，本人作为四川方向光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司重大资产出售及以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司（以下简称“本次交易”）的相关文件，现就有关事项发表独立意见如下：
１、根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８）》的有关规定，作为公司独立董事，就提交公司第五届董事会第十四次会议审议的本次交易有关事项事前予以认可。
２、本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不会损害公司及股东的利益。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告及评估说明等相关资料，我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力、评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
３、本次交易完成后，邹蕴玉将成为公司的第一大股东。
本次交易完成后，公司与邹蕴玉及其关联方不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，邹蕴玉及其一致行动人出具的《邹蕴玉及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函》有助于保护公司及其中小股东的利益。
对于本次交易后可能发生的关联交易，邹蕴玉及其一致行动人出具了《邹蕴玉及其一致行动人关于减少及规范关联交易的承诺函》，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
４、根据邹蕴玉出具的《邹蕴玉关于“五分开”的承诺函》，本次交易完成后，邹蕴玉与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
５、根据《上市公司收购管理办法》，邹蕴玉及其一致行动人认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。经公司股东大会非关联股东审议批准后，邹蕴玉及其一致行动人可以向中国证监会申请豁免要约收购。
６、本次交易完成后，公司的全部资产负债将出售给内江新向投资管理有限公司，并以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司，届时公司将摆脱历史包袱，并拥有上海高远置业（集团）有限公司全部优质资产，从根本上提高了公司的核心竞争力，为公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
７、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
８、本人同意公司重大资产出售及以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的方案。
独立董事：钱明杰、唐琳、袁敏璋
二OO八年十二月九日
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