本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于２００８年１２月７日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的召开符合《公司法》和《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　根据公司２００８年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请发行不超过６亿元人民币（含６亿元）公司债券的议案》及《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》，会议审议并表决通过决议如下：

　一、《宁波杉杉股份有限公司关于不超过６亿元（含６亿元）公司债券发行方案的议案》，具体方案如下：

　１、发行规模

　本期债券的发行规模为不超过人民币６亿元（含６亿元）。

　２、债券期限

　本期债券的存续期限为７年。

　３、债券利率

　本期债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。

　４、回售安排

　本期债券设置有在第５个付息日可回售之条款，即本期债券持有人有权在债券存续期间第５个付息日将其持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。

　５、还本付息的安排

　采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　６、担保方式

　本期债券发行由杉杉投资控股有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　７、募集资金用途

　本期债券募集资金在扣除发行费用后，其中３亿元偿还商业银行贷款，剩余资金补充公司营运资金。

　８、发行方式

　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。

　（９票赞成，０票反对，０票弃权）

　二、审议通过本次公司债券发行完毕后，公司向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

　（９票赞成，０票反对，０票弃权）

　三、审议通过在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　１、不向股东分配利润；

　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　４、主要责任人不得离任。

　（９票赞成，０票反对，０票弃权）

　上述具体方案须经中国证券监督管理委员会核准公司发行公司债券后实施。

　特此公告

　宁波杉杉股份有限公司董事会

　二〇〇八年十二月七日