证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２００８－５３

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第五届董事局临时会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届董事局临时会议于２００８年１２月５日在深圳市中国有色大厦２４楼多功能厅召开，会议通知已于２００８年１１月２９日送达全体董事。会议由董事局主席李进明先生主持，应到董事１１名，实到董事１１名（其中独立董事朱卫平因公务，委托独立董事陈少纯出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　会议一致审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司投资入股澳大利亚上市公司Ｐｅｒｉｌｙａ Ｌｉｍｉｔｅｄ的报告》。

　为落实公司发展战略，有效提升公司铅锌资源储量，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力，董事局同意公司投资入股澳大利亚上市公司Ｐｅｒｉｌｙａ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

　同意１１票，反对０票，弃权０票；

　二、审议通过《关于公司认购澳大利亚上市公司Ｐｅｒｉｌｙａ Ｌｉｍｉｔｅｄ定向增发股份的协议》。

　董事局同意公司与澳大利亚上市公司Ｐｅｒｉｌｙａ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署《认股协议》。同意公司通过在香港设立的ＳＰＶ公司，以每股０．２３澳元／股的价格，认购Ｐｅｒｉｌｙａ Ｌｉｍｉｔｅｄ定向增发的１９７，６７２，０００股可流通普通股股份，合计金额为４５，４６４，５６０澳元。认购完成后，公司将持有Ｐｅｒｉｌｙａ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行的可流通普通股总股份的５０．１％。

　该次认购交易已获得广东省发展和改革委员会（粤发改外函【２００８】２６９０号）《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购澳大利亚ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ 公司项目信息报告的复函》

　该次认购交易尚需获得广东省发改委核准，以及澳大利亚外国投资审查委员会（ＦＩＲＢ）和澳大利亚上市公司Ｐｅｒｉｌｙａ股东大会的批准。

　同意１１票，反对０票，弃权０票；

　三、公司在香港设立的ＳＰＶ公司为项目公司，授权公司经营班子决定ＳＰＶ公司的名称、注册资本金。

　同意１１票，反对０票，弃权０票；

　本公司将及时披露有关后续进展情况。

　特此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　２００８年１２月９日

　证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２００８－５４

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　关于公司投资入股澳大利亚上市公司

　ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　１、２００８年１２月５日公司第五届董事局临时会议审议通过《关于公司投资入股澳大利亚上市公司ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ的报告》以及《关于公司认购澳大利亚上市公司ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ定向增发股份的协议》。

　２、本公司拟通过在香港设立ＳＰＶ公司，以０．２３澳元／股的价格认购澳大利亚上市公司ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ 公司定向配售１９７，６７２，０００股普通股，配售认购完成后公司将持有澳大利亚上市公司ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ 公司５０．１％股份。

　３、本次交易金额为４５，４６４，５６０澳元，以２００８年１２月５日中国银行澳元外汇牌价对人民币折算价４．４２４２换算，交易金额约为人民币２．０１亿元，占公司经审计的截至２００７年１２月３１日３５．８１亿元净资产的５．６１％。

　４、本次交易不构成关联交易。

　５、本次认购交易已获得广东省发展和改革委员会（粤发改外函【２００８】２６９０号）《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购澳大利亚ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ 公司项目信息报告的复函》。

　本次认购交易尚需获得广东省发改委核准，以及澳大利亚外国投资审查委员会（ＦＩＲＢ）和澳大利亚上市公司ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ股东大会的批准。

　一、交易概述：

　２００８年１２月５日公司第五届董事局临时会议审议通过《关于公司投资入股澳大利亚上市公司ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ的报告》以及《关于公司认购澳大利亚上市公司ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ定向增发股份的协议》。该次认购交易尚需获得广东省发改委核准，以及澳大利亚外国投资审查委员会（ＦＩＲＢ）和澳大利亚上市公司ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ股东大会的批准。

　本次交易不构成关联交易。

　二、交易对方基本情况：

　１、交易标的公司情况简介

　澳大利亚上市公司ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ，上市代码为ＰＥＭ（以下简称“ＰＥＭ公司”），是一家从事铅锌银等基本金属探矿和采矿在澳大利亚证券交易所的上市公司，总股本为１９６，８８２，６４０股。注册地址为：Ｌｅｖｅｌ １０ ， ５５３ Ｈａｙ Ｓｔｒｅｅｔ ， ＰＥＲＴＨ ， ＷＡ， ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ， ６０００。

　２、ＰＥＭ公司的主要矿山及储量资源情况

　ＰＥＭ公司拥有的主要矿山包括：新南威尔士布罗肯山地区（Ｂｒｏｋｅｎ Ｈｉｌｌ）的铅锌银矿，南澳大利亚的弗林德斯（Ｆｌｉｎｄｅｒｓ）的高品位硅酸锌氧化矿和昆士兰的Ｍｏｕｎｔ Ｏｘｉｄｅ铜钴矿。

　截至２００８年６月３０日，布罗肯山储量（Ｏｒｅ Ｒｅｓｅｒｖｅｓ）为１００２万吨，内含６．１％的锌（折合锌金属６１万吨），４．５％的铅（折合铅金属４５万吨），以及４６．７克／吨的银；矿产资源量（Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ，包含上述储量在内）为１９３６万吨，内含９．４％的锌（折合锌金属１８２万吨），７．３％的铅（折合铅金属１４１万吨），以及９０．８克／吨的银。

　弗林德斯（Ｆｌｉｎｄｅｒｓ）锌项目包括：贝尔塔纳（Ｂｅｌｔａｎａ）高品位氧化锌矿，探明的矿产资源为９７．２万吨，锌品位为２９．８％，含有锌金属约３０万吨；Ｒｅｌｉａｎｃｅ锌硅酸盐矿厂，近期钻探结果发现， ３８７，０００吨矿石中含有２７．６％的锌。

　另外，昆士兰的Ｍｏｕｎｔ Ｏｘｉｄｅ铜钴矿资源量为１，５５０万吨，铜含量为１．３％，钴含量为０．０５％，银含量为每吨９克，共计含铜金属约２０３，０００吨。

　３、ＰＥＭ公司的财务状况

　ＰＥＭ公司会计年度为每年７月１日至次年６月３０日，２００７及２００８年度财务报告已经普华永道会计师事务所审计，主要财务指标如下：

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　投资者可以通过ＰＥＭ公司网站ｗｗｗ．ｐｅｒｉｌｙａ．ｃｏｍ．ａｕ获得更多信息。

　４、澳大利亚ＣＢＨ公司对ＰＥＭ公司要约收购情况的简介

　ＣＢＨ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＣＢＨ公司”）是一家从事铅锌矿山开采在澳大利亚证券交易所上市的公司。

　２００８年１１月１２日，ＣＢＨ公司正式向ＰＥＭ 发出收购要约，提出以４．２股 ＣＢＨ股票换１股ＰＥＭ股票的方式收购ＰＥＭ公司。ＰＥＭ董事会建议ＰＥＭ股东不要采取任何行动。根据有关规定，ＰＥＭ董事会预计在２００８年１２月１６日前发表目标公司声明，向全体股东表态是否支持或有新的方案出现。

　投资者可以通过ＣＢＨ公司网站ｗｗｗ．ｃｂｈｒｅｓｏｕｒｃｅｓ．ｃｏｍ．ａｕ 获得更多信息。

　三、认股协议主要内容：

　１、公司拟在香港设立ＳＰＶ项目公司作为投资主体，认购ＰＥＭ公司定向增发的１９７，６７２，０００股普通股。

　２、ＰＥＭ公司本次定向增发价格为０．２３澳元／股。

　３、完成本次ＰＥＭ定向增发股份认购的条件：

　（１）获得广东省发改委核准，

　（２）获得澳大利亚外国投资审查委员会（ＦＩＲＢ）的批准；

　（３）获得ＰＥＭ公司股东大会的批准。

　４、定价依据：双方协商确定。 根据ＰＥＭ公司２００８年１２月５日在澳大利亚证券交易所收盘价格０．１５澳元／股，溢价５３％；根据ＰＥＭ公司２００８年１２月５日前３０个交易日的股票的成交量加权平均价（ＶＷＡＰ），溢价６１％。

　５、在ＰＥＭ公司定向增发完成后，ＰＥＭ公司总股本将增至３９４，５５４，６４０股，中金岭南将拥有ＰＥＭ公司 ５０．１％的股份。

　６、ＰＥＭ公司董事会将被改组成一个新的董事会。

　７、通过本次配售，将显著增强ＰＥＭ公司的现金支持；通过这一重大的资本注入，也将有助于ＰＥＭ公司抵御目前商品价格低迷的不利环境。ＰＥＭ公司相信，获得上述资本将使其比其他资源公司拥有更大的竞争优势。

　８、作为配售安排的部分，中金岭南将于２００８年１２月２４日前向ＰＥＭ公司提供首笔现金即保证金１０，０００，０００澳元，以补充ＰＥＭ公司目前的现金结余和协助当前任何现金需求。该保证金在交易的先决条件不能成就或被放弃时必须退还。

　９、作为认股协议的一部分，中金岭南和ＰＥＭ公司还同意，在现存包销合同背景下当有足够的精矿及矿石可供销售时，就购买ＰＥＭ公司的铅锌精矿产品签订潜在精矿销售协议进入一诚信谈判。所有这些由ＰＥＭ公司和中金岭南签订的包销协议将基于商业公平交易原则进行，且将进一步支持ＰＥＭ公司的长期生存能力，也将有力保障中金岭南冶炼原料供应。

　四、本次交易对公司的影响情况：

　１、符合公司发展战略，有利于推进公司国际化经营进程。

　公司通过此次认购ＰＥＭ公司定向增发股份，实现对ＰＥＭ公司的控股，能有效发挥彼此双方经营互补性，产生经营协同效应。有利于推进公司的国际化经营进程，并有利于提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。

　２、有效提升公司铅锌资源储量，大幅提高公司铅锌精矿自给率。

　随着公司２００６年定向增发项目的陆续完工，公司未来几年冶炼能力将不断提升，对铅锌精矿的需求量将大幅上升。通过本次认购，将有效提升公司铅锌资源储备，为公司原料供应提供强有力的保障。

　３、对公司的财务影响

　公司本次投资约２．０１亿元人民币现金，将持有ＰＥＭ公司５０．１％的股份。如果未来一年铅锌金属价格不再出现大幅下降，公司入股ＰＥＭ公司，对公司未来一年的净利润无重大影响。公司将积极运用自身采、选技术优势，争取进一步降低ＰＥＭ公司的生产运营成本，实现ＰＥＭ公司的良性发展。

　五、交易风险：

　１、法律、政策风险

　本次投资项目涉及中国与澳大利亚两个国家的政策与法律。我公司是中国公司，投资主体ＳＰＶ项目公司设在香港，被投资的目标公司――ＰＥＭ公司是澳大利亚的上市公司，目标公司的核心资产在澳大利亚。本次股权投资行为须符合各国（及地区）关于外资投资（收购与并购）的法规，存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、法律或调查行动的风险。

　２、市场风险

　市场风险主要表现在铅锌金属价格的波动。铅锌金属大宗商品交易，其定价主要依据伦敦金属交易所（ＬＭＥ）和上海期货交易所，铅锌价格的大幅波动，会给公司经营带来风险。

　３、外汇风险

　本次交易标的位于澳大利亚，交易各方涉及澳大利亚、香港、中国大陆，交易币种涉及澳元、港币及人民币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次重大资产收购带来一定的外汇风险。

　４、管理、运营海外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险

　由于澳大利亚在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此，我公司对ＰＥＭ公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，我公司因而面临一定的管理和经营风险。

　５、资源风险

　根据ＰＥＭ公司２００８年１１月７日对Ｂｒｏｋｅｎ Ｈｉｌｌ项目资源量的最新公告，项目总资源量（含储量）为１９３６万吨，内含９．４％的锌，７．３％的铅，以及９０．８克／吨的银。该资源量数据来自ＰＥＭ补充更新报告，数据系按澳大利亚矿业联合会（ＪＯＲＣ）标准计算。该资源量数据的计算及编制有可能存在人为的，技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致与实际总资源量不一致。

　六、备查文件：

　１、２００８年１２月５日公司第五届董事局临时会议决议；

　２、广东省发展和改革委员会（粤发改外函【２００８】２６９０号）《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购澳大利亚ＰＥＲＩＬＹＡ ＬＩＭＩＴＥＤ 公司项目信息报告的复函》；

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　２００８年１２月９日