本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称「公司」）于２００８年１２月８日以通讯表决方式举行第５届２０次董事会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下事项：

　１、批准根据中国证券监督管理委员会江苏监管局要求，就《公司章程》中增加进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来事宜建立长效机制条款，并将通过的公司章程修订提交下次股东大会审议；具体增加公司章程条款如下：

　在第八章控股股东对其他股东的义务中增加以下条款：

　８．５ 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

　８．６ 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　在第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务中增加以下条款：

　１６．１９ 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

　（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

　（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

　１、确认占用事实及责任人；

　２、公司应要求控股股东在发现占用之日起２ 日之内清偿；

　３、公司应在发现控股股东占用的２ 日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

　４、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

　５、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的０．５％－１％的经济处罚；

　６、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

　对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

　（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

　特此公告。

　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　二○○八年十二月八日