本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股改方案要点

本公司股权分置改革方案已经２００７年７月３０日召开的２００７年度第二次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议审议通过，并于２００７年１１月２日实施。股改方案要点如下：

（一）资产重组对价

１．重大资产重组的内容

２００６年１２月１９日，公司与青鸟天桥订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》，按合同约定本公司将向青鸟天桥出售的资产与负债包括：广州北大青鸟商用信息系统有限公司９０％的股权；公司与生产、经营光学产品相关的全部资产，包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务；惠州明港光机电有限公司４５％的股权及相关债权债务；深圳青鸟光电有限公司９４．８４％的股权及相关债权。取２００６年１１月３０日作为审计、评估基准日，以上资产与负债经审计的账面净值为１９３，４１４，６９９．９９元（其中实物资产帐面净值为６６，８９３，９１４．０８元，根

据联信评估出具的联信评报字［２００６］第１０１４号评估报告，实物资产的评估价值为６８，８６１，７４９．８０元），公司与青鸟天桥协商确定以该审计值作为交易价格。

２００６年１２月２１日，公司、宜华集团与青鸟天桥共同签署了《资产重组合同》，宜华集团将根据合同约定以合法持有的宜华房产９６％股权置换资产出售后公司合法拥有的全部资产与负债。公司与宜华集团协商确定：拟置出公司资产以审计值作为定价基础，置入公司资产以评估值作为定价基础，本次重大资产出置换的审计、评估基准日均为２００６年１１月３０日。拟置出公司的资产与负债经审计的账面净值为４２８，７８４，４０５．６５元，作价４３１，６８３，６９９．９９元；拟置入公司的宜华房产９６％股权的评估价值为４５１，１５１，７３８．６０元。宜华集团声明：本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出本公司置出资产的价值，超出部分归本公司所有。

２．资产重组对价

本次重大资产出售、置换完成后，光电股份主营业务将变更为房地产开发与销售，其损益将主要取决于子公司宜华房产。宜华集团承诺，若本次资产置换在２００７年１２月３１日前完成，光电股份在资产交割日后至２００７年１２月３１日前实现的净利润不得低于下述公式计算的结果： ７，０００万÷１２×Ｍ（其中Ｍ为资产置入上市公司的实际月份数），否则将向上市公司原流通股股东追送对价。光电股份可实现年化利润７，０００万元，由于我国房地产行业正处于高速发展时期，预计注入宜华房产９６％股权的上市公司的盈利水平会继续上升。

因此，宜华房产９６％的股权可使资产置换完成后上市公司的年化每股收益提高到０．２１６０元／股：

７，０００万元／总股本（３２，４００万股）＝０．２１６０元／股。

选择２５倍市盈率并将每股收益与每股理论价格相联系，则上市公司未来的每股理论价格应在０．２１６０×２５＝５．４０元左右。

取自上市公司自股改方案公布日算起前６０个交易日的均价４．２４元为上市公司流通股股东近期的平均持股成本，经过本次重大资产置换，每股流通股股价将提高１．１６元，相当于宜华集团通过本次重大资产置换支付了上市公司流通股股东每股１．１６元，相当于每１０股流通股获送２．７股。

（二）股票对价

除重组对价外，为保护广大流通股股东利益，全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出１，２６０万股，相当于流通股每１０股获送１股。

上述股权分置改革方案中，流通股股东每１０股合计可获得３．７股的对价安排。

二、股东股份变动情况

在股权分置改革中，非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司（以下简称“深圳和顺泰”）不执行对价安排，其应执行的对价由宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）暂为代垫并约定深圳和顺泰所持１８，５３０，０００股在法定锁定期到期后，如需通过证券交易所挂牌交易所持股份，需向宜华集团支付一定数额的补偿，具体补偿金额由宜华集团与相关非流通股股东协商并签署的书面协议予以确定。

近日，深圳和顺泰与宜华集团签订了垫付对价偿还协议，约定向宜华集团支付２５０万股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，并且，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２００８年１２月８日办理了相关股份过户手续。

深圳和顺泰向宜华集团偿还对价股份之后，持股变动情况如下：

单位：股

序号	股份偿还方名称	偿还前持股数	偿还股数	偿还后持股数	偿还前持股比例（％）	偿还股份占总股本比例（％）	偿还后持股比例（％）
１	深圳市和顺泰投资有限公司	１８，５３０，０００	２，５００，０００	１６，０３０，０００	５．７２	０．７７	４．９５

股份变动后，宜华集团由原持有本公司１５３，０５０，０００股增加到１５５，５５０，０００股，持股比例由原４７．２４％增加到４８．０１％，仍为公司第一大股东。

特此公告。

宜华地产股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月八日