公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　地址：河北省秦皇岛市西港路

　联系电话：０３３５－３２８５１５８

　联系人：陈 幸

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　特别提示

　１、２００８年１２月８日，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“耀华玻璃”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产议案》。耀华玻璃拟向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）资产置换及发行股份购买其资产的方式实现重大资产重组。

　２、２００８年１２月７日，本公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）签署了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，本公司拟以全部资产及负债与凤凰集团的标的资产进行整体置换。根据北京京都资产评估有限责任公司２００８年１１月２５日出具的（京都评报字（２００８）第１２５号）《资产评估报告书》，截至２００８年９月３０日，本公司净资产的评估值为３５，３５４．８２万元，本次置出的资产和负债的价格确定为３５，３５４．８２万元。本次重大资产重组须经本公司２００８年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　３、根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）于２００８年１２月５日出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字［２００８］第１８８号），截至２００８年９月３０日，本次拟置入上市公司标的资产的调整后账面价值总额为２３８，６１３．２６万元，评估价值总额为３４４，４３６．７３万元，增值１０５，８２３．４７万元，评估增值率４４．３５％。其中，拟置入资产调整后账面净资产为８９，０４１．５９万元，评估结果为１２８，１１５．０６万元，评估增值率４３．８８％。

　本次拟标的资产的最终作价为评估值的１００％，因此，本次拟购买资产最终作价总金额为１２８，１１５．０６万元。

　４、在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为１８３，３２０，６３４股。发行价格为２００８年１２月８日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价的１００％，即５．０６元／股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至７４０，６００，６３４股。

　５、凤凰集团以耀华玻璃置换出的全部资产与负债及３，０００万元现金受让耀华集团持有的耀华玻璃的全部股份。受让后，凤凰集团持有耀华玻璃股份数达到４４７，９６９，１９４股，占上市公司重组后总股本的６０．４９％，为重组后耀华玻璃的控股股东。

　６、北京京都会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都审计”）对本次拟置入的标的资产２００８年１０－１２月、２００９年的盈利预测出具了盈利预测审核报告（北京京都专字（２００８）第１４１１号），本次拟置入资产２００８年、２００９年的净利润分别为３７，２２４，８７３．８８元和２９３，５４５，６６０．２２元。

　同时，京都审计出具了耀华玻璃２００８年１０－１２月、２００９年备考合并盈利预测审核报告（北京京都专字（２００８）第１４１２号），本次重组后耀华玻璃２００８年、２００９年的净利润分别为３７，２２４，８７３．８８元和２９３，５４５，６６０．２２元。

　７、为全面、充分地考虑和保护上市公司、股东、重组方等多方的权益，本次重大资产重组计划酝酿多时，并经过耀华集团、ＳＴ耀华、凤凰集团三方多次沟通磋商，形成了ＳＴ耀华重大资产重组暨非公开发行股票的方案，并于２００８年４月３０日和６月３０日召开了重组第一次董事会和第二次董事会，但由于一些股东的反对导致该方案未能在２００８年８月６日召开的ＳＴ耀华２００８年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。

　２００８年１１月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年以来ＳＴ耀华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。ＳＴ耀华自２００８年１１月１３日起连续停牌并再次启动重组。

　本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是拟注入资产的权属证明获得了进展；二是为进一步提高上市公司可持续发展能力，新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书摘要中对该资产的描述）；三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化地产＋金融股权投资”，对资产包组合进一步优化，注入盈利能力相对较高的南京证券有限责任公司５千万股权并划拨出江苏银行股份有限公司１亿元股权。

　８、本次重大资产重组尚须双方国有资产管理有权部门批准。同时，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组属于公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，须经中国证监会核准。

　９、本次发行完成后，重组方凤凰集团持有公司的股权比例超过３０％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款、第三款等有关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，凤凰集团将向中国证监会上报要约豁免申请报告，有待中国证监会核准。

　特别风险提示

　１、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准，本次交易存在终止实施的风险。

　２、本次交易构成本公司重大资产重组，需股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定的风险。

　本次交易构成凤凰集团对本公司的收购，即触发要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，凤凰集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需中国证监会对凤凰集团收购本公司出具无异议函及同意豁免凤凰集团要约收购义务后方可实施。

　３、本次重大资产重组尚须双方国资管理有权部门批准，能否得到国资管理有权部门的批准，以及最终取得国务院国资监管部门批准的时间都存在不确定性。

　４、本次拟非公开发行股票为１８３，３２０，６３４股，本次发行价格为每股５．０６元（按照公司本次２００８年１２月８日第四届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定）。该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。

　５、本次交易完成后，本公司主营业务将变更为从事房地产开发经营业务，总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。

　６、本次拟注入资产中以下土地权属的确认正在办理之中：

　（１）凤凰和熙项目Ｂ地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南京市政府地铁施工临时占用，为了更好地提高资金利用效率，土地出让金尚未全部缴清，暂未领取土地使用权证。预计２００９年９月，江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）将缴清剩余土地出让金并领取Ｂ地块土地使用权证。

　（２）凤凰山庄项目（小红山地块）土地于２００８年３月已从江苏省出版总社无偿划转至凤凰置业。２００８年４月１０日，南京市土地储备中心对该地块进行收储（宁地储购协字（２００８）第００１号），并确认支付总计２亿元的收储补偿。２００８年８月，凤凰置业通过定向拍卖的方式，以３．２亿元取得了凤凰山庄项目的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合［２００８］１４３号），土地用途为城镇混合住宅用地，并已经支付了其中的９６００万元。南京市土地储备中心计划将在２００９年１月底前对该地块完成拆迁及五通一平后以净地方式交给江苏凤凰置业（目前拆迁正在进行中），由于土地尚未交付，截至本报告书出具之日尚未取得土地使用权证。另根据２００８年４月２８日，江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与凤凰置业签署协议，上述土地收储协议中小红山曹后村路地块土地收储金由凤凰置业收取。凤凰置业于２００８年１１月１８日收到南京市土地储备中心支付的补偿款５，０００万元。

　（３）凤凰云海项目（板仓街）土地使用权在２００８年３月已由凤凰集团无偿划转至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。该宗土地拟于２００９年底前由仓储用途变更为商业用途，届时将履行招拍挂程序。南京市土地储备中心同样将会对该地块先行收储，并确认支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最终获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本优势。但在该招拍挂程序完成前，凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不确定性。凤凰集团已作出承诺，如截至２００９年１２月３１日前未能改变土地用途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于２０１０年６月３０日前，按注入时的评估值以现金回购。

　（４）目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙项目Ｂ地块、凤凰山庄项目、凤凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业０８年盈利预测范畴。凤凰和熙项目Ｂ地块、凤凰山庄项目、凤凰云海项目未缴纳的土地出让金均由凤凰置业缴纳，且未缴纳的土地出让金已纳入凤凰置业评估范围。

　凤凰和熙项目Ｂ地块缴清剩余土地出让金后即可领取土地使用权证，目前暂未领取是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。

　凤凰山庄项目已经与南京市国土资源局签订相关的合同，并支付首笔款项，计划２００９年１月底能拿到土地证；而凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可能性较大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，因此凤凰山庄项目、凤凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成重大不利影响。

　第一章 释 义

　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　第二章 绪 言

　由于耀华玻璃股票曾于２００７年４月３０日被实行退市风险警示，２００７年虽通过实现非经常性损益扭亏为盈并于２００８年６月３日将股票简称由“＊ＳＴ耀华”改为“ＳＴ耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。

　为了彻底改变公司的经营状况，保护中小股东的利益，公司引进重组方凤凰集团对公司进行资产重组，本次重组方案主要包括两个方面：

　１、耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业１００％股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价５．０６元／股），最终形成凤凰置业１００％股权进入上市公司；

　２、耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（２６４，６４８，５６０股，占耀华玻璃总股本的４７．４９％，总价款为３８，３５４．８２万元，约１．４５元／股）转让给凤凰集团，转让对价为３，０００万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。

　上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前提、互为条件、同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司。同时上市公司注册资本拟变更为７４０，６００，４４０元，注册地拟变更为江苏省南京市，名称拟变更为“江苏凤凰文化置业股份有限公司”，主营业务变更为房地产开发经营。

　本公司本次交易的具体发行情况将以证监会审核结果为准。

　本次交易审计评估基准日为２００８年９月３０日。

　本公司拟将全部资产及负债与凤凰集团标的资产进行置换，根据《重组办法》规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意并豁免凤凰集团要约收购义务。

　鉴于本次交易前，耀华集团为公司控股股东；交易完成后凤凰集团将获得公司控股权，为公司的潜在控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。

　本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行办法》、《上交所股票上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１号－招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第１０号－从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第１１号－从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》等有关规定编制本报告书摘要，以供投资者决策参考之用。

　第三章 本次交易的当事人

　一、交易主体

　（一）资产置出方、发行方

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　（二）资产置入方、发行对象

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　二、独立财务顾问

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　三、财务审计机构

　（一）资产置出方、发行方审计机构

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　（二）资产置入方、发行对象审计机构

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　四、资产评估机构

　（一）资产置出方、发行方评估机构

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　（二）资产置入方、发行对象评估机构

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　五、法律顾问

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　第四章 本次交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　由于耀华玻璃股票曾于２００７年４月３０日被实行退市风险警示，２００７年虽通过实现非经常性损益扭亏为盈并于２００８年６月３日将股票简称由“＊ＳＴ耀华”改为“ＳＴ耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。

　凤凰集团是一家国有独资企业，是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团，是“中国文化企业三十强”，是“首届中国出版政府奖”的获奖单位。２００８年，凤凰集团被中国版权业协会颁发了“中国版权产业最具竞争力企业奖”。凤凰集团拥有两大核心业务板块：出版与发行、文化地产，其中文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴起社会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。目前运作文化地产业务的是凤凰集团全资拥有的江苏凤凰置业有限公司。凤凰置业是以文化城和文化休闲设施建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支持，为“文化大发展大繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务“走”向省外，成为中国最大的文化地产企业。

　本次交易拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤凰置业１００％股权注入本公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来凤凰置业将严格按照文化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，打造文化地产品牌。

　２００８年４月３０日和６月３０日，ＳＴ耀华分别召开了重组第一次董事会和第二次董事会，但由于一些股东的反对导致原方案未能在２００８年８月６日召开的ＳＴ耀华２００８年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。

　２００８年１１月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年以来ＳＴ耀华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。ＳＴ耀华自２００８年１１月１３日起连续停牌并再次启动重组。

　本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是对拟注入资产的权属进行了完善；二是为进一步提高上市公司可持续发展能力，新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书摘要中对该资产的描述）；三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化地产＋金融股权投资”，对资产包组合进一步优化，注入南京证券有限责任公司５千万股权并划拨出江苏银行股份有限公司１亿元股权。

　二、本次交易的决策过程

　２００７年９月２１日，上市公司在收盘后接到控股股东耀华集团通知，秦皇岛市国资委拟对耀华集团改制的有关重大事项进行研究、论证。因上述事项涉及上市公司，且上述事项尚存在很大的不确定性，上市公司股票自公告之日起停牌，待有关事项确定后恢复交易。

　２００７年１０月１３日，经河北省国资委同意，ＳＴ耀华控股股东耀华集团通过上市公司公开发布拟转让所持上市公司股份信息以公开征集受让方。截止２００７年１１月２日（公开征集截止日期），有三家企业向耀华集团提交了受让申请并支付缔约保证金。

　１１月８日起，秦皇岛市国资委、耀华集团和相关中介机构开始对三家受让方进行了现场的尽职调查。１１月２９日，经过专家组投票后综合评定，凤凰集团最终成为上市公司国有股权转让的受让方。１２月４日起，耀华集团与凤凰传媒开始进入实质性洽谈阶段，双方着手开始讨论合作框架性协议以及制订重大资产重组方案。

　２００８年４月３日，凤凰集团签发并向中共江苏省委宣传部和省财政厅提交编号为“苏凤版［２００８］１７号”《关于启动“借壳上市”预沟通程序的请示》。４月１４日，中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅向凤凰传媒联合出具“苏宣复［２００８］５号”《关于同意启动“借壳上市”与沟通程序的批复》。

　ＳＴ耀华于２００８年４月３０日召开四届二十三次董事会，会议审议通过凤凰集团重组耀华玻璃的相关决议。５月５日，上市公司的股票正式复牌。２００８年８月６日，耀华玻璃第一次重组股东大会没有获得通过。会后，凤凰集团、秦皇岛国资委及其相关中介就是否继续推进ＳＴ耀华的重组进行了研究。经过研究，重组双方都认为按照交易所的有关规定，ＳＴ耀华股票先行复牌。

　２００８年１１月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委与凤凰集团双方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年以来耀华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。在达成以上共识的基础上，秦皇岛国资委与耀华集团进行了沟通，耀华集团于１１月１２日通知上市公司将有重大事项有待公告，１１月１３日上市公司实施了临时停牌。随后，凤凰集团、耀华集团以及上市公司召集相关的中介对原方案进行了调整，并制定了详细的工作计划。１１月１５日，重组双方及其相关中介在北京凤凰台召开了ＳＴ耀华第二次重组的中介碰头会，明确了时间表和相关各方的工作细节。

　三、本次交易的基本原则

　（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；

　（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　（三）公开、公平、公正的原则；

　（四）社会效益、经济效益兼顾原则；

　（五）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；

　（六）遵守相关法律法规和规章的原则。

　四、本次交易的基本情况

　（一）等价资产置换

　耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业１００％股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价５．０６元／股），最终形成凤凰置业１００％股权进入上市公司。

　（二）发行股份购买资产

　发行股票的种类： 人民币普通股（Ａ股）

　发行股票面值： 人民币１．００元／股

　发行方式： 非公开发行股份

　发行对象： 本次发行的对象为凤凰集团

　发行数量： 本次拟发行１８３，３２０，６３４股

　认购方式： 凤凰集团持有的凤凰置业１００％股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，以拟置入资产与耀华玻璃拟置出资产的差额认购上市公司本次定向发行股份

　发行价格： 定价基准日前２０个交易日股票交易均价（即，定价基准

　日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易

　日股票交易总量），即５．０６元／股

　发行前未分配利润的安排：本次发行前拟置入资产未分配利润为－７，３３６，８８３．５７元，需新老股东共担。（上市公司拟置出资产的未分配利润为－４３０，００３，１４３．６６元）

　发行股票的限售期安排：凤凰集团自股份登记至名下之日起３６个月不转让

　发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、登记公司协商后确定

　（三）股权收购

　耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（２６４，６４８，５６０股，占耀华玻璃总股本的４７．４９％）按３８，３５４．８２万元（约１．４５元／股）的价格转让给凤凰集团，转让对价为３，０００万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。上述股份转让方案须经国务院国资委批准后方可实施。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发行股份购买资产的行为根据《上市规则》等相关法规规定构成关联交易。为更好地保护中小股东的利益，耀华集团将在本次重大重组股东大会上回避表决。

　六、按《重组办法》规定计算的相关指标

　根据中国证监会《重组办法》的有关规定，本次重组属于公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，本次重组须履行相关披露义务并提交证监会并购重组委审核。

　七、董事会、股东大会表决情况

　２００８年１２月８日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《公司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》以及《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》。

　第五章 上市公司情况介绍

　一、基本情况

　中文名称： 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　英文名称： ＱＩＮＨＵＡＮＧＤＡＯ ＹＡＯＨＵＡ ＧＬＡＳＳ ＣＯ．，ＬＴＤ

　股票上市地： 上海证券交易所

　证券简称： ＳＴ耀华

　证券代码： ６００７１６

　企业法人营业执照注册号：１３００００１０００３０４１／１

　法定代表人： 曹田平

　公司首次注册登记日期： １９９６ 年６ 月２４ 日

　注册地址： 河北省秦皇岛市西港路

　办公地址： 河北省秦皇岛市西港路

　邮政编码： ０６６０１３

　联系电话： ０３３５－３２８５１５８

　联系传真： ０３３５－３０２８１７３

　联系人： 陈 幸

　电子信箱： ｙａｏｈｕａｓｙｌ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　公司股本： ５５，７２８万股

　主营业务：玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机器制造、加工、修理；技术咨询、服务；开展国内、国外、合资经营、合作经营；工业技术玻璃及其制品、玻璃钢制品的生产、销售；本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。

　二、公司设立及最近三年控股权变动情况

　（一）公司设立及首次公开发行情况

　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司是经河北省人民政府股份制试点领导小组冀股办『１９９５』第９号文批准，由中国耀华玻璃集团公司为主要发起人，以其下属的浮法厂、二厂及相关资产折资入股，与河北省建设投资公司、国家建材局秦皇岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司、秦皇岛北山发电股份有限公司共同作为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本１８，０００万元，成立日期１９９６年６月２４日。

　１９９６年６月１７日，经中国证监会证监发审字『１９９６』７４号、『１９９６』７５号文批准，以每股６．６０元价格向社会公开发行Ａ股４，５００万股，其中向内部职工配售４５０万股。

　表５－１：首次公开发行完成后上市公司股本结构：

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　（二）历次股本变动情况

　１９９７年１月１７日经股东大会批准公司实施每１０股转增８股，总股本变更为３２，４００万股。

　表５－２：１９９７年转增后上市公司股本结构如下

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　经中国证监会证监发行字『２００２』３０号文批准，公司于２００２年８月２９日至９月９日以网下、网上累计投标询价方式向原社会公众股股东、其他社会公众投资者、机构投资者增发Ａ股２，３４０万股，发行价为每股７．３元人民币，并于２００２年９月１９日上市。

　表５－３：２００２年增发完成后上市公司股权结构：

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　２００４年１２月６日经临时股东大会批准，公司以２００４年６月３０日总股本３４，８３０万股为基数，进行资本公积金转增股本，每１０股转增６股，共转增２０，８９８万股，总股份变更为５５，７２８万股。

　表５－４：２００４年增发完成后上市公司股权结构：

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　２００６年，本公司实施股权分置改革，对价安排为全体非流通股股东向流通股股东每１０股支付４股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：

　表５－５：２００６年股改完成后上市公司股本结构

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　表５－６：截至２００８年１１月３０日上市公司股本结构

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　（三）最近三年控股权变动情况

　自公司上市以来，公司控股股东没有发生变更，一直为耀华集团，其持有公司股份比例的变化情况如下表所示：

　表５－７：公司最近三年控股权变动情况

　■

　＊①股权分置改革，耀华集团向流通股东每１０股支付４股对价；

　②耀华集团通过二级市场抛售了近５％的股份

　③２００８年１０月１３日，耀华集团通过上交所大宗交易系统减持了２７，０００，０００股耀华玻璃股份。

　三、最近三年主营业务发展情况

　２００５年、２００６年度，由于受到国家宏观调控的影响，市场需求增速减缓、行业供需矛盾突出，玻璃售价持续低迷，另一方面，主要原燃材料价格高涨，导致玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃经营困难，连续出现亏损，并于２００７年４月３０日被上交所实行退市风险提示。

　２００７年度，玻璃市场形势出现了一定转机，但纯碱、重油等原燃材料价格同时也在不断攀升，在成本方面给整个行业带来了负面压力。公司通过处置耀华玻璃下属的财务公司股权投资实现非经常性损益，公司才实现扭亏为盈，保住了上市公司的上市资格并于２００８年６月３日将股票简称由“＊ＳＴ耀华”改为“ＳＴ耀华”。但公司的主营业务盈利状况仍无实质改变，公司２００８年三季度仍然严重亏损，如果不对上市公司进行资产重组，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，上市公司将很难再避免亏损并再次面临退市的风险。

　四、主要财务指标

　表５－８：近二年又一期主要财务数据（经审计）

　单位：元

　■

　五、控股股东概况

　（一）控股股东情况

　耀华集团始建于１９２２年，为中比合办企业；１９７７年更名为“秦皇岛耀华玻璃厂”；１９８８年更名为“秦皇岛耀华玻璃总厂”；１９９１年，以耀华玻璃总厂组建的中国耀华玻璃集团被列为“国家试点企业集团”，１９９２年被列为“计划单列企业集团”；１９９４年更名为“中国耀华玻璃集团公司”并列为“河北省现代企业制度试点企业”。

　河北省国有资产管理局于１９９６年１２月２７日出具“冀国资企字［１９９６］第８９号”《河北省国有资产管理局关于授权中国耀华玻璃集团有限责任公司统一经营中国耀华玻璃集团国有资产的批复》：同意耀华集团国有资产授权经营方案。

　耀华集团的《企业法人营业执照》号码为：１３００００１０００００１７３；注册住所：河北省秦皇岛市海港区西港路；法定代表人：曹田平；注册资金：人民币４０，２５７万元；经济性质：国有；经营范围：一般经营项目为玻璃及制品、玻璃钢制品、树脂的制造；硅制原料的生产；进出口业务、机械制造、加工、修理；与本企业有关的技术咨询、技术服务；供热服务及供热工程的管道施工；受集团委托提供所属企业账户、资金及结算的辅助性服务（限分支机构经营）。

　（二）实际控制人情况

　中国耀华玻璃集团公司为国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛市国有资产监督管理委员会。

　（三）控股股东及实际控制人变更情况

　近三年内公司控股股东一直为耀华集团，实际控制人一直为秦皇岛国资委，并未发生变更。

　（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　六、股东结构

　表５－９：截至２００８年９月３０日，耀华玻璃前十大股东名称

　■

　（注：其中耀华集团于２００８年１０月１３日通过上海证券交易所大宗交易系统减持其持有的２７，０００，０００股耀华玻璃无限售条件股，减持后耀华集团持有耀华玻璃２６，４６４．８５６万股，占耀华玻璃总股本的４７．４９％，仍为耀华玻璃第一大股东）

　七、控股及参股子公司情况

　表５－１０：截至２００８年９月３０日，耀华玻璃股权投资概况

　■

　第六章 交易对方介绍

　一、基本情况

　公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

　注册地点： 南京市中央路１６５号

　办公地点：南京市中央路１６５号

　注册资本： ７２，０００万元

　营业执照注册号：３２００００１１０５８８８

　税务登记证号码： ３２０１０６７６５８６０９９３

　法定代表人：谭 跃

　企业类型：国有独资有限责任公司

　电 话：０２５－８３２４７２２１

　传 真：０２５－８３２４７２２１

　联系人：高红光

　经营期限：二〇〇四年三月十七日至不约定期限

　经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务

　控股股东名称：江苏省人民政府

　二、历史沿革

　凤凰集团是经江苏省人民政府于２００１年７月１８日出具的“苏政复［２００１］１１９号”文批准并于２００１年１０月８日取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司成立日期为２００４年３月１７日，凤凰集团是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公司。江苏省人民政府授权凤凰集团经营江苏省出版总社及其所属的１７家事业单位、全民所有制企业和国有独资公司。

　２００４年８月３０日和２００５年２月７日，新闻出版总署和江苏省人民政府分别出具“新出图［２００４］１０５２号”和“苏政复［２００５］１０号”批复，同意凤凰集团名称由“江苏省出版集团有限公司”变更为现名。２００８年，凤凰集团被中国版权业协会颁发了“中国版权产业最具竞争力企业奖”。

　凤凰集团现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为“３２００００１１０５８８８”的《企业法人营业执照》；注册住所：南京市中央路１６５号；法定代表人：谭跃；注册资金：人民币７２，０００万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁、省政府授权的其它业务（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。

　三、最近三年注册资本变化情况

　凤凰集团最近三年注册资本一直为７２，０００万元，未发生变化。

　四、业务发展情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、上市公司、耀华玻璃、ＳＴ耀华	指	秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
收购方、重组方、凤凰集团	指	江苏凤凰出版传媒集团有限公司
出让方、耀华集团	指	中国耀华玻璃集团公司
江苏凤凰置业、凤凰置业	指	江苏凤凰置业有限公司
本次交易	指	本公司重大资产置换暨非公开发行股票购买资产之行为
本草案、本报告摘要	指	《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》
重大资产置换	指	耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的价值以截至２００８年９月３０日的审计评估值为准
《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》	指	耀华玻璃、凤凰集团于２００８年１２月７日签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》
《股份转让协议》	指	耀华集团、凤凰集团于２００８年１２月７日签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司２６，４６４．８５６万股国有股之股份转让协议》
拟置出资产	指	截至２００８年９月３０日，耀华玻璃经评估的全部资产及负债
拟置入资产	指	截至２００８年９月３０日，凤凰集团持有的经评估的凤凰置业１００％股权
股份转让、国有股转让	指	凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至２００８年９月３０日经审计及评估确认的全部资产及负债和３０００万元现金为对价，受让耀华集团所持耀华玻璃全部２６４，６４８，５６０股国有股（占耀华玻璃总股本的４７．４９％）
非公开发行股票购买资产	指	置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行股票的价格为定价基准日前２０日股票交易均价５．０６元／股），最终形成凤凰置业１００％股权进入上市公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

审计、评估基准日	指	２００８年９月３０日
申银万国、独立财务顾问	指	申银万国证券股份有限公司
华融证券、重组方财务顾问	指	华融证券股份有限公司
北京康达、上市公司法律顾问	指	北京市康达律师事务所
北京金杜、重组方法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
京都评估、上市公司评估机构	指	北京京都资产评估有限责任公司
中喜、上市公司审计机构	指	中喜会计师事务所有限责任公司
京都审计、重组方审计机构	指	北京京都会计师事务所有限责任公司
国友大正、重组方评估机构	指	北京国友大正资产评估有限公司
百慧勤、耀华集团财务顾问	指	北京百慧勤投资管理有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

南京证券	指	南京证券有限责任公司
拟置出资产评估报告	指	秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书（京都评报字『２００８』第１２５号）
拟置入资产评估报告	指	凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ＳＴ耀华项目资产评估报告书（国友大正评报字『２００８』第１８８号）
拟置入资产审计报告	指	江苏凤凰置业有限公司２００６年度、２００７年度、２００８年１－９月审计报告（北京京都审字『２００８』第１７３５号）
拟置出资产审计报告	指	耀华玻璃２００８年９月３０日审计报告（中喜审字『２００８』０１３７５号）
模拟备考合并财务报表及审计报告	指	秦皇岛耀华玻璃股份有限公司２００７年度、２００８年１－９月备考审计报告（北京京都审字（２００８）第１７３６号）
拟置入资产盈利预测	指	江苏凤凰置业有限公司２００８年１０－１２月、２００９年度盈利预测审核报告（北京京都专字『２００８』第１４１１号）
备考合并盈利预测报告	指	秦皇岛耀华玻璃股份有限公司２００８年１０－１２月、２００９年度备考合并盈利预测审核报告（北京京都专字『２００８』第１４１２号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	中国证券监督管理委员会令第５３号《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
秦皇岛国资委	指	秦皇岛市国有资产监督管理委员会
河北国资委	指	河北省国有资产监督管理委员会
定价基准日	指	耀华玻璃就本次交易董事会决议公告日
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
地址：	河北省秦皇岛市西港路
法定代表人：	曹田平
电话：	０３３５－３２８５１５８
传真：	０３３５－３０２８１７３
联系人：	陈幸

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	江苏凤凰出版传媒集团有限公司
地址：	南京市中央路１６５号
法定代表人：	谭 跃
电话：	０２５－８３２４７２２１
传真：	０２５－８３２４７２２１
联系人：	高红光

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	申银万国证券股份有限公司
地址：	上海市常熟路１７１号
法定代表人：	丁国荣
电话：	０２１－５４０３３８８８
传真：	０２１－５４０４７５８５
项目主办人：	沈轶、陈伟
项目经办人：	陈悦、张奇智

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	中喜会计师事务所有限责任公司
地址：	北京市西长安街８８号
法定代表人：	张增刚
电话：	０１０－８３９１５２３２
传真：	０１０－８３９１３７５６
经办注册会计师：	高明来、袁蕾

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	北京京都会计师事务所有限责任公司
地址：	北京建国门外大街２２号
法定代表人：	徐 华
电话：	０１０－６５２６４８３８
传真：	０１０－６５２２７５２１
经办注册会计师：	黄志斌、倪军

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	北京京都资产评估有限责任公司
地址：	北京建国门外大街２２号
法定代表人：	马涛
电话：	０１０－６５１２０８５０
传真：	０１０－６５２２７６０８
经办注册评估师：	李凤民、王捷

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	北京国友大正资产评估有限公司
地址：	北京市西城区金融大街２７号
法定代表人：	申江宏
电话：	０１０－８５８６８８１６
传真：	０１０－８５８６８３８５
经办注册评估师：	杨令健、石英敏

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称：	北京市康达律师事务所
地址：	北京市建外大街１９号国际大厦２３０１室
负责人：	付 洋
电话：	０１０－８５２６２８２８
传真：	０１０－８５２６２８２６
经办律师：	江华、袁怀东

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	股份数量（股）	占股本比例（％）
国有法人股	１３４，２００，０００	７４．５６
社会法人股	８００，０００	０．４４
社会公众股	４５，０００，０００	２５
合计	１８０，０００，０００	１００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	股份数量（股）	占股本比例（％）
国有法人股	２４１，５６０，０００	７４．５６
社会法人股	１，４４０，０００	０．４４
社会公众股	８１，０００，０００	２５．００
合计	３２４，０００，０００	１００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	股份数量（股）	占股本比例（％）
国有法人股	２４１，５６０，０００	６９．３５
社会法人股	１，４４０，０００	０．４１
社会公众股	１０５，３００，０００	３０．２３
合计	３４８，３００，０００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	股份数量（股）	占股本比例（％）
国有法人股	３８６，４９６，０００	６９．３５
社会法人股	２，３０４，０００	０．４１
社会公众股	１６８，４８０，０００	３０．２３
合计	５５７，２８０，０００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股合计	３２１，４０８，０００	５７．６７
其中：国有法人持股	３１９，５０３，３６０	５７．３３
境内一般法人持股	１，９０４，６４０	０．３４
二、无限售条件的流通股合计	２３５，８７２，０００	４２．３３
社会公众股	２３５，８７２，０００	４２．３３
三、股份总数	５５７，２８０，０００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	数量（股）
总股本	５５７，２８０，０００
其中：有限售条件股份	２６３，７７５，３６０
无限售条件股份	２９３，５０４，６４０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	耀华集团持股 　总数（股）	占总股本比例（％）	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的 　股份数量（股）
２００５年１２月３１日	３８６，４９６，０００	６９．３５	３８６，４９６，０００	０
２００６年１２月３１日	３１９，５０３，３６０	５７．３３①	３１９，５０３，３６０	０
２００７年１２月３１日	２９１，６４８，５６０	５２．３３②	２９１，６４８，５６０	１４５，８１９，６８０
２００８年１０月１３日	２６４，６４８，５６０	４７．４９③	２６４，６４８，５６０	０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
总资产	１，７７８，６０９，１４９．２１	１，７９７，７２８，４２０．８０	２，０３３，６０４，８０６．０７
净资产	３０５，２６５，１２０．０５	４７４，０９６，４２７．５１	４６３，２７２，４２５．６９
项目	２００８年９月３０日	２００７年度	２００６年度
营业收入	１，００３，４１２，８１７．６７	１，４０４，０４９，５４９．１６	１，１５４，７９５，２１０．１０
利润总额	－１６８，８３１，３０７．４６	１０，７６２，９５６．９９	－３６９，４０９，２０５．７３
净利润	－１６８，８３１，３０７．４６	１０，７６２，９５６．９９	－３６９，４０９，２０５．７３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数（万股）	持股比例	股本性质
中国耀华玻璃集团公司	２９，１６４．８６＊	５２．３３％	国有法人股
王宏	６０６．６４	１．０９％	流通Ａ股
陈铭权	４１６．６６	０．７５％	流通Ａ股
重庆润江基础设施投资有限公司	４０３．４５	０．７２％	流通Ａ股
陈宝华	３２７．８１	０．５９％	流通Ａ股
上海政信投资有限公司	２９９．００	０．５４％	流通Ａ股
唐仁娟	２９１．２１	０．５２％	流通Ａ股
张强	２６３．３４	０．４７％	流通Ａ股
李翔	２６１．００	０．４７％	流通Ａ股
曹春梅	２３４．９０	０．４２％	流通Ａ股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

被投资公司名称	持股比例	投资金额	经营范围
秦皇岛耀华兴业镀膜玻璃有限公司	１００％	２，２７７．６８万元	镀膜玻璃
秦皇岛耀华镀膜玻璃厂	１００％	８２９万元	镀膜玻璃
秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司	７５％	１６１．２５万美元	玻璃钢节能门窗
秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司	７９．０６％	１２，７４１．５６万元	平板玻璃
沈阳耀华玻璃有限责任公司	５２．２６％	４，２００万元	平板玻璃
冷水江市耀华耐火材料有限公司	１００％	３，９００万元	耐火砖
秦皇岛耀华船业有限责任公司	１００％	５８０万元	玻璃钢船舶
耀华科达新材料公司	８２％	３６６万元	新型建筑材料
耀华国投浮法玻璃有限公司	７．３６％	６，３２０万元	浮法玻璃制品
北京耀华康业科技发展有限公司	２２．５０％	３ ００万元	医药产业
华夏世纪创业投资有限公司	８．８０％	１，５００万元	高新项目投资

　保荐机构暨独立财务顾问

　申银万国证券股份有限公司

　二OO八年十二月

　■

　保荐机构暨独立财务顾问

　申银万国证券股份有限公司

　二OO八年十二月

　（下转B14版）

证券代码：６００７１６ 证券简称：ＳＴ耀华 编号：临２００８－０６２

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于２００８年１２月８日召开第四届董事会第三十一次会议。会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事９人，实到董事８人，董事齐世洁先生委托董事单翔先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的＜秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议＞的议案》（详见附件１“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，本议案涉及关联交易，因此，关联董事曹田平、单翔、齐世洁回避了对此议案的表决，由６名非关联董事进行表决。同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》（详见附件２“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书”）；根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，本议案涉及关联交易，关联董事曹田平、单翔、齐世洁回避了对此议案的表决，由６名非关联董事进行表决。同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

由于耀华玻璃股票曾于２００７年４月３０日被实行退市风险警示，２００７年虽通过实现非经常性损益扭亏为盈并于２００８年６月３日将股票简称由“＊ＳＴ耀华”改为“ＳＴ耀华”，但２００８年由于市场售价与成本严重倒挂，前三季度已亏损１．３５亿元，全年又将出现巨额亏损。而且从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，提升资产质量，提高盈利能力，才能改变目前的经营状况，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。

本次交易拟在中国耀华玻璃集团公司（以下简称‘耀华集团’）向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）转让所持本公司全部股份的同时，通过资产置换暨非公开发行股票购买江苏凤凰置业有限公司（凤凰集团下属子公司，以下简称“凤凰置业”）股权，将凤凰置业１００％股权注入本公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来凤凰置业将严格按照文化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，打造文化地产品牌。具体方案为：

（一）耀华玻璃以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业１００％股权作为置入资产，进行等价置换，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，最终形成凤凰置业１００％股权进入上市公司。资产评估和审计基准日为２００８年９月３０日。

（二）耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（２６４，６４８，５６０股，占耀华玻璃总股本的４７．４９％）按３８，３５４．８２万元（约１．４５元／股）的价格转让给凤凰集团，转让对价为３，０００万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债，公司所有在册职工按“人随资产走”的原则由耀华集团安置（上述股份转让方案须经国资管理有权部门批准后方可实施）。

上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前提、互为条件、同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司。

根据北京京都资产评估有限责任公司出具的（京都评报字（２００８）第１２５号）《资产评估报告书》（附件３），截止２００８年９月３０日，公司净资产的评估值为３５，３５４．８２万元，本次置出的资产和负债的价格确定为３５，３５４．８２万元。根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国有大正”）出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字［２００８］第１８８号）（附件４），截至２００８年９月３０日，本次拟置入资产的评估值为１２８，１１５．０６万元，最终作价总金额为１２８，１１５．０６万元。在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为１８３，３２０，６３４股。发行价格为２００８年１２月８日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价的１００％，即５．０６元／股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至７４０，６００，６３４股，其中：凤凰集团持有４４７，９６９，１９４股（含受让的２６４，６４８，５６０股），占上市公司重组后总股本的６０．４９％。

置出资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由中国耀华玻璃集团公司承担或享有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。

根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司２００８年１０－１２月、２００９年度备考合并盈利预测审核报告（北京京都专字（２００８）第１４１２号）（附件５），本次重组后公司２００８年、２００９年的净利润分别为３７，２２４，８７３．８８元和２９３，５４５，６６０．２２元。为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司２００８年、２００９ 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次拟注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：２００８年、２００９年，拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到３３０７７．０５万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。

本次重大资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。

董事会对关于本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产涉及的资产评估的意见：根据评估机构提供的评估资质证明文件、评估报告等相关资料，本公司董事会认为，本次交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。

公司独立董事事前审核了议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

三、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；同意９票，反对０票，弃权０票。

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。

四、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；６名非关联董事参与表决。

为改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性轨道，公司将置入凤凰集团所拥有的凤凰置业１００％股权，根据国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字［２００８］第１８８号）（附件４），凤凰置业的净资产评估值为１２８，１１５．０６万元，在与本公司原有资产进行等价置换后，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，具体情况如下：

（１）发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

（２）发行方式

向特定对象非公开发行Ａ股股票。同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

（３）发行数量

本次拟发行１８３，３２０，６３４股。同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

（４）发行对象

本次发行的唯一对象为凤凰出版传媒集团（收购方）。同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

（５）定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收购资产董事会决议公告日（即２００８年１２月９日）前二十个交易日耀华玻璃股票交易均价：５．０６元／股。同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

（６）锁定期安排

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起３６个月不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

（７）决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》。关联董事曹田平、单翔、齐世洁回避了对此议案的表决，由６名非关联董事进行表决。同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

鉴于本次重大资产重组的交易对方凤凰出版传媒集团有限公司已与本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司就受让本公司股权签署《股权转让协议》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条“上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决”的规定，公司本次重大资产重组暨非公开发行构成关联交易。本公司股东大会就重大资产重组暨非公开发行股票事项进行表决时，关联股东中国耀华玻璃集团公司应回避表决。

六、审议通过《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》；关联董事曹田平、单翔、齐世洁回避表决。同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

凤凰出版传媒集团因本次交易而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，凤凰出版传媒集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案。

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。

４、协助凤凰出版传媒集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项。

５、本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款，办理相关工商变更登记。

６、授权聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构。

７、办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

八、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及河北省证监局《关于坚决禁止辖区上市公司发生资金占用问题的通知》的相关要求，为进一步健全内部控制制度，完善现金分红政策，公司拟对公司章程相关条款进行修订。具体内容如下：

（一）修改章程第三十九条

在保留原有内容的基础上，为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止资金占用的长效机制，增加“占用即冻结”相关内容，具体如下：

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金，避免或减少公司的损失。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务总监协助董事长工作。公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员提请董事会或股东会予以罢免。按照有关规定，需追究责任的，按照有关法律法规办理。

（二）修改章程第一百五十五条：

章程原第一百五十五条修改为： 公司利润分配政策为：

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

３、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

４、公司盈利未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

５、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

九、审议通过了《关于召开２００８年第二次临时股东大会的议案》；同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

董事会提议于２００８年１２月２４日召开２００８年第二次临时股东大会，审议公司第四届董事会第三十一次会议通过的需提交股东大会审议之议案，会议具体事项详见《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开２００８年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

２００８年１２月８日

附件：１．秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议

２．秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易报告书

３．秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书

４．凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ＳＴ耀华项目资产评估报告书

５．秦皇岛耀华玻璃股份有限公司二〇〇八年十至十二月、二〇〇九年度备考合并盈利预测审核报告

证券简称：ＳＴ耀华 证券代码：６００７１６ 编号：临２００８－０６３

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

关于召开２００８年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

１、现场会议召开时间为：２００８年１２月２４日（星期三）下午１３时３０分；

２、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００８年１２月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

股权登记日：２００８年１２月２２日（星期一）

（二）现场会议召开地点：本公司三楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络方式中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票的以第一次投票为准。

（六）出席对象

１、截止２００８年１２月２２日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问、独立财务顾问等。

（七）提示公告：公司将于２００８年１２月２３日（星期二）就本次临时股东大会召开发布提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、 会议审议事项

（一）议案名称

议案一：《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的＜秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议＞的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案二：《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案三：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案四：《关于非公开发行股票方案的议案》

（１）发行种类和面值

（２）发行方式

（３）发行数量

（４）发行对象

（５）定价基准日和发行价格

（６）锁定期安排

（７）决议有效期

本议案须经分项表决，各分项表决议案经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案五：《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案六：《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案七：《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

议案八：《关于修改＜公司章程＞的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权２／３以上审议通过。

（二）披露情况

上述议案相关内容请查阅公司２００８年１２月９日披露于《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第四届董事会第三十一次会议决议公告。

（三）特别强调事项

１、公司股东既可参与现场投票，也可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

２、控股股东耀华集团对本次股东大会涉及关联交易的议案一、议案二、议案四、议案五、议案六回避表决。

三、股东登记表决方式

（一）现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）出席会议的个人股东请持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（２）出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

２、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：河北省秦皇岛市西港路

邮政编码：０６６０１３

联系电话：０３３５－３２８５１５８

联系人：陈幸

３、登记时间：２００８年１２月２３日，上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００。

４、注意事项：

出席现场股东会议的股东及授权代理人应于本次临时股东大会召开前半小时到达会议现场，办理参会登记相关手续。

（二）公司股东参与网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。投资者参加网络投票的操作流程如下：

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００８年１２月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	表决对以下议案一至议案八所有议案统一表决	９９．００
议案一	《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的＜秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议＞的议案》	１．００
议案二	《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》	２．００
议案三	《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》	３．００
议案四	《关于非公开发行股票方案的议案》	４．００
１	发行种类和面值	４．０１
２	发行方式	４．０２
３	发行数量	４．０３
４	发行对象	４．０４
５	定价基准日和发行价格	４．０５
６	锁定期安排	４．０６
７	决议有效期	４．０７
议案五	《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》	５．００
议案六	《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》	６．００
议案七	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	７．００
议案八	《关于修改＜公司章程＞的议案》	８．００

３、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以９９．００ 元代表总议案，以１．００ 元代表第１ 个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２ 个需要表决的议案事项，依此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

所持股票类别	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
Ａ股（６００７１６）	７３８７１６	耀华投票	买入	对应申报价格

注：对于议案四中有多个需表决的子预案，４．００元代表对议案四下全部子议案进行表决，４．０１元代表议案四中的子议案１，４．０２元代表议案四中的子议案２，依此类推。

４、在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表

弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

５、投票举例

Ａ、如股权登记日持有“ＳＴ耀华”股票的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８７１６	买入	９９．００元	１股

Ｂ、如股权登记日持有“ＳＴ耀华”股票的股东，对全部议案投反对票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８７１６	买入	９９．００元	２股

Ｃ、如股权登记日持有“ＳＴ耀华”股票的股东，对全部议案投弃权票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８７１６	买入	９９．００	３股

６、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

７、统计表决结果时，对单项议案（如２．００元）的表决申报优先于对全部议案（９９．００）的表决申报。

８、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

９、对不符合上述规定的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

四、其它事项

１、会期预定半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通等费用自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、备查文件及备置地点

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议

备查文件备置地点：本公司证券部。

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月八日

附件一：授权委托书（注：本表复印有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司２００８ 年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权（如部分行使表决权请特别注明）。

相关资料如下表：

委托人姓名
委托人身份证号／营业执照号
委托人股东帐号
委托人持有耀华玻璃股份数（股）
受托人身份证号
委托期限

委托人（签章）：

委托日期：２００８年 月 日

证券代码：６００７１６ 证券简称：ＳＴ耀华 编号：临２００８－０６４

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司监事会于２００８年１２月８日召开四届十六次会议。会议由监事会主席陈学东先生主持。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的＜秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议＞的议案》。同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》。同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。同意票３票，反对票 ０票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》。同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》。同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。同意票３票，反对票０ 票，弃权票０票。

八、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司监事会

２００８年１２月８日

　（上接B13版）

　凤凰集团主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业务。

　出版与发行业务是传统优势业务板块，集团年出版图书和电子音像出版物６０００余种、专业报刊２３种；下属子集团江苏新华发行集团及其所属新华书店、外文书店和各市、县新华书店共８２家，拥有图书销售网点近１０００个。

　文化地产是凤凰集团战略发展规划中的新兴核心业务，通过集团全资的凤凰置业有限公司从事文化地产开发经营业务，已初步形成了文化地产开发的经营模式，既可以承担起国有大型文化企业的政治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商业运作模式和持续发展的前景。

　由于凤凰集团的前期房产建设项目均是为出版发行主业服务的项目，由于功能定位是图书销售终端，故几乎不对外销售，但建设过程与社会房地产开发相比，仅缺销售环节，所以积累了丰富的选地、拆迁、规划、土建、安装、预决算控制等房地产行业必备的经验。成立凤凰置业后，前期的房产建设演化为文化地产开发，因此在满足自用需求的同时产生了商住开发与销售业务。截至到目前，凤凰集团房地产销售收入约为１４．６３亿元，其中江苏国际图书中心实现销售７．４２亿元，凤凰和鸣苑已收到预售款７．２１亿元。

　另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。

　截止２００７年１２月３１日，凤凰集团总资产１０１．２４亿元，净资产６３．１０亿元，销售收入５０．３３亿元，净利润５．２７亿元。

　表６－１：凤凰集团近二年的主营业务收入分类状况单位：元

　■

　五、最近二年的主要财务状况

　表６－２：凤凰集团最近二年的主要财务状况单位：元

　■

　注：凤凰集团２００６－２００７年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审计，分别出具了苏亚审二［２００７］第７２号、苏亚审字［２００８］第４２８号审计报告。

　六、最近二年简要财务报表

　表６－３：凤凰集团近二年合并资产负债表单位：元

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　表６－４：凤凰集团近两年合并资产负债表（续）单位：元

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　表６－５：凤凰集团近两年利润分配表单位：元

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　表６－６：凤凰集团近两年利润分配表（续）单位：元

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　表６－７：凤凰集团近两年现金流量表单位：元

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　表６－８：凤凰集团近两年现金流量表（续）单位：元

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　凤凰集团２００７年财务报表由江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审字『２００８』４２８号）。

　凤凰集团２００６年财务报表由江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计，并出具了带保留意见的审计报告（苏亚审二『２００７』７２号）。导致保留意见的事项如下：“１、出版集团（指凤凰集团，下同）子公司江苏省新华书店集团有限公司的母子公司之间发生购销、往来等业务时账务处理不同步，影响了企业资产、负债及损益的准确性。

　（１）截止２００６年１２月３１日子公司江苏省新华书店集团有限公司应收各市县新华书店款为０．８７亿元，而各市县店应付江苏省新华书店集团有限公司款为５．９１亿元，往来差额为５．０４亿元。

　（２）２００６年度子公司江苏省新华书店集团有限公司销售给各市县新华书店２３．９８亿元，而各市县店反映从江苏省新华书店集团有限公司采购的商品成本为２７．７６亿元，购销差额为３．７８亿元。

　另外，江苏省新华书店集团各市县新华书店之间关联交易的统计资料也相互不一致，由于资料不全，未能统计出具体金额，合并财务报表中该部分关联交易未能予以抵销。

　２、出版集团存在跨期实现利润现象。

　（１）子公司江苏省新华书店集团有限公司２００６年１２月３１日的 “应收期销款”余额１３．１０亿元对应的收入和成本未在２００６年度确认；另外，该公司２００６年１２月３１日的 “应付期进款”余额１１．５９亿元对应的存货也未在年末确认；“应收期销款”和“应付期进款”均在表外反映。

　（２）部分市县新华书店审计报告反映：江苏省新华书店集团有限公司２００６年度少确认利润３，５１６．２９万元，具体情况为：２００６年度少确认收入３，３８０．７２万元，其中：售书款挂记往来账或银行存款未达账３，１７１．３２万元（相应的成本也未结转）、所得税返还款挂记银行存款未达账１０９．２７万元、寿险返还款挂记往来账１００．１３万元；２００６年度多确认费用２６５．８０万元，其中：无依据提取手续费１７０万元、前期挂账费用摊入本年５３．４５万元、承担三产单位税费４２．３５万元；２００６年度少确认费用１３０．２３万元，其中：费用挂记往来账７４．４５万元、少计提固定资产折旧３３．３９万元、应提未提长期股权投资减值准备２２．３９万元。

　另外，２００６年１２月３１日，江苏省新华书店集团有限公司有２９家子公司未按照统一的会计政策对其他应收款余额合计２，９６８．９５万元计提坏账准备。

　（３）新华印刷厂将本年应支付给职工的住房补贴９８．６４万元挂记长期待摊费用，导致多计本年利润９８．６４万元。

　（４）江苏凤凰台饭店有限公司将本年月饼销售款３０．２０万元挂记其他应付款，导致少计本年利润２８．５２万元。

　（５）钓鱼杂志社未按照《企业会计制度》的规定确认所有已经发布的广告所实现的收入，并且未能提供所有的广告合同，导致我们无法判断这些未经确认且无法提供结算依据的广告收入对财务报表可能产生的影响。

　３、因各子孙公司未能统计出期末存货余额中所包含的内部购进存货的余额，因此合并财务报表未能抵销期末存货余额中所包含的内部销售利润及已提取的存货跌价准备。

　另外，我们未能对江苏教育出版社本部期末存货余额（码洋价）１６３７８．６２万元、江苏文艺出版社期末发出商品余额（码洋价）１８０８．９５万元采用满意的审计程序，以核实期末存货余额的真实性和完整性。”

　七、产权结构及控制关系

　凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股４６．７２％）、江苏紫海印刷物资配送有限公司（持股７３．７５％）；参股江苏银行股份有限公司（持股【６．３８】％），南京证券有限责任公司（持股【２．２６％】）。

　凤凰集团主要控制企业结构图：

　■

　注：根据凤凰集团２００８年１２月５日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，凤凰集团截止承诺出具之日，实际和潜在控制南京证券１９，８００万元股权，占南京证券注册资本的１１．１８％。其中，本次重组注入全资子公司凤凰置业南京证券５，０００万元股权（每股作价１．８０元），占南京证券注册资本的２．８２％；直接持有南京证券４，０００万元股权，占南京证券注册资本的２．２６％；潜在持有南京证券１０，８００万元股权，占南京证券注册资本的６．１０％。（凤凰集团已与原股份持有方签署了关于受让南京证券１０，８００万元股权的股权转让协议且支付了全部股权转让对价，并获得了相关国资监管部门的批准。股权转让所必须的证券监管部门的批准程序目前正在办理之中）。

　八、下属参控股公司及所属事业单位简介

　表６－９ ：凤凰集团参股、控股公司一览表

　■

　表６－１０：凤凰集团所属事业单位一览表

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　九、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发行股份购买资产的行为根据《上市规则》等相关法规规定构成关联交易。为更好地保护中小股东的利益，耀华集团将在本次重大重组股东大会上回避表决。

　２００８年６月３０日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了推选重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁先生、凤凰集团投资总监单翔先生为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的预案。该预案已经于２００８年８月６日召开的２００８年耀华玻璃第一次临时股东大会审议通过。

　齐世洁先生，男，１９５６年出生，经济师，历任江苏省新闻出版局计财处副处长、凤凰集团发展部副主任、凤凰置业总经理；

　单翔先生，男，１９６９年出生，历任国旅联合股份有限公司财务总监、凤凰集团投资总监。

　表６－１１：凤凰置业推荐董事情况

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　上述凤凰集团推荐的两名董事会成员候选人在２００８年８月６日召开的耀华玻璃２００８年第一次临时股东大会审议并获得通过。

　根据耀华玻璃《公司章程》，耀华玻璃董事会由九名董事组成，耀华玻璃股东大会选举了凤凰集团推荐的两名董事会成员候选人担任公司董事，亦未超过董事会成员的三分之一，符合《收购办法》的有关规定。

　除上述情况之外，收购人暂无对耀华玻璃董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划。在本次重大资产重组完成后，收购人凤凰集团将对董事会进行一定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求和程序进行表决和实施。

　十、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚情况

　凤凰集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　第七章 本次交易标的情况

　一、本次拟置出资产的情况

　根据本公司与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股份购买资产协议》，本次拟置出资产为本公司截至２００８年９月３０日所有的资产和负债。

　（一）拟置出资产（包括负债）概况

　根据中喜出具的《审计报告》（中喜审字（２００８）第０１３７５号）以及京都评估于２００８年１１月２５日出具的《资产评估报告书》（京都评报字（２００８）第１２５号），本次拟置出资产的情况如下：

　在评估基准日２００８年９月３０日耀华玻璃评估前的资产账面值为９１，４９３．８５万元，调整后账面值为９１，４９３．８５万元，评估值为９３，１９３．９８万元，评估值比调整后账面值增加了１，７００．１２万元，增值率为１．８６％；

　负债账面值为５７，８３９．１６万元，调整后账面值为５７，８３９．１６万元，评估值为５７，８３９．１６万元，评估值与调整后账面值一致；

　净资产账面值为３３，６５４．７０万元，调整后账面值为３３，６５４．７０万元，评估值为３５，３５４．８２万元，评估值比调整后账面值增加了１，７００．１２万元，增值率为５．０５％。

　评估范围的各类资产评估结果汇总如下表所示：

　表７－１：资产评估结果汇总表

　金额单位：万元

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　（二）拟置出资产评估详细情况

　１、流动资产评估技术说明

　（１）概况

　根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的流动资产清查评估申报表，耀华玻璃评估基准日流动资产的账面价值为３３８，７３５，５７３．０４元，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货，无账面调整事项。耀华玻璃会计核算执行《企业会计准则》。各科目账面价值情况详见下表：

　表７－２：耀华玻璃流动资产一览表 金额单位：人民币元

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　（２）评估过程和评估方法

　①货币资金

　耀华玻璃货币资金的账面价值为２６，２５１，１５４．４３元，其中库存现金 １６，１６６．６５元，银行存款２６，２３４，９８７．７８元，无账面调整事项。

　②应收票据

　应收票据账面价值为１，１９５，１７７．００元，无账面调整事项。

　经过清查核实，耀华玻璃应收票据均为无息银行承兑汇票，因银行承兑汇票由银行承兑，无形成呆坏账的可能，故以核实无误的账面值作为评估值。

　经评估，耀华玻璃应收票据的评估值为１，１９５，１７７．００元，与账面值一致。

　③应收账款、其他应收款和坏账准备

　耀华玻璃应收账款的评估值为４２，４４０，９２５．０４元，比账面净值４０，９３９，３９３．３９元增加了１，５０１，５３１．６５元，增值率为 ３．６７％；其他应收款的评估值为１７１，６２２，１１７．８６元，比账面净值１７０，３６０，４７９．０６元增加了１，２６１，６３８．８０元，增值率为０．７４％。增值的主要原因是评估预计的坏账损失比企业提取的坏账准备少所致。

　④预付账款

　预付账款的账面价值为７，４８２，３３０．４５元，无账面调整事项。

　预付账款的主要内容是预付货款等，大部分发生于２００７年和２００８年，但也存在账龄较长的情况。对于近期发生的业务，供货方、相关业务单位与耀华玻璃仍保持着业务往来，无证据表明有回收风险；对于账龄较长的情况，在进行经济内容和账龄分析的基础上，认为耀华玻璃可以实现其相应权益。故以核实无误的账面价值作为评估值。

　⑤存货

　存货账面值为１１３，７９８，８８６．７１元，无账面调整事项。存货包括原材料、材料采购、包装物、委托加工材料、产成品和在产品。耀华玻璃存货的评估值为１０３，２５７，６７６．５０元，比账面值减少了１０，５４１，２１０．２１元，减值率为９．２６％。存货减值的主要原因是现时玻璃产成品的销售价格与成本严重倒挂，按照市场法确定的产成品价值远低于账面成本，造成减值。

　（３）评估结果

　经过评估，耀华玻璃流动资产的评估值为３２９，５２４，６９７．２４元，比账面值减少了９，２１０，８７５．８０元，减值率为２．７２％（详见下表）。

　表７－３：耀华玻璃流动资产评估汇总表 单位：人民币元

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　２、长期投资评估技术说明

　（１）评估范围

　纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资，账面价值２６５，８９０，１５６．０４元，提取的长期投资减值准备为８７，２７２，７０１．６９元，系耀华玻璃对控股子公司和参股公司的投资。

　（２）评估过程及方法

　①对纳入本次评估范围的控股子公司的长期投资项目，通过对被投资单位的整体资产采用成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资单位评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：

　长期投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例

　②对参股公司的投资项目，由于持股比例较小，并且未能取得基准日被投资单位的会计报表，故以清查核实后账面价值确定评估值。

　③由于上述长期股权投资均按照适宜的方法进行了相关评估，根据资产评估操作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备８７，２７２，７０１．６９ 元评估为零。

　（３）评估结果

　耀华玻璃长期投资的评估值为１８８，６９８，４６１．２７元，比调整后账面值增加了１０，０８１，００６．９２元，增值率为５．６４％。

　长期投资增值的主要原因：通过对耀华玻璃下属被投资单位进行整体评估确定的长期投资价值大于相应长期投资账面值，其中，增值幅度较大的沈阳耀华玻璃有限责任公司主要是由设备和土地增值所引起；同时，根据资产评估操作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备８７，２７２，７０１．６９元评估为零，造成增值。

　表７－４：耀华玻璃长期投资评估汇总表金额单位：人民币元

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　注：秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司为有限责任公司， 评估后的所有者权益也为负数，由于为独立承担责任的法人单位，根据谨慎性原则，评估结果按照最低零值确定。

　３、建筑物评估技术说明

　（１）概况

　根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的建筑物清查评估申报表，列入本次评估范围的建筑物为耀华玻璃浮法一线，浮法二线的主厂房、氮站、氢站、充氧站、原料车间、工技厂房、销售成品库、锅炉房、循环水泵房、烟囱、水池、水塔、厂区道路、围墙等建构筑物和辅助设施，管道和沟槽主要包括厂区热力管道、给排水管道及部分工艺管道。基准日账面原值１８９，８４１，６６０．６５ 元，账面净值１０５，５９７，９３０．４０元，无账面调整事项（详见下表）。

　表７－５：建筑物明细表单位：人民币元

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　（２）评估方法

　根据耀华玻璃建筑物的特点及现状，对以上建筑物采用成本法进行评估。其计算公式为：

　评估值＝重置成本×成新率

　重置成本＝建安工程费＋前期费用和其它税费＋资金成本

　（３）评估结果

　经过评估，耀华玻璃建筑物的评估净值为１０９，８４６，８６１．００ 元，比调整后账面净值１０５，５９７，９３０．４０ 元增加了４，２４８，９３０．６０元，增值率为４．０２％。

　增值的主要原因为：绝大部分房屋建筑物建造较早，其预决算套用了较早的定额，评估测算则套用河北“２００８”定额，工程造价有所提高；经评估人员现场勘察，部分房屋建筑物因施工质量较好、维护保养较好，其寿命年限高于其折旧年限，形成评估净值大于账面净值；评估基准日人工费、材料费价格较建设期普遍提高，造成重置成本提高。

　４、机器设备评估技术说明

　（１）概况

　根据审计结论和耀华玻璃提供的设备清查评估申报表，纳入本次评估范围的设备类资产账面原值５２７，５６５，１１８．７６元，账面净值２５８，５７４，６０９．１０元。

　（２）评估方法

　根据本次评估目的，按持续经营原则和公开市场原则，对机器设备的评估采用成本法。其计算公式为：

　评估值＝重置成本×成新率

　（３）评估结果

　经过评估，耀华玻璃设备的评估净值为２５２，６６４，１５１．９０元，比账面净值减少了５，９１０，４５７．２０元，减值率为２．２９％（各类设备的评估结果详见评估明细表）。

　设备减值的主要原因：企业主要生产设备（例如熔窑、锡槽、退火窑以及原料混合机等）购置年代较早，当时购置设备的原始费用较高，并且账面值中包括了多次的技术改造费用，而随着技术的进步，目前这些设备国内替代性较高，现行购置价格也有普遍性的降低；因市场价格的变化，电子设备、车辆等在评估基准日的购置价格较原始购置价格降低，造成评估原值较账面原值降低。

　５、在建工程评估技术说明

　纳入本次评估的在建工程为设备安装工程，基准日账面值为９，０８３，５８３．３３元，主要为耀华玻璃正在施工中的技术改造项目发生的材料费等工程款项，基准日工程尚在施工建设中。

　经评估，在建工程评估值为９，０８３，５８３．３３元，与账面值一致。

　６、无形资产评估技术说明

　耀华玻璃评估基准日无形资产的账面价值为２４，３２９，３５８．７４元，内容分别为湖南耀华冷水江耐火材料有限责任公司生产经营占地以及耀华玻璃制镜部所占土地使用权的价值，无账面调整事项。

　耀华玻璃基准日无形资产的评估值为４２，１２２，０００．００元，比调整后账面值２４，３２９，３５８．７４元增加了１７，７９２，６４１．２６元，增值率为７３．１３％。增值的主要原因为近年随着各地土地供给量的减少，土地需求的增加，土地价格进一步上扬，造成现时土地使用权增值。

　７、负债评估技术说明

　（１）概况

　耀华玻璃评估基准日负债账面值为５７８，３９１，５５１．８５元，其中流动负债５７１，３９１，５５１．８５元，长期负债７，０００，０００．００元，无账面调整事项。

　负债涉及短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利润、其它流动负债和长期借款，各科目账面值情况详见下表：

　表７－６：耀华玻璃负债科目一览表 金额单位：人民币元

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　（２）评估过程和评估方法

　对负债的评估，主要是依据企业会计准则，结合函证和回函情况，以是否存在债权人和是否是实际承担的费用为原则，对其账面价值进行审计核实，并以审核确认的价值作为评估值。

　（３）评估结果

　经过评估，耀华玻璃负债的评估值为５７８，３９１，５５１．８５元，与账面值一致。

　（三）拟置出资产债权债务关系及处理情况

　１、银行借款和承兑汇票

　根据耀华玻璃提供的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及相关中介机构的核查：截至２００８年９月３０日，耀华玻璃短期借款余额为人民币２７，１９０万元，长期借款余额为人民币７００万元，银行承兑汇票为人民币６，０００万元。

　（１）向工商银行海港支行的借款

　根据耀华玻璃出具的书面说明：截至２００８年９月３０日，耀华玻璃对工商银行海港支行（以下简称“工行”）承担本金总额分别为人民币１１，１９０万元和３０００万元的短期借款债务和承兑汇票债务。

　工行于２００８年７月９日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团。

　（２）向交通银行秦皇岛分行的借款

　根据耀华玻璃出具的书面说明：截至２００８年９月３０日，耀华玻璃对交通银行秦皇岛分行（以下简称“交行”）承担本金总额分别为人民币１２，０００万元、７００万元和３０００万元的短期、长期借款债务和承兑汇票债务。

　根据交通银行秦皇岛分行于２００８年４月７日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃对其承担的债务随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的规定办理债务（银行借款和银行承兑汇票等授信业务）的移转手续。

　（３）向华夏银行石家庄分行的借款

　根据耀华玻璃出具的书面说明：截至２００８年９月３０日，耀华玻璃对华夏银行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）承担本金总额为人民币４，０００万元的短期借款债务。

　华夏银行于２００８年７月２１日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

　２、银行担保债务

　根据耀华玻璃出具的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及相关中介机构的核查：截至２００８年９月３０日，耀华玻璃的担保债务由为自身银行贷款承担的设备、土地使用权和房产抵押担保、为秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司（以下简称“耀华工业园”）和沈阳耀华玻璃有限公司（以下简称“沈阳耀华”）的银行贷款承担的连带责任保证担保。其中，为耀华工业园和沈阳耀华的银行贷款承担的连带责任保证的担保余额为人民币２２，６５６万元。

　（１）向交通银行承担的担保

　根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至２００８年９月３０日，交行对耀华工业园向交行的短期、长期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币７，０００万元的连带保证责任。

　根据交行于２００８年４月７日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃向其对耀华工业园承担的担保责任随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的规定办理保证责任的移转手续。

　（２）向中国银行承担的担保

　根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至２００８年９月３０日，耀华玻璃向中行对耀华工业园向中行的短期借款债务承担担保总金额为人民币２，０００万元的连带保证责任。

　根据中行于２００８年７月１４日向耀华工业园出具的《中国银行股份有限公司秦皇岛分行致秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司担保转移问题的函》：中行同意办理耀华工业园人民币２，０００万元流动资金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。

　（３）向建设银行承担的担保

　根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至２００８年９月３０日，耀华玻璃向建行对耀华工业园向建行的长期借款债务承担担保总金额为人民币４，０００万元的连带保证责任。

　建行于２００８年６月２６日向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司秦皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司担保债务转移的函》：建行同意将耀华工业园向建行承担的人民币４０００万元技术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转移的法律文书。

　（４）向中信银行承担的担保

　根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至２００８年９月３０日，耀华玻璃向中信银行沈阳支行（以下简称“中信银行”）对沈阳耀华玻璃有限责任公司（以下简称“沈阳耀华”）向中信银行的短期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币１０，３８５万元的连带保证责任。

　截止本报告书摘要签署之日，耀华玻璃尚未取得中信银行向其出具的关于同意将该笔保证担保债务进行移转的同意函，耀华玻璃正在与中信银行就该等事项进行沟洽。

　（５）向工商银行承担的担保

　根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至２００８年９月３０日，耀华玻璃向工行对自身向工行的短期借款债务承担担保总金额为人民币４，６９０万元的设备抵押担保责任。

　基于工行向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》中载明“为使耀华集团改制、转让耀华玻璃控股权和回购耀华玻璃全部资产和负债、履行国有资产管理部门和证监会报批手续得以实现，工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团”；又鉴于耀华玻璃和耀华集团向相关中介机构联署出具承诺函中提及“根据耀华集团、耀华玻璃与工商银行进行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将抵押给工商银行的浮法一、二线设备和ＬＯＷ－Ｅ设备过户至耀华集团不存在异议”，独立财务顾问与律师认为：耀华玻璃原先向工行承担的设备抵押担保的担保人由耀华玻璃变更为耀华集团以及原先由耀华玻璃拥有的抵押物转让至耀华集团在法律和操作上预期不应存在障碍。

　（６）向华夏银行承担的担保

　根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至２００８年３月３１日，耀华玻璃和秦皇岛北方玻璃集团有限公司向华夏银行对耀华玻璃向华夏银行的短期借款债务承担担保总金额为人民币４，０００万元的土地使用权抵押和第三方连带责任保证责任。

　华夏银行于２００８年７月２１日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

　３、基于业务经营而发生的债务

　根据耀华玻璃的《审计报告》：截至２００８年９月３０日，耀华玻璃的应付账款为人民币１３，０８５．６２万元，预收账款为人民币２，９０９．９８万元，其他应付款为人民币３，２１８．４６万元，其它流动负债为人民币１，０３３．６２万元。

　根据耀华玻璃有关人员的说明：耀华玻璃目前已经取得了部分除银行以外的债权人出具的关于同意将耀华玻璃向其承担的有关债务进行移转的同意函，但目前尚未达到《资产置换暨非公开发行协议》约定的该等债务处置的比例。耀华玻璃目前正在与有关债权人就债务移转事项进行沟洽。

　耀华集团已出具《承诺函》：同意根据本次资产重组方案承接与置出资产相关的全部既有和或有的包括但不限于银行、业务经营、劳动关系、行政处罚和侵权赔偿等债务；对于不同意耀华玻璃基于进行本次资产重组而进行债务移转的债权人享有的合法债权，耀华集团承诺将以现金方式按有关约定或规定向债权人偿还或在由重组完成后的上市公司代为清偿有关债务后向其及时进行全额补偿。

　对于以上债权债务情况，交易双方约定，上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函；上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额８０％以上的债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

　二、本次拟置入资产的情况

　凤凰集团持有的凤凰置业１００％股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价５．０６元／股），最终形成凤凰置业１００％股权进入上市公司。根据国友大正与京都评估出具的《评估报告》（国友大正评报字（２００８）第１８８号，京都评报字（２００８）第１２５号），拟置入资产与拟置出资产的评估值分别为１２８，１１５．０６万元、３５，３５４．８２万元。在等价置换后，拟置入资产与拟置出资产的差额为９２，７６０．２４万元，

　（一）拟置入资产情况

　１、基本情况

　名 称：江苏凤凰置业有限公司

　注册地址：南京市中央路１６５号

　办公地址：南京市中央路１６５号

　注册资本：８０，６００万元

　成立日期：２００５年９月２３日

　营业执照注册号：３２００００００００２１０２２

　法定代表人：陈海燕

　企业类型：有限责任公司

　电 话： ０２５－８３２４８１０１

　传 真： ０２５－８３２４８１０５

　联系人： 张维薇

　经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、实业投资、房屋租赁、物业管理建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰

　经营期限： ２００５年０９月２３日至２０１５年０９月２２日

　税务登记证号码： ３２０１０６７８０２６９８００

　控股股东名称： 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

　２、凤凰置业的设立及历史沿革

　（１）设立

　凤凰置业设立于２００５年９月２３日，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技术出版社共同出资设立的有限责任公司。

　２００５年８月３０日，上述出资人签署了《关于设立房地产投资公司意向书》。根据该意向书，凤凰集团于２００５年１月１２日以出让底价人民币３．３亿元摘取“南汽南地块”土地４０，７３８．８平方米（约６１亩），此地块为房地产开发项目，为了实施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好经济效益，特设立房地产投资公司。

　该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、房地产投资公司出资方式及出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行了约定。

　２００５年９月６日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验［２００５］３２号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，凤凰置业申请登记的注册资本为人民币３，０００．００万元，由全体股东于２００５年９月６日之前缴足，截至２００５年９月６日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁仟万元整。各股东均以货币出资。

　２００５年９月２３日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为３２００００１１０６１１０的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央路１６５号；注册资本为３０００万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰；法定代表人为陈海燕。

　凤凰置业设立时的股东及出资比例如下：

　表７－７：凤凰置业设立时股东及出资比例表

　■

　（２）历史沿革

　①２００７年１２月增资扩股

　２００７年１２月１２日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资５，４００万元。同日，凤凰置业全体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增资扩股而变动的相应内容。

　２００７年１２月１８日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验［２００７］１４６号《验资报告》，验证截至２００７年１２月１８日止，凤凰置业变更后的累计注册资本为人民币８，４００万元，实收资本为人民币８，４００万元。

　２００７年１２月２０日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企业法人营业执照》。

　本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例如下：

　表７－８：增资扩股后凤凰置业股东及出资比例表

　（上接B14版）

凤凰和鸣苑项目开发成本账面价值为３８８，３６５，９１７．４７元，为１－６幢的住宅楼、地下室、地下车库、第１０幢的地下部分及配套幼儿园的成本。

凤凰和鸣苑项目总土地面积４０７２０．８０平方米，总建筑面积１３６４２１．７０平方米，共有８幢住宅楼（１－８幢）、１幢商业综合办公楼（第１０幢，１－５层为商业，５层以上为办公），配套１所幼儿园、地下超市、地下室及车库。该项目自２００６年３月１日开工建设，现住宅楼中第７幢、８幢楼以及第１０幢楼的地上部分已完成竣工验收，其余楼座建设工程已完工，尚有部分公共区域绿化、公共区域设施、道路未建设完毕，正在做办理竣工验收的相关基础性工作。截止评估基准日８幢住宅楼已预售完毕，尚剩余部分办公楼、商业和车库待售。

凤凰和鸣苑项目第７幢、８幢以及第１０幢地上部分已办理完竣工验收，其余楼座建设工程已完工，只剩余部分公共区域绿化、公共区域设施、道路未建设完毕，故本次评估对凤凰和鸣苑的房产均按照完工产品来评估，并采用市场法确定评估值。

市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。

Ⅰ、存货－库存商品（和鸣苑项目）评估值＝销售价格（若签订合同的以合同金额为准）－销售费用－全部税金

Ⅱ、存货－开发成本（和鸣苑项目）评估值 ＝销售价格（若签订合同的以合同金额为准）－销售费用－全部税金－后续工程款

存货—凤凰和鸣苑的评估值为８１１，８５１，３００．００ 元，其中存货－库存商品（凤凰和鸣苑）评估值３３８，５２９，１００．００元，存货－开发成本（凤凰和鸣苑）４７３，３２２，２００．００元

凤凰和熙苑项目所街土地

凤凰和熙苑项目调整后账面值共计６８７，９０６，１６０．１６ 元。土地通过公开招拍挂取得，土地拍卖协议及出让合同中的实际出让面积９１４１９．２平方米（分为南北两块土地），其中，北地块面积４５１６４．７０平方米，南地块面积４６２５４．５０平方米。北地块土地证号为宁建国用（２００８）第０２３９２号，南地块尚未取得土地使用权证。

凤凰和熙苑项（地铁所街地块）为正在开发的土地，目前正在进行基础设施建设。本次评估采用市场比较法确定土地价值，并对土地价值以外现正投入的基础设施建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地评估时日地价的方法，其基本计算公式是：

待估土地的评估价格＝可比交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

因凤凰和鸣苑项目已经开始进行基础设施的建设，发生了一些基础设施费用，本次评估对此部分基础设施建设费按账面值确认，则凤凰和熙苑项目总评估值为１，１０７，４３４，１４８．３６ 元。见下表：

表７－１８：凤凰和熙苑评估值： 金额单位：人民币元

■

Ｅ．其他流动资产

其他流动资产调整后账面金额为４９，０８５，２３７．８２ 元，为预交的所得税、土地增值税及营业税、城建税、教育费附加等。

其他流动资产评估以核实的调整后账面值４９，０８５，２３７．８２ 元为评估值。

②长期应收款评估说明

长期应收款调整后账面金额为７５１，５１０，１８６．８０元，为应收南京凤凰置业和苏州凤凰置业的借款，评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函证，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况等，确认款项均可收回。长期应收款以清查调整后账面值确定评估值。

长期应收款评估值为７５１，５１０，１８６．８０元。

③长期投资评估说明

纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值９４，９００，０００元，共计５项，未计提长期投资减值准备。具体情况见下表：

表７－１９：长期投资评估表：金额单位：人民币元

■

依据不同的长期投资和被投资单位的不同情况，分别采取不同的评估方法。

Ａ．对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估

经查，对参股仅２．５％的南京龙凤置业，不具备整体资产评估条件，且由于被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。故对南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资的评估以审计审定的账面值１０，０００，０００元列示。

Ｂ．对南京证券长期股权投资评估

江苏凤凰置业参股南京证券有限责任公司５０００万股，占南京证券评估基准日总股本的４．８９１％；南京证券２００８年１０月增资后，江苏凤凰置业参股比例为２．８２％。

对于凤凰置业参股５０００万股的南京证券股权投资，评估方法采用市场比较法。

市场比较法是指在市场上选择若干与被评估资产相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产评估值的一种资产评估方法。

本次对江苏凤凰置业持有南京证券的股权价值评估，评估人员收集评估对象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格的股市指数、盈利水平和交易方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计算为可比实例每元净资产的修正价格。委估股权则以评估对象在评估基准日的每股净资产为基础，与可比实例按加权平均计算的每元净资产的修正价相乘，得出评估对象每股价值，再乘以评估对象的股数，作为该股权的评估值。

计算公式：

■

Ｖ：评估对象每股价值

Ｐ：评估基准日评估对象每股净资产

Ｋ：交易案例修正系数

Ｍ：交易案例交易总价

Ｑ：交易案例交易股数

Ｎ：交易案例每股净资产

ｎ：比较案例个数（本案取３个案例）

江苏凤凰置业持有南京证券５０００万股评估值为９，０００万元，评估增值额４，０００万元，增值率８０％。

Ｃ．对控股的江苏凤凰地产公司评估

江苏凤凰地产是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表显示只有１笔注册资本，尚未开展经营业务。

对新注册的控股１００％的南京凤凰置业的长期股权投资的评估，以审计审定的评估基准日会计报表显示账面净资产１０，０００，０００元列示。

Ｄ．对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等２家子公司长期股权投资评估

对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等２家子公司进行了整体资产评估，采用的资产评估程序及过程、评估方法等与母公司江苏凤凰置业基本相同。即对被投资方的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值。

长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例

采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司的概况见下表：

表７－２０：江苏凤凰置业子公司评估概况表

■

采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日的资产负债状况及经营状况如下表：

表７－２１：江苏凤凰置业子公司资产负债及经营情况表

■

采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日评估结果如下表：

表７－２２：江苏凤凰置业子公司评估结果汇总表

■

④设备的评估说明

Ａ．基本概况

本次评估范围为江苏凤凰置业的机器设备、电子设备及车辆，主要包括箱式变压器（用于工地临时供电）、办公电子设备及运输车辆等。调整后账面原值计１，７３０，８６７．０５元，调整后账面净值计１，０６５，８８５．０９元。

Ｂ．评估方法

设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变现净值作为评估值。

重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率

本次设备评估值１，０９７，１００元，评估增值３１，２１４．９１元，增值率２．９３％。

⑤土地使用权的评估说明

Ａ．凤凰云海项目（板仓街１８８号地块）

该宗位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街１８８号的土地为出让用地，土地用途为仓储用地。该宗地土地证号宁玄国用（２００１）字第１０８７８号，土地面积１４，２５２．２平方米，证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日２０５１年３月２１日。根据２００８年３月２５日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣复［２００８］４号、苏财教［２００８］３３号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部分股权等资产的批复》文件，该土地使用权无偿划转到江苏凤凰置业名下。即该宗地使用权人实际为江苏凤凰置业。

凤凰云海项目（板仓街１８８号地块）采用基准地价系数修正法确定土地的评估值（详见案例）。

基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的土地价值。

板仓街土地评估值为２５，７８０，８００元。

Ｂ．小红山土地

凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）调整后账面值合计１１３，２８０，９０２．１０元，为无偿划拨转入的原账面金额和招拍挂后付给南京市土地储备中心的部分土地款。

２００８年３月２５日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复［２００８］４号、苏财教［２００８］３３号），板仓街１８８号土地和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。

２００８年４月１０日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（２００８）第００１号），凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总价为２亿元整。

２００８年４月２８日， 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与江苏凤凰置业签署协议， 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司同意将土地收储协议中约定的凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）土地补偿金全部支付给江苏凤凰置业，评估基准日后评估基准日后江苏凤凰置业有限公司已收到收储款５，０００万元。

２００８年８月，江苏凤凰置业通过定向拍卖的方式，以３．２亿元取得了凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合［２００８］１４３号），尚未取得土地使用权证。该地块位于玄武区曹后村，用地总面积为５１８９７．３０平方米，实际出让面积为３６６０１．４０平方米，土地用途城镇混合住宅用地，该地块计划在２００９年１月３０日前以净地（即地块范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现状）的方式交给江苏凤凰置业，目前江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款９６００万元。

凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）为２００８年８月拍卖取得，拍得价格为３２０，０００，０００．００元，该地块计划在２００９年１月３０日前以净地的方式交给江苏凤凰置业（即地块范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现转），目前尚未取得土地使用权证，由于该拍卖日期距离评估基准日较近，故本次评估采用该拍卖价格作为土地的评估价格。

另外，目前江苏凤凰置业根据土地出让合同约定已付款９６，０００，０００．００元，本次评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为２２４，０００，０００．００元，暂列在其他应付款。

⑥递延所得税资产

递延所得税资产调整后账面值为元３０，７６４，７７２．１９，为预计利润和提取坏账准备而影响的企业所得税。评估人员根据会计准则核实坏账准备金提取比例，调查递延所得税的原始凭证和相关账簿记录。经核实该递延所得税资产的记录完整，核实结果账表单金额相符。

递延所得税资产以清查核实调整后账面值作为评估值。

⑦负债评估说明

表７－２３：账面值及调整后账面值金额 单位：人民币元

■

应付账款：应付账款清查核实调整后账面值为５４，３２８，６２８．１３元，主要为应付工程款和质保金等。以调整后账面值作为评估值。应付账款评估值为５４，３２８，６２８．１３元。

预收账款：预收账款清查核实调整后账面值为７２０，６６７，１３１．１６元，主要为预售凤凰和鸣苑房屋款项。以调整后账面值作为评估值。预收账款评估值为７２０，６６７，１３１．１６元。

其他应付款：其他应付款清查核实调整后账面值７１９，８４１，４１７．３８元，主要为与总社结算中心借款、投标保证金、代出版大厦收取的管理费等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付。

另外，预计了三笔负债，具体情况如下：

预计凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的拆迁费

２００８年３月２５日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复［２００８］４号、苏财教［２００８］３３号），凤凰云海项目（板仓街１８８号地块）和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。

２００８年４月１０日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（２００８）第００１号）及其补充协议，凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总价为２亿元整，收储协议中明确江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司负责收储地块上房屋以及定着物、构筑物、附着物等的拆迁工作，并负责结清水电气等费用，并沿拆迁范围边界砌筑围墙予以封闭，且收储地块上所涉及的债权债务以及职工安置费由江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司自行解决。根据补充协议该收储款由江苏凤凰置业有限公司收取，评估基准日后江苏凤凰置业有限公司已收到收储款５，０００万元，估故本次评估预计了２亿元的债权（暂列其他应收款），另由于小红山地块拆迁尚在进行中，根据被评估单位与江苏省出版印刷物资有限公司签署的拆迁协议，本次评估预计了小红山地块所需拆迁费用约为９０，０００，０００元（暂列其他应付款）。

预计凤凰和熙苑项目（地铁所街项目）和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）未支付土地出让金

由于凤凰和熙苑项目和小红山项目的土地出让金未全部支付，预计两笔负债。以土地出让合同价款减去已支付土地出让金的差额作为预计的负债金额。凤凰和熙苑项目根据土地出让协议，土地出让金为１０．１亿元，已经预付６．５６５亿元，预计负债为３５３，５００，０００元。小红山项目根据土地出让合同，应支付土地出让金为３．２亿元，目前江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款９６，０００，０００．００元，本次评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为２２４，０００，０００．００元。

其余的其他应付款以核实的实际应付款额为评估值。

其他应付款评估值为１，３８７，３４１，４１７．３８ 元。

应付职工薪酬：应付职工薪酬清查核实调整后账面价值１１０，２０４．１０元，以调整后账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值１１０，２０４．１０元。

应交税费：应交税费清查核实调整后账面价值７６９，３１４．１３元，以调整后账面值作为评估值。应交税费评估值 ７６９，３１４．１３元。

（２）收益现值法的评估结果

采用收益法中现金流折现方法（ＤＣＦ）对凤凰置业股权价值进行分析测算。现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以凤凰置业有限公司的现有建设项目及规划开发项目，预测其股权现金流，得出凤凰置业有限公司的经营性权益资本价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后得出凤凰置业有限公司的股东权益价值。

①基本模型

股东权益价值＝经营性权益资本价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值＋股权投资价值

经营性权益资本价值计算公式：

■

式中：

Ｐ：目标公司经营性权益资本价值；

Ｒｉ：未来第ｉ年的公司股权现金流量；

ｒ：折现率；

ｎ：目标公司未来的经营期；

Ａ．其他非经营性或溢余性资产的价值

在股东权益净现金流量估算中，鉴于在所估算的经营性股东权益价值中已考虑了未来所需的现金投入，该基准日的货币资金应属所估计现金流之外的溢余性资产；未计收益的土地使用权，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其价值。

Ｂ．股权投资价值

长期股权投资南京证券、江苏龙凤置业和江苏凤凰地产以资产基础法评估结果作为其价值。

长期股权投资江苏凤凰置业和南京凤凰置业采用收益现值法进行整体评估，评估方法与母公司一致。

②折现率

鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定折现率ｒ。

Ｒｅ ＝ Ｒｆ ＋ （ ｛ ｋｍ－Ｒｆ ｝＋ε

式中：

Ｒｅ：折现率

Ｒｆ：无风险报酬率

（：权益系统风险

ｋｍ：市场报酬率

ε：公司特定风险调整系数

经评估，采用收益现值法的评估结果为１４９，２３５．９３万元。

（３）两种评估方法的评估结果差异分析

两种评估方法的评估结果如下表：

表７－２４：两种评估方法评估结果对照表

■

从上表可知，凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结果差额为２１，１２０．８７万元，产生差异的原因：

①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙项目和凤凰云翔项目中的土地采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。

②江苏凤凰置业的长期股权投资的子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为负债经营，资产负债率均为９０％以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定的股东权益价值较高。

③凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，预期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。

④收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测的评估结论则不能成立。

（４）确定评估结果

根据以上分析，我们认为资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只是通过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断另外一个结论的对与错。考虑到被评估单位为房地产开发企业，主要资产为土地、房产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，也更容易被报告使用者接受，故本报告以资产基础法的结果作为评估结论。即：

江苏凤凰置业股东全部权益的评估价值为１２８，１１５．０６万元人民币。

３、凤凰置业盈利预测情况

凤凰置业２００８年１０－１２月、２００９年度盈利预测是以业经北京京都会计师事务所有限责任公司审计的本公司２００７年度、２００８ 年１－９月的经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，凤凰置业面临的市场环境，并结合凤凰置业２００８年度、２００９年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制的。

预测２００８年度凤凰置业合计净利润３７，２２４，８７３．８８元，２００９年度合计净利润２９３，５４５，６６０．２２元。

京都审计根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》，对凤凰置业编制的２００８ 年度盈利预测进行了审核并出具了（北京京都专字（２００８）第１４１１号）《盈利预测审核报告》，认为没有任何事项使京都审计会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列报。

表７－２５：凤凰置业盈利预测表 单位：元

■

（三）凤凰置业资产情况介绍

１、苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）

（１）基本情况

公司名称：苏州凤凰置业有限公司

住所：苏州工业园区苏惠路９８号国检大厦１０楼

法定代表人：齐世洁

注册资本：２０００万元人民币

实收资本：２０００万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）

成立日期：２００８年４月３日

营业期限：２００８年４月３日至２０１８年４月４日

营业执照注册号：３２０５９４０００１１５０６４

税务登记证号码：３２１７００６７３９３７２４４

经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装潢材料；室内装饰工程。

（２）历史沿革

苏州凤凰置业成立于２００８年４月３日，由凤凰置业独家发起设立，公司注册资本为１，０００万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。已经江苏富华会计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验［２００８］２７号《验资报告》。

苏州凤凰置业的股东凤凰业于２００８年９月２日作出决定：将苏州凤凰置业注册资本由１０００万元增至２０００万元，将经营地址由“苏州工业园区翠园路１５１号６楼”变更为“苏州工业园区苏惠路９８号国检大厦１０楼”，通过公司章程修正案。根据上述决定，凤凰置业以货币方式向苏州凤凰置业增资人民币１０００万元。江苏富华会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具苏富会验［２００８］６１号《验资报告》。苏州凤凰置业于２００８年９月１７日完成增资、变更住所及修改章程的工商登记，并取得换发的企业法人营业执照。

（３）项目情况

苏州凤凰置业负责开发苏州文化城项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

２、南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）

（１）基本情况

公司名称：南京凤凰置业有限公司

住所：南京市雨花台区凤台南路１３０号

法定代表人：齐世洁

注册资本：１０００万元人民币

实收资本：１０００万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）

成立日期：２００８年８月１２日

营业期限：２００８年８月１２日至２０１８年８月１１日

营业执照注册号：３２０１１４００００４７９４６

税务登记证号码：３２０１１４６７４９４９９３３

经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产销售。

（２）历史沿革

２００８年８月１１日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签订合作协议，三方分别以货币出资４９０万元、５００万元、１０万元共同发起设立南京凤凰置业。凤凰置业持有南京凤凰置业４９％的股权。南京中亚会计师事务所对上述出资行为进行了审验并出具宁中亚会验（２００８）２０１２号《验资报告》。

２００８年９月２６日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余５１％股权，并于２００８年１１月２６日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。

（３）项目情况

南京凤凰置业负责开发凤凰云翔项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

３、江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）

（１）基本情况

公司名称：江苏凤凰地产有限公司

住所：南京市玄武区营苑南路５８号

法定代表人：齐世洁

注册资本：１０００万元人民币

实收资本：１０００万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）

成立日期：２００８年９月１９日

营业期限：２００８年９月１９日至２０１８年９月１８日

营业执照注册号：３２０１０２０００１６３１７７

税务登记证号码：３２０１０２６７９０２０１２Ｘ

经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装潢材料；室内装饰工程。

（２）历史沿革

江苏凤凰地产成立于２００８年９月１９日，由凤凰置业独家发起设立，公司注册资本为１，０００万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。江苏富华会计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验［２００８］７７号《验资报告》。

（３）项目情况

江苏凤凰地产负责开发凤凰山庄项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

４、凤凰置业参股公司情况介绍

（１）南京证券有限责任公司

根据２００８年９月２８日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣〔２００８〕３６号、苏财教〔２００８〕１６３号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券５０００万股股权（占南京证券总股本的２．８２％）无偿划拨到凤凰置业，并将凤凰置业持有江苏银行股份有限公司１亿股权无偿划拨回凤凰集团。根据《关于证券公司变更持有５％以下股权的股东有关事项的通知》等相关规定，前述５０００万股南京证券股权无偿划拨事宜尚需向江苏证监局报告，并依法办理工商变更登记。对于上述南京证券股权划拨事宜，中国证券监督管理委员会江苏监管局于２００８年１２月４日出具《关于南京证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》（苏证监函［２００８］３６２号）。凤凰置业已取得南京证券签发的第０３９号《股权证》。

凤凰集团实际持有南京证券１９，８００万元股权，占南京证券注册资本的１１．１８％。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券５，０００万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券１４，８００万股。为保证拟注入资产的完整性，并经国资监管部门（中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅的联合批复：苏宣复【２００８】３８号，苏财教【２００８】２４３号）批准，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的１０，８００万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计１４，８００万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券５，０００万元股权所采用的评估程序和评估方法。

南京证券创建于１９９０年，是江苏省第一家专业证券，全国首批规范类证券公司。２００５年，受中国证监会委托，托管西北证券有限责任公司。２００６年９月２１日，根据证监机构字［２００６］２１８号《关于南京证券有限责任公司增资扩股的批复》，南京证券有限责任公司注册资本由６５，８５９．０３万元增至１０２，２２８．２３万元。２００７年７月，获得创新试点类证券公司资格。２００８年８月２８日，中国证监会对南京证券有限责任公司增资扩股方案作出批复，核准其注册资本增至１７．７１亿元。

截至２００７年末，南京证券的资产规模达到了１３２亿元左右；净资产２４亿元左右；累计证券业务量１２，０４６亿元，实现利润２５亿元。２００５年公司利润总额、人均利润、净利润位居全国１２７家证券公司第１６、１７、２０位；２００６年证券交易量、利润分别为历史最好年度的３．２６倍、１．３倍；２００７年全年共完成证券交易量７，４６８．６７亿元，同比增长３４６％，实现利润１７．６７亿元，同比增长８６０％，成为全国为数极少的自成立以来持续稳定１８年赢利、从未亏损的证券公司。

南京证券现有职能部门２１个，拥有覆盖除东北地区以外全国各大区域的证券营业部２８家，证券服务部１０家，员工总数１０００余人。南京证券控股南证期货有限责任公司，拥有完备的股指期货工作业务体系。２００８年９月，南京证券已经按照１０配８的比例向原股东配股，每股配股价１．０９元。据了解，目前南京证券已经开展ＩＰＯ的相关准备工作。

凤凰置业将其持有的南京证券股权中的５千万股权（占南京证券总股本的２．８２％）注入上市公司，一是为上市公司提供了一块优质金融资产，使上市公司每股净资产相应提高了约０．１元；二是为拓展凤凰置业的金融股权投资业务奠定了较好的基础；三是可以获取投资分红收益；四是如南京证券实现国内Ａ股上市，凤凰置业将获得较为丰厚的投资回报。

（２）南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）

龙凤置业成立于２００５年１０月２８日，注册资本４０，１００万元人民币，主营房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢建材、建筑材料销售；绿化种植、养护及管理。

截至２００８年９月３０日，凤凰置业持有龙凤置业２．５％的股权。

（四）凤凰置业房地产项目情况介绍

１、已经开发或者正在开发的项目

（１）凤凰和鸣项目（鼓楼区中央路４０１号南块）

①取得土地情况

表７－２６：凤凰和鸣项目取得土地情况一览表

■

②项目基本情况

项目名称：凤凰和鸣

建设地点：鼓楼区中央路４０１号南块

批准文件：《关于鼓楼区中央路４０１号Ｎｏ．２００４Ｇ４２地块开发项目立项的批复》（宁发改投资字［２００５］８８９号，宁建房字［２００５］８８１号）

总建筑面积：１３６，４２１．７０平方米，其中可销售面积为９５，１１７．５１平方米

建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）

项目详情：ＩＩ区地块面积６，４７７．３平方米，商业及办公总建筑面积不超过２９，１４８平方米；Ｉ区地块面积３４，２６１．５平方米，住宅总建筑面积不超过６４，４１２平方米。目前主体工程均已完成，２００８年９月部分楼盘已完成竣工验收并交付使用，其余部分将在２００９年初完成竣工验收并交付使用。

预售情况：截至２００８年９月３０日，住宅、写字楼（除６楼自用外）已经售完，商铺、地下车位、地下超市正在预售，已入账预售款７２０，６６７，１３１．１６元，已确认销售收入９０，４９４，３０２元。

（２）凤凰和熙项目（地铁所街地块）

①取得土地情况

表７－２７：凤凰和熙项目土地取得情况一览表

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②项目基本情况

项目名称：凤凰和熙项目

建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块

土地总面积：１０１，１６１．８平方米（实际出让面积９１，４１９．２平方米），Ａ地块使用权面积４５，１６４．７平方米； Ｂ地块使用权面积４６，２５４．５平方米

总建筑面积：３２７，０５３平方米，其中地上２４１，７６５平方米，地下建筑面积８５，２８８．８平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的３０％

建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）

③项目区位分析

地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，东至云锦路，南至兴隆大街，西至江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央ＣＢＤ的组成部分。

地铁所街地块四周道路等级均较高，江东大道、梦都大道、应天大街为城市主要快速干道、联合打造区域对外立体交通网架；大型市政交通，多路公交车，所街站也是重要的起始站点，公交车所街站到本案的步行距离约５－１０分钟，连接主城区、河西新城区域；地铁二号线所街站站点设在本地块内，地铁于２００９年开通，交通网络快速到达城市各处。自２００５年第十届全运会在南京举办以来，该区域围绕奥体中心及商务ＣＢＤ，已经成为南京新住宅最大的供应区域，常住人口已超过３５万人。目前可开发地块已所剩无几。随着地铁二号线即将通车，本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。

④项目进展及销售前景

２００８年６月１６日，凤凰置业设立南京分公司开发凤凰和熙项目。凤凰置业南京分公司营业执照注册号为３２０１０５０００１０５４３７。该项目已动迁完毕，２００８年４月下旬已经开工建设，项目开发周期五年，预计Ａ地块２０１０年底开发完毕，预计Ｂ地块２０１３年开发完毕交付使用。

２、凤凰置业拟开发项目

（１）凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）

①土地取得情况

表７－２８：凤凰山庄项目土地取得情况一览表

■

②项目基本情况

凤凰山庄项目坐落于玄武区红山街道曹后村路２８号，总用地面积为５１８９７．３０平方米，实际出让面积３６，６０１．４０平方米。

③项目价值分析

凤凰山庄项目北邻南京市红山森林公园，东部与栖霞区接壤，西到下关区小市街道，南到新庄立交桥，与玄武湖街道相接。与南京火车站的道路距离仅为１公里，与地铁一号线迈皋桥站约１．７公里。该地块的突出优势在于：明城墙外，紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。总之，项目地块区位优势十分明显，从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件，利用项目的区位条件和市场机会进行科学的规划布局，打造中高品质产品。

④项目进展及销售前景

２００８年９月１９日，凤凰置业出资１，０００万元设立全资子公司江苏凤凰地产开发凤凰山庄项目。江苏凤凰地产企业法人营业执照注册号为３２０１０２０００１６３１７７，注册资本１，０００万元人民币，注册地址为南京市玄武区营苑南路５８号，法定代表人为齐世洁。

凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率。根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓和叠加别墅的开发，并配建小学，预计总建筑面积６８，４０１平方米，其中地上面积５９，５２０平方米，２０１１年开发完成。

（２）凤凰云海项目（板仓街１８８号地块）

①土地基本情况

该宗地位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街１８８号。根据苏宣复［２００８］４号和苏财教［２００８］３３号文件批复，板仓街１８８号地块的土地使用权已无偿划拨至凤凰置业。

表７－２９：凤凰云海项目土地取得情况一览表

■

②土地价值分析

Ａ．该地块坐落于具有浓厚历史文化底蕴和丰富科教文体资源的玄武区，玄武区政府近年一直在积极倡导文化玄武的发展方针，提出整合科技信息、文化旅游、商贸商务等产业发展优势，丰富以科技、文化为主题的商业业态，推动文化产业科技化、科技产业文化化，突出发展动漫等数字文化产业和“数码嘉年华”等新型娱乐业态的发展策略。而公司的文化地产理念与之可谓不谋而合，为公司未来文化地产的开发和销售奠定了良好的社会氛围和基础。

Ｂ．该地块的增值潜力巨大。该地块账面净值２，５２１．８３万元。本次评估机构根据仓储用地现状进行了初步测算，评估值２，５７８．０８万元。根据南京市规划并结合凤凰置业的中远期开发计划，该地块拟于２００９年底前变更为商业性房产开发用地。凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。根据南京市土地矿产市场管理办公室网站（ｗｗｗ．ｌａｎｄｎｊ．ｃｎ）公布的信息，２００７年邻近区域地块通过公开拍卖方式出售的土地均价达到１２，８００元／平方米。本次按照该地块现有用途评估值２，７２２．８４万元注入上市公司，意味着留给上市公司较大的土地升值空间。变更土地用途后，凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率，预计建筑面积约２．１万平方米，２０１２年前完成开发。

（３）凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）

①土地基本情况

该项目位于南京市雨花台区西营村。是凤凰置业于２００８年８月从南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司收购的项目。

表７－３０：凤凰云翔项目土地取得情况一览表

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②土地价值分析

该地块位于南京市内环快速干道赛虹桥立交桥东南方，东至长虹南路，西至凤台南路高架桥，南至规划道路，北至纬七路。周边有配套的学校，包括雨花台小学、南京一中分校。该地块南北两侧分别有南京地铁一号线两个站点，辅以环城公路，并有１００、８６、１１０、１１３、６２路等多支公交路线织成的交通网络，交通便利。

土地出让面积为６４，４３３．５０平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，容积率为３，则拟建地上总建筑面积１９３，３００．５０平方米。现已拆迁完毕，目前场地状况已符合开工条件。

③项目运作情况

２００８年８月１１日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签订合作协议，三方分别出资４９０万元、５００万元、１０万元共同发起设立南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”），开发凤凰云翔项目。南京凤凰置业于２００８年８月１２日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为３２０１１４００００４７９４６的法人营业执照，注册资本为１，０００万元，注册地址为南京市雨花台区凤台南路１３０号，法定代表人为齐世洁。凤凰置业持有南京凤凰置业４９％的股权。２００８年９月２６日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余５１％股权，并于２００８年１１月２６日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。

目前南京凤凰置业已支付拆迁款、补偿费、土地出让金等合计８．１１８６亿元，并已取得该项目的土地使用证。该项目计划于２００９年开始动工，２０１１年开发完成。

（４）苏州文化城项目（苏州新加坡工业园区中央商务区Ｂ１３、Ｂ１４地块）

苏州市在新加坡工业园区中央商务区内预留地块（Ｂ１３、Ｂ１４地块）建设包含书城、影城、商城等融文化、休闲、娱乐、购物为一体的文化ＣＢＤ项目。该项目用地已于２００８年３月份进行定向招拍挂（功能限制为文化综合体的建设），凤凰置业获得该地块的开发权，并已取得土地使用权证。

①土地取得情况

２００８年３月，凤凰置业与苏州工业园区国土房产局签订了土地使用权出让合同（苏工园让（２００８）１８号），凤凰置业以３６，１８０万元价格受让位于苏雅路南、星桂街西的地块。地块总面积１５，８５３．７０平方米，含两宗地。截至２００８年３月３１日，凤凰置业３６，１８０万元土地款已全额付清。２００８年４月３日，为开发该项目的全资子公司苏州凤凰置业有限公司已经注册成立。

表７－３１：苏州文化城项目土地取得情况一览表

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②项目区位分析

苏州新加坡工业园区位于苏州城东金鸡湖畔，行政区域面积２６０平方公里，世界五百强落户苏州的项目均在区内。至２００６年，紧邻老城区的金鸡湖西区域已完成开发，商业办公氛围浓郁，生活配套齐全，区域内房价呈稳定上升趋势。

苏州市中央商务区位于苏州工业园区的西部，金鸡湖湖西，景色优美，连接着工业园区和苏州老城区。区位重要，苏州市政府正在大力打造该区域。本项目地块位于园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。

该地块就具有良好的交通条件。首先，在城市道路方面，地块四面临街，南临苏华路，北接苏雅路，西靠星都路，东滨星桂街。这也是中央商务区内的四条主要道路。同中央商务区一样，地块也处于苏州新老城交界处。另外，现代大道、３１２国道、东环路高架、苏嘉杭高速、沪宁高速环伺左右。其次，苏州的轨道交通（地铁一号线）将于２００９年全线贯通，同时在该区域设有星明街站和星海街站；２０１０年将建成的沪宁城际轨道交通工程更是缩短了苏州与上海之间的距离。最后，地块周边公交系统发达，通往市区各主要节点的线路贯穿其间。

③项目进展及销售前景

２００８年４月３日，凤凰置业出资１，０００万元设立全资子公司苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”），开发苏州文化城项目。苏州凤凰置业营业执照注册号为３２０５９４０００１１５０６４，注册资本１，０００万元人民币，注册地址为苏州工业园区翠园路１５１号６楼，法定代表人为齐世洁。２００８年８月２８日，凤凰置业对苏州凤凰置业增资１，０００万元人民币，增资后苏州凤凰置业的注册资本为２，０００万元人民币。

项目地块内无固定的房屋及建筑，地块较平整，无前期拆迁压力，利于开发建设。地块地势平坦，呈规则四边形分布，有利于项目的发展规划。

根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积２０９，６６４．０２平方米，其中地上面积１６６，８５８．３８平方米，将于２００９～２０１２年分期开发完成。

３、凤凰置业土地增值税缴纳情况

对照国家和江苏省对房地产行业土地增值税缴纳的有关规定，截至目前，凤凰置业均按时、足额缴纳了应交税项。

凤凰置业土地增值税的处理分为预售房款预缴土地增值税和项目达到清算条件后的土地增值税清算两部分：

（１）对预售房款预缴土地增值税预缴的处理：根据南京市地方税务局转发《江苏省地方税务局关于进一步做好土地增值税预征工作的通知》，开发的凤凰和鸣苑项目的住宅、车位预售收入按１％的税率预缴土地增值税；写字楼及商业房预售收入按２％的税率预缴土地增值税。预缴的土地增值税在其他流动资产科目核算，待确认收入时转入利润表。

凤凰和鸣苑项目ＢＣ区７、８幢住宅楼及１０幢办公商业用楼于２００８年９月底竣工，并已办理建筑工程竣工验收备案手续。部分住宅办理交付手续，结转收入９０００万元，同时确认土地增值税９０万元（收入的１％）计入２００８年１－９月利润表－营业税金及附加科目。

（２）项目达到清算条件后的土地增值税的处理：根据国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发〔２００６〕１８７号）第二条对土地增值税清算条件的规定，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。

①截至２００８年９月３０日止，凤凰置业凤凰和鸣苑项目预售比例为７０．４７％，未达到土地增值税清算条件，凤凰和鸣苑预计于２００９年达到清算条件，将进行土地增值税清算。

②２００８年度、２００９年度盈利预测中预计土地增值税的计算

（ａ）２００８年土地增值税预计的方法：２００８年确认收入为凤凰和鸣苑项目的ＢＣ区住宅、写字楼、商业房收入。鉴于土地增值税按整体立项项目进行清算，根据凤凰和鸣苑项目预计收入、预计成本计算出该项目的增值额低于５０％，该项目适用的土地增值税率为３０％，然后再计算２００８年度确认收入部分产生的增值额，两者相乘计算出２００８年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

（ｂ）２００９年土地增值税预计的方法：２００９年收入分为凤凰和鸣苑项目Ａ区住宅、车位、ＢＣ区商业房及地下超市，按该部分房屋的预计收入、预计成本计算该部分房屋产生的增值额，乘以３０％的税率计算得出凤凰和鸣苑项目２００９年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

凤凰和熙苑项目为整体立项，由于为Ａ、Ｂ两期分期开发，因此将凤凰和熙苑Ａ地块作为一个整体进行土地增值税清算，通过对凤凰和熙项目Ａ地块预计收入、预计成本，计算出该项目的整体增值额低于５０％，该项目适用的土地增值税率为３０％。２００９年凤凰置业预计销售凤凰和熙苑项目Ａ地块商业楼，按凤凰和熙苑项目Ａ地块商业预计产生的收入、成本计算出该部分房屋产生的增值额，乘以土地增值税率３０％计算应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

凤凰置业章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

（六）原高管人员的安排

原有高管人员由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，原高管人员在与耀华玻璃解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。

（七）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）

目前不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（八） 截止２００８年９月３０日，凤凰置业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况：

１、主要资产

表７－３２：凤凰置业主要资产权属状况单位：元

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２、对外担保

截止２００８年９月３０日，凤凰置业不存在对外担保事项。

３、主要负债

（１）２００８年１０月，凤凰置业向凤凰集团借款３亿元。

（２）２００８年１２月，凤凰置业为开发凤凰和熙项目向江苏银行借款２亿元，借款期限为３年，借款利率为年利率７．０８７５％。

（３）应付账款

凤凰置业应付账款余额为５４，０１８，６２８．１３元，主要为应付工程款。

（４）其他应付款

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（九）相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的情况

２００８年３月３１日，凤凰集团为了重组ＳＴ耀华，曾聘请国友大正对凤凰置业进行了评估。根据国友大正出具的国友大正评报字（２００８）第１００号《评估报告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截止２００８年３月３１日的全部股东权益进行了评估，并采用了收益现值法进行了验证。

截止评估基准日２００８年３月３１日，凤凰置业的资产账面值２２９，１０５．３７万元，调整后账面值２２９，１０５．３７万元，评估值３２７，４６９．１１万元，评估增值９８，３６３．７４万元，评估增值率４２．９３％；净资产账面值９５，１０５．１６万元，调整后账面值９５，１０５．１６万元，评估值１５８，１１８．９０万元，评估增值６３，０１３．７４万元，评估增值６６．２６％。

上次评估值与本次重组评估值存在一定的差异，差异值约为３亿元，其主要原因为：一是凤凰置业内部的资产出现了一定的调整，２００８年３月３１日为基准日的评估资产中的金融资产含有江苏银行的１亿股股权，而本次评估资产中的金融资产为新增南京证券五千万股权，而江苏银行１亿股股权也被划拨至凤凰集团；二是由于２００８年下半年以来国内房地产市场出现了巨大的变化，土地价格及住房销售价格相比２００８年初期都有一定幅度的下降。

（十）凤凰置业主营业务的具体情况

凤凰置业所在行业为房地产行业，凤凰置业由于其特殊的背景及文化底蕴，一直倡导致力于打造文化地产，成为一家拥有深厚文化产业资源平台的开发企业。文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分。总起来说，文化地产开发经营业务不仅仅是一个纯粹商业范畴的概念，而是具有重要的政治使命和社会价值，同时具有可操作的商业运作模式和持续发展前景。

凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城即将开工，苏州文化城已取得地块正在进行规划设计，南通文化城项目已进入备选地块的比选阶段。

公司目前正在开发面积约４６万平方米，待开发项目约５０万平方米，这些项目主要陆续在２００９年——２０１２年未来完工并销售，从而实现销售收入的确认。

凤凰置业文化地产经营模式为：与政府意向洽谈、政府功能定向招拍挂、工程建设、文化ＣＢＤ（含书城）对文化类企业定向销售、其余物业公开发售。

凤凰置业文化ＣＢＤ（含书城）的三种物业形态：书业营运商经营、社会文化类企业经营、凤凰置业持有并向文化类企业租赁经营。

凤凰置业文化地产开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。

为适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化ＣＢＤ）理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。解决了政府大地块开发、成片开发的要求与单体书店的矛盾。

第八章 本次发行股份的情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收购资产第四届第三十一次董事会决议公告之日前二十个交易日耀华玻璃股票交易均价：５．０６元／股。

二、拟发行股票的种类和面值

本次定向发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

三、拟发行股份的数量和比例

本公司以全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业１００％股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由本公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价 ５．０６ 元／股）。

凤凰置业净资产以２００８年９月３０日为评估基准日的评估值为１，２８１，１５０，６１４．６６元，耀华玻璃评估值为３５３，５４８，２０２．８９元，拟置入资产于拟置出资产在等价置换后的差额为９２７，６０２，４１１．７７元，本次拟发行股份为１８３，３２０，６３４股，占重组后上市公司总股份的６０．４９％。

四、锁定期安排及承诺

本次交易完成后，凤凰集团将成为本公司控股股东。凤凰集团承诺自本次收购及新增股份登记完成后３６个月内不转让对本次收购及发行的股份。

五、股份发行后财务数据变化情况

表８－１：本次重大资产重组完成后上市公司主要财务指标变化预计如下表所示：

■

注：方案实施前“净利润”指标采用耀华玻璃２００７年度经审计数据、剩余指标采用２００８年９月３０日经审计数据；方案实施后的 “净利润”指标采用凤凰置业２００８年１－９月已实现盈利数、剩余指标采用２００８年９月３０日备考合并财务数据。

由上表可以看出，本次公司重大资产重组完成后，从资产规模、盈利能力、财务结构将有本质改善，公司将具备持续经营能力和盈利能力。

六、本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系

（一）本次重组完成后耀华玻璃的股权结构及控制关系图

■

（二）本次重组完成后耀华玻璃的股本结构

表８－２：本次重组前后本公司的股东结构

■

第九章 财务会计信息

一、上市公司（拟置出资产）最近二年又一期财务信息

（一）合并资产负债表

表９－１：合并资产负债表单位：元

■

表９－２：合并资产负债表（续）单位：元

序号	项目	调整后账面值	评估价值	增值率（％）
２	凤凰和熙苑项目	６８７，９０６，１６０．１６	１，１０７，４３４，１４８．３６	６０．９９
２月１日	所街土地开发成本	６７３，８４５，６１１．８０	１，０９３，３７３，６００．００
２月２日	凤凰和熙苑项目基础设施费	１４，０６０，５４８．３６	１４，０６０，５４８．３６

项 目	２００７年已实现数	２００８年１—９月已审实现数	２００８年１０—１２月预测数	２００８年预测数合计	２００９年度预测数
一、营业收入	０．００	９０，４９４，３０２．００	２２４，７３３，７８６．００	３１５，２２８，０８８．００	１，１５６，９５１，４３６．００
减：营业成本	０．００	７１，０９１，９２０．２６	１４６，４３３，７５１．６５	２１７，５２５，６７１．９１	５６０，２０７，７７１．３７
营业税金及附加	０．００	５，９２７，３７６．７８	１９，９１６，５４１．２４	２５，８４３，９１８．０２	１８２，９５２，２３４．００
销售费用	７，５８６，３８５．２４	５，２３６，４６４．９８	１，９２９，８８２．００	７，１６６，３４６．９８	１３，４５８，８３１．００
管理费用	３，６０６，３５５．５５	３，６６８，８６２．８３	２，６９５，７１１．００	６，３６４，５７３．８３	８，８８１，２７９．００
财务费用	２４，８０２．４５	（１５６，５２８．５５）	（６，０７４．００）	（１６２，６０２．５５）	５７，１０７．００
资产减值损失	４５，８６９．１０	１０１，７６４．２９	－	１０１，７６４．２９	－
加：公允价值变动收益	－	－	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	－	－	－	－	－
其中：对联营企业和合营企业的收益	－	－	－	－	－
二、营业利润	（１１，２６３，４１２．３４）	４，６２４，４４１．４１	５３，７６３，９７４．１１	５８，３８８，４１５．５２	３９１，３９４，２１３．６３
加：营业外收入	３２，１１９．００	４６，３２５．０２	０．００	４６，３２５．０２	０．００
减：营业外支出	２３，６８２．４１	３３，８２３．８４	８，６９７，５６６．００	８，７３１，３８９．８４	０．００
其中：非流动资产处置损失	－	－	－	－	－
三、利润总额	（１１，２５４，９７５．７５）	４，６３６，９４２．５９	４５，０６６，４０８．１１	４９，７０３，３５０．７０	３９１，３９４，２１３．６３
减：所得税费用	（２，２６２，１９８．６９）	１，２１１，８７４．８２	１１，２６６，６０２．００	１２，４７８，４７６．８２	９７，８４８，５５３．４１
四、净利润	（８，９９２，７７７．０６）	３，４２５，０６７．７７	３３，７９９，８０６．１１	３７，２２４，８７３．８８	２９３，５４５，６６０．２２

被投资单位名称	投资日期	投资比例％	账面价值
南京龙凤投资置业有限公司	２００５年１０月	２．５０％	１０，０００，０００．００
南京证券	２００９年９月	４．８９１％	５０，０００，０００．００
江苏凤凰地产有限公司	２００８年９月	１００％	１０，０００，０００．００
苏州凤凰置业有限公司	２００８年４月	１００％	２０，０００，０００．００
南京凤凰置业有限公司	２００８年８月	４９％	４，９００，０００．００
合计			９４，９００，０００．００

被投资单位	法人代表	注册资金 （万元）	住 所	经营范围
南京凤凰置业有限公司	齐世洁	１，０００	南京市雨花台区凤台南路１３０号	房地产开发经营、物业管理、房地产销售
苏州凤凰置业有限公司	齐世洁	２，０００	苏州工业园区苏惠路９８号国检大厦１０楼	房地产开发，房地产投资、自有房屋租赁、销售，建筑材料和装潢材料，室内装饰工程

项 目	资产负债状况（万元）		经 营 状 况
南京凤凰置业有限公司	资 产	８３，００７	２００８年８月刚成立的公司，尚无收入费用。
	负 债	８２，００７
	净资产	１，０００
苏州凤凰置业有限公司	资 产	３６，２８８．８３	２００８年１－９月份公司营业利润－５５３，４９８．６３元，利润总额－４２３，３０２．９０元。
	负 债	３４，３３１．１６
	净资产	１，９５７．６７

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	长期投资评估值（万元）
南京凤凰置业有限公司	资产（万元）	８３，００７	８３，００７	８３，３９３．３９	１，３８６．３９ ＊４９％＝ ６７９．３３
	负债（万元）	８２，００７	８２，００７	８２，００７
	净资产（万元）	１，０００	１，０００	１，３８６．３９
苏州凤凰置业有限公司	资产（万元）	３６，２８８．８３	３６，２８８．８３	３７，０１３．１１	２，６８１．９５＊１００％＝２，６８１．９５
	负债（万元）	３４，３３１．１６	３４，３３１．１６	３４，３３１．１６
	净资产（万元）	１，９５７．６７	１，９５７．６７	２，６８１．９５

科目名称	账面价值	调整后账面值
应付账款	５４，３２８，６２８．１３	５４，３２８，６２８．１３
预收账款	７２０，６６７，１３１．１６	７２０，６６７，１３１．１６
其他应付款	７１９，８４１，４１７．３８	７１９，８４１，４１７．３８
应付职工薪酬	１１０，２０４．１０	１１０，２０４．１０
应交税费	７６９，３１４．１３	７６９，３１４．１３
流动负债合计	１，４９５，７１６，６９４．９０	１，４９５，７１６，６９４．９０

评估方法	评估值（万元）
资产基础法	１２８，１１５．０６
收益现值法	１４９，２３５．９３

地块	土地证编号	土地使用权人	地类（用途）	土地使用期限
１	宁鼓国用２００６第０５７５６号	凤凰置业	商业、办公	２００６．５．９－２０４５．７．２８
２	宁鼓国用２００６第１０８７５号	凤凰置业	住宅 其它	２００５．７．２９－２０７５．７．２８ ２００５．７．２９－２０４５．７．２８
３	宁鼓国用２００６第１０８７６号	凤凰置业	住宅 其它	２００５．７．２９－２０７５．７．２８ ２００５．７．２９－２０４５．７．２８
地块	使用权类型	使用权面积	取得方式	土地出让款缴纳情况
１	出让	６，４７７．３ 平方米	招拍挂	土地出让总价款３３，０００万元已缴清

凤凰和熙项目
土地证编号		土地使用权人		地类（用途）		土地使用期限	使用权类型
宁建国用２００８第０２３９２号（Ａ地块）		凤凰置业		商业用地 其它		２００８．３．２４－２０４８．３．２３ ２００８．３．２４－２０４８．３．２３	出让
使用权面积	取得方式		土地出让款缴纳情况		备注
Ｂ地块： ４６，２５４．５平方米	２００７年１月招拍挂		Ａ、Ｂ地块土地出让总价款１０１，０００万元已缴付６５，６５０万元。剩余３５，３５０万元由于Ｂ地块被占用暂未缴付。		凤凰和熙项目分为Ａ、Ｂ二个地块，Ａ地块已于２００８年３月交付，并办理了土地使用证；Ｂ地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需２００９年９月才能交地（宁地铁函［２００７］５９号）。故土地使用权证暂时未予领取。预计２００９年９月，凤凰置业在缴清剩余土地出让金后可领取Ｂ地块土地使用权证并进行开发。

凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）
土地证编号	土地使用权人	地类（用途）	土地使用期限	使用权类型
宁玄国用（９６）字第０２５６号	凤凰 置业	原为仓储划拨用地，根据南京市规划局２００８年３月２１日出具的规划要点，该地块变更为住宅开发用地	土地变更用途后为７０年	招拍挂后变更为出让用地
宁玄国用（２００１）字第１２２０１号	凤凰 置业	原为仓储划拨用地，根据南京市规划局２００８年３月２１日出具的规划要点，该地块变更为住宅开发用地	土地变更用途后为７０年	招拍挂后变更为出让用地
使用权面积		取得方式	土地出让款缴纳情况
总用地面积为５１８９７．３０平方米，实际出让面积３６，６０１．４０平方米		该地块于２００８年３月已从凤凰集团无偿划拨至凤凰置业。２００８年４月１０日，南京市国土局对该地块进行收储（宁地储购协字（２００８）第００１号），并支付２亿元收储补偿。２００８年８月，凤凰置业通过定向拍卖的方式，以３．２亿元取得了小红山地块的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合［２００８］１４３号），土地用途城镇混合住宅用地，该地块计划在２００９年１月３０日前以净地方式交给江苏凤凰置业，由于土地尚未交付，截至评估基准日未取得土地使用权证。	凤凰置业以３．２亿元取得了小红山地块的使用权，并作为原土地实际使用者获得２亿元的补偿。２００８年８月１９日，凤凰置业与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签署《补充协议》，凤凰置业向江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司支付９０００万元补偿费用，以补偿江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司因拆除、另行购地、新建物流中心等所产生的费用。综上，凤凰置业实际支付２．１亿元即获得了该地块开发权。由于土地尚未交付，凤凰置业根据合同约定已缴纳９，６００万元土地款，并已收到国土局５，０００万元收储补偿。

凤凰云海项目（板仓街１８８号地块）
土地证编号	土地使用权人	地类（用途）		土地使用期限		使用权类型
宁玄国用（２００８）字第０４１２２号	凤凰置业	仓储用地		至２０５１年３月１２日		出让
使用权面积	取得方式		土地出让金缴纳情况		备注
１４，２５２．２平方米	凤凰集团于２００１年通过协议转让方式取得该宗地，２００８年３月该地块从凤凰集团无偿划拨至凤凰置业。		土地转让款２，３４３．６０万元已缴清		该地块拟于２００９年年底变更为商业出让用地

凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）
土地证编号	土地使用权人	地类（用途）		土地使用期限		使用权类型
宁雨国用（２００８）字第０５７１４号	南京凤凰置业	城镇混合住宅用地、其他		截至２０７８年６月３０日		出让
使用权面积	取得方式		土地出让金缴纳情况		备注
６４，４３３．５平方米	从南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司处收购取得		已缴清

地块	土地证编号	土地使用权人	地类（用途）	土地使用期限
１	苏工园国用２００８第０１１１８号	苏州凤凰置业	住宅 商服	２００８．３．１９－２０７８．３．１８ ２００８．３．１９－２０４８．３．１８
地块	使用权类型	使用权面积	取得方式	土地出让款缴纳情况
１	出让	１５８５３．７０平方米	招拍挂	土地出让总价款３６，１８０万元已缴清

项目	金额（２００８年９月３０日）	资产内容	目前权属状况
无形资产	４２，４３２，３４６．５１	板仓街土地和小红山土地	凤凰置业
存货	２，２７８，８３０，５５４．９５	凤凰和鸣苑项目、和熙苑项目开发成本	凤凰置业
长期股权投资	６０，０００，０００	南京龙凤投资置业有限公司２．５％股权、南京证券有限公司２．８２％股权	凤凰置业

对方公司名称	余额	发生原因
凤凰集团	７１８，８１２，３０３	该应付款为开发凤凰和熙苑项目、苏州文化城项目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目向凤凰集团借款，根据借款协议，该部分借款的期限为１年，不计利息。

项目	方案实施前	方案实施后	变化程度
总股本（股）	５５７，２８０，０００	７４０，６００，６３４	３２．９０％
总资产（元）	１，７７８，６０９，１４９．２１	２，８０２，６８０，７４１．７６	５７．５８％
股东权益（元）	３０５，２６５，１２０．０５	８９５，０９２，６１４．９１	１９３．２２％
＊净利润（元）	－１６８，８３１，３０７．４６	３，４２５，０６７．７７	－
每股净资产（元／股）	０．５５	１．２１	１２０％
每股收益 （元／股）	－０．２４１	０．００５	１６３．１６％
资产负债率（％）	８２．８４	６８．０６	－１７．８４

项目	重组前		重组后
	数量（股）	比例（％）	数量（股）	比例（％）
中国耀华玻璃集团有限公司	２６４，６４８，５６０	４７．４９	０	０
耀华玻璃流通股股东	２９２，６３１，４４０	５２． ５１	２９２，６３１，４４０	３９．５１
江苏凤凰出版传媒集团有限公司	０	０	４４７，９６９，１９４	６０．４９
合计	５５７，２８０，０００	１００	７４０，６００，６３４	１００

资 产	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１０２，２５５，１５１．６２	１０３，０９７，９２５．２１	１１２，４４４，４２８．６８
交易性金融资产			５００，０００．００
应收票据	３，５７６，６９７．１８	１，６２６，６７５．２７	５，６０２，０００．００
应收账款	７２，０１２，１１１．７５	６２，９９４，８７０．８３	６４，９９１，７７０．１２
预付款项	２７，２６６，３６４．５０	３０，３４１，２２３．５１	２４，５４４，６７５．４２
其他应收款	３２，１１１，３４３．５５	１９，３１９，５６１．４６	３１，６６６，８１０．１６
存货	３４４，０２４，１０９．４０	３０６，４８５，７６８．５６	２６９，５６９，８１２．９７
流动资产合计	５８１，２４５，７７８．００	５２３，８６６，０２４．８４	５０９，３１９，４９７．３５
非流动资产：
长期股权投资	６５，３５４，１５９．４１	６８，６６７，０００．８５	２５０，４８８，３６４．０４
固定资产	１，０１４，２３３，２９９．９４	１，０８２，８３７，１６９．７９	１，１４２，０７８，６５９．４８
在建工程	２０，０５３，７５７．７８	２２，８４８，７０７．６９	２９，８２２，５７４．８１
工程物资	１２０，６１９．９５	１１９，１８０．９５	１２０，２９５．６５
无形资产	９７，６０１，５３４．１３	９９，３９０，３３６．６８	１０１，７７５，４１４．７４
非流动资产合计	１，１９７，３６３，３７１．２１	１，２７３，８６２，３９５．９６	１，５２４，２８５，３０８．７２
资产总计	１，７７８，６０９，１４９．２１	１，７９７，７２８，４２０．８０	２，０３３，６０４，８０６．０７

负债及股东权益	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
流动负债：
短期借款	５１４，６１０，４２５．８３	６２４，７１０，４２５．８３	６９６，８７１，８３６．３３
应付票据	１９０，０００，０００．００	９１，８００，０００．００	１６７，６４８，５１８．００
应付账款	３８３，７０８，１６２．７６	２２８，９７９，０３１．０７	２３１，３２０，８５２．９２
预收账款	９５，４６９，２１２．４３	１１７，１９４，５２８．３１	１５８，９７２，３９０．７９
应付职工薪酬	５９，０８１，８１３．８７	５２，１７９，０９５．１５	４４，７９９，４１４．９９
应交税费	－３，９４５．７７	１０，５９１，５３１．３１	－３，７６４，００９．８９
应付股利	９６，４８０．００	９６，４８０．００	９６，４８０．００
其他应付款	１４８，８２０，２５１．３９	４７，０４１，７７２．９７	４２，３９６，４８０．５９
一年内到期的非流动负债	－	６２，３００，０００．００
其他流动负债	１０，７２１，２１２．００	１０，８９８，７１２．００
流动负债合计	１，４０２，５０３，６１２．５１	１，２４５，７９１，５７６．６４	１，３３８，３４１，９６３．７３
非流动负债：
长期借款	４７，０００，０００．００	５４，０００，０００．００	１９５，３００，０００．００
应付债券
长期应付款	２３，８４０，４１６．６５	２３，８４０，４１６．６５	２４，８４０，４１６．６５
专项应付款			１１，８５０，０００．００
非流动负债合计	７０，８４０，４１６．６５	７７，８４０，４１６．６５	２３１，９９０，４１６．６５
负债合计	１，４７３，３４４，０２９．１６	１，３２３，６３１，９９３．２９	１，５７０，３３２，３８０．３８
股东权益：
股本	５５７，２８０，０００．００	５５７，２８０，０００．００	５５７，２８０，０００．００
资本公积	１４２，４７５，１０６．７２	１４２，４７５，１０６．７２	１４２，４１４，０６１．８９
盈余公积	３６，５２９，６４９．８１	３６，５２９，６４９．８１	３６，５２９，６４９．８１
一般风险准备
未分配利润	－４３０，００３，１４３．６６	－２９５，０６１，２６８．２７	－３１５，５２０，９９６．４７
归属于母公司股东权益合计	３０６，２８１，６１２．８７	４４１，２２３，４８８．２６	４２０，７０２，７１５．２３
少数股东权益	－１，０１６，４９２．８２	３２，８７２，９３９．２５	４２，５６９，７１０．４６
股东权益合计	３０５，２６５，１２０．０５	４７４，０９６，４２７．５１	４６３，２７２，４２５．６９
负债和股东权益总计	１，７７８，６０９，１４９．２１	１，７９７，７２８，４２０．８０	２，０３３，６０４，８０６．０７

项 目	２００８年１－９月	２００７年	２００６年
一、营业收入	１，００３，４１２，８１７．６７	１，４０４，０４９，５４９．１６	１，１５４，７９５，２１０．１０
减：营业成本	１，００５，３６５，７６８．５６	１，２５９，５９８，７４１．７２	１，２２４，４５２，５８１．２１
营业税金及附加	４，０２９，９７１．６１	５，５３５，６３５．１４	２，７６４，９２５．１８
销售费用	２３，７４６，３０４．０４	３１，２７１，３９９．８９	３３，７１７，２１２．０４
管理费用	７９，１１０，６６９．８７	８８，０２９，０１８．４８	１０４，２４３，４９６．３０
财务费用	４３，３１３，０５２．２８	５５，３０９，１８３．７１	６０，２９１，２２５．３６
资产减值损失	１９，７２７，２７９．９４	３３５，４０８．２５	７９，８９９，７４１．６６
投资收益（损失以“－”号填列）	１５，８１７．９８	４０，０１３，４２２．５９	－３５１，２６６．４１
二、营业利润（损失以“－”号填列）	－１７１，８６４，４１０．６５	３，９８３，５８４．５６	－３５０，９２５，２３８．０６
加：营业外收入	８，６６６，２９８．６３	７，１６１，０５５．１１	２，５４４，３０４．６７
减：营业外支出	５，６３３，１９５．４４	３８１，６８２．６８	２１，０２８，２７２．３４
其中：非流动资产处置损失	１５０，２５２．７６	－３３３，８８６．２６	１９，３２４，９７９．４６
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－１６８，８３１，３０７．４６	１０，７６２，９５６．９９	－３６９，４０９，２０５．７３
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	－１６８，８３１，３０７．４６	１０，７６２，９５６．９９	－３６９，４０９，２０５．７３
归属于母公司股东的净利润	－１３４，９４１，８７５．３９	２０，４５９，７２８．２０	－３０７，９５４，６７０．４４
少数股东损益	－３３，８８９，４３２．０７	－９，６９６，７７１．２１	－６１，４５４，５３５．２９
五、每股收益
（一）基本每股收益	－０．２４２１	０．０３６７	－０．５５２６
（二）稀释每股收益	－０．２４２１	０．０３６７	－０．５５２６

项目	２００８年１－９月	２００７年	２００６年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	８５２，３６６，８２０．４９	１，１８４，６５０，４８４．１９	１，０１７，９７７，９６１．６６
收到的税费返还	６５９，５３２．８７	３，２１５，６７８．５０	１６，４６５，９８７．０３
收到其他与经营活动有关的现金	１７９，９９９，７４８．３８	９７，７７７，９８９．１０	２，４５８，９３８．４７
经营活动现金流入小计	１，０３３，０２６，１０１．７４	１，２８５，６４４，１５１．７９	１，０３６，９０２，８８７．１６
购买商品、接受劳务支付的现金	６５５，０６４，８０５．２５	１，００１，２７０，９１１．３１	７８１，００２，３８２．７２
支付给职工以及为职工支付的现金	７２，６０９，２００．４７	８８，１５０，６２３．３２	７３，７４９，０５２．０４
支付的各项税费	３３，８９７，１３４．２０	３１，７８３，０６１．３５	１３，４６５，６６３．９４
支付其他与经营活动有关的现金	４１，７０６，８２７．５９	５１，４０５，７５６．４０	５３，２１９，３９５．０４
经营活动现金流出小计	８０３，２７７，９６７．５１	１，１７２，６１０，３５２．３８	９２１，４３６，４９３．７４
经营活动产生的现金流量净额	２２９，７４８，１３４．２３	１１３，０３３，７９９．４１	１１５，４６６，３９３．４２
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		９２，８６２，５８６．００	１，０００，０００．００
取得投资收益所收到的现金		２４３，７３７．６０	２１６，５７３．９７
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	６，５５０．００	４３８，３６２．１３	３，９４８，１８６．９３
投资活动现金流入小计	６，５５０．００	９３，５４４，６８５．７３	５，１６４，７６０．９０
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	２，０５７，７７９．２７	１２，１６２，６１１．７２	９，６５４，１２０．３９
投资支付的现金			５００，０００．００
投资活动现金流出小计	２，０５７，７７９．２７	１２，１６２，６１１．７２	１０，１５４，１２０．３９
投资活动产生的现金流量净额	－２，０５１，２２９．２７	８１，３８２，０７４．０１	－４，９８９，３５９．４９
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	５７１，９００， ０００．００	６２４，１６０，４２５．８３	７４２，９００，０００．００
筹资活动现金流入小计	５７１，９００，０００．００	６２４，１６０，４２５．８３	７４２，９００，０００．００
偿还债务支付的现金	７６１，３００，０００．００	７７５，３２１，８３６．３３	７８０，４００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３８，７８３，７５３．５０	５２，５３３，９７３．２９	５９，９０１，５２６．７０
筹资活动现金流出小计	８００，０８３，７５３．５０	８２７，８５５，８０９．６２	８４０，３０１，５２６．７０
筹资活动产生的现金流量净额	－２２８，１８３，７５３．５０	－２０３，６９５，３８３．７９	－９７，４０１，５２６．７０
四、汇率变动对现金的影响额	－３５５，９２５．０５	－６６，９９３．１０	－２９７，３７１．４０
五、现金及现金等价物净增加额	－８４２，７７３．５９	－９，３４６，５０３．４７	１２，７７８，１３５．８３
加：年初现金及现金等价物余额	１０３，０９７，９２５．２１	１１２，４４４，４２８．６８	９９，６６６，２９２．８５
六、期末现金及现金等价物余额	１０２，２５５，１５１．６２	１０３，０９７，９２５．２１	１１２，４４４，４２８．６８

资产	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１３，４３８，６８２．７２	１０，６８２，６１０．９０	１０，１４４，４５６．６３
交易性金融资产
应收票据
应收账款	９２，９４６．６０
预付款项	３２６，１２３，２００．４２	６７６，７４３，９０８．８０
应收利息
应收股利
其他应收款	６０３，５８６．９３	３８３，０８４．９０	３０，３３２，６１３．００
存货	２，２７８，８３０，５５４．９５	５６５，８４８，０６６．１９	３９２，７０９，３９７．３１
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	４９，０８５，２３７．８２	４４，４９６，２８０．４８
流动资产合计	２，６６８，１７４，２０９．４４	１，２９８，１５３，９５１．２７	４３３，１８６，４６６．９４
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	６０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００
投资性房地产
固定资产	１，１７９，２１７．８９	１，２８６，６３９．８８	１，１９４，０３８．５６
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	４２，４３２，３４６．５１
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	３０，８９４，９６７．９２	２９，４１１，１２９．５９	２６７，６４０．３２
其他非流动资产
非流动资产合计	１３４，５０６，５３２．３２	４０，６９７，７６９．４７	１１，４６１，６７８．８８
资产总计	２，８０２，６８０，７４１．７６	１，３３８，８５１，７２０．７４	４４４，６４８，１４５．８２