上市公司名称： 四川方向光电股份有限公司

　股票上市地点： 深圳证券交易所

　股票简称： ＊ＳＴ方向

　股票代码： ０００７５７

　收购人甲： 邹蕴玉

　住 所： 上海市长宁区华山路１６３５号１６１１室

　收购人乙： 周挺

　住 所： 浙江省舟山市普陀区六横镇五星村中岙８号

　收购人丙： 金婉月

　住 所： 江苏省太仓市璜泾镇鹿河飞鹿村十三组２号

　签署日期： 二零零八年十一月

　财务顾问：西部证券股份有限公司

　声 明

　１．本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　２．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的四川方向光电股份有限公司的股份。

　截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制四川方向光电股份有限公司的股份。本次收购将导致上市公司实际控制人发生变更。

　３．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　４．本次收购是四川方向光电股份有限公司重大资产出售、以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司方案的一部分，因而本次收购应获得四川方向光电股份有限公司股东大会的批准和中国证监会对于四川方向光电股份有限公司重大资产出售、以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司方案及收购人的豁免要约收购申请的核准后方可进行。收购人免于以要约方式收购方向光电股份的申请将在方向光电股东大会审议通过后向中国证监会提交。

　５．本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　６、收购人共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。

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　第一节 收购人介绍

　方向光电于２００８年１１月３０日召开了第五届董事会第十四次会议，审议了关于本公司将截止２００８年１０月３１日合法拥有的全部资产和负债（包括或有负债）整体转让给新向投资的议案，以及方向光电拟以新增股份吸收合并高远置业的议案。２００８年１１月３０日，方向光电与新向投资签署了《资产转让协议书》，２００８年１１月３０日与高远置业签署了《吸收合并协议书》。根据协议，方向光电拟在向新向投资转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向高远置业现有全体股东增发新股的方式吸收合并高远置业。本次收购的基准日为２００８年１０月３１日，新增股份的价格为３．０９元／股，是２００７年５月２３日公司股票暂停交易前２０个交易日均价的１００％。依据上海上会出具的（沪上会整资评报（２００８）第３３３号）《企业价值评估报告书》，截至２００８年１０月３１日，高远置业净资产的评估值为２０６６７０．５８万元，高远置业的全部股东权益经协商确定为２０５４８５．００万元，方向光电将向高远置业全体股东定向发行不超过６６５００万股股份，从而实现对高远置业的吸收合并。邹蕴玉以其对高远置业的５４％的股东权益认购方向光电新增股份３５９，０８８，６３２股；周挺以其对高远置业的２５．８１％的股东权益认购方向光电新增股份１７１，６２６，８３８股；金婉月以其对高远置业的６．８６％的股东权益认购方向光电新增股份４５，６１７，８６３股。本次收购完成后，收购人邹蕴玉及其一致行动人周挺、金婉月合计持有方向光电不超过５７６３３万股，股份比例将达到５９．４０％，邹蕴玉将成为存续公司的控股股东。

　新向投资是由方向光电的大股东沈阳北泰方向集团有限公司和二股东林秀指定设立、为推进本次方向光电重大资产重组顺利进行而成立的承债公司。为确保公司资产、负债的顺利剥离，根据方向光电、高远置业、新向投资和各债权银行达成的债务重组意向，新向投资在承继方向光电全部资产、负债的同时获得不超过１００００万股。此次新向投资以持有高远置业１３．３３％的股东权益认购方向光电８８，６６６，６６７股股份，邹蕴玉及其一致行动人将在方向光电新增股份登记在其名下之日起三十日内将不足１０，０００万股的部分质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿转让给新向投资，新向投资获得的共计１０，０００万股将质押给各债权银行作为其承接并偿还方向光电银行贷款之保证，各债权银行将免除方向光电所有银行贷款及担保责任。

　就此次交易导致新向投资获得的新增股份数少于１０，０００万股，根据新向投资与高远置业实际控制人邹蕴玉及其一致行动人之间签署的协议，邹蕴玉及其一致行动人将在方向光电新增股份登记在其名下之日起三十日内将不足１０，０００万股的部分质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿转让给新向投资，并积极配合新向投资在证券登记结算中心办理相关的股权质押和过户手续，以确保新向投资可以获得方向光电新增股份一亿股，进而满足债权人的要求。新向投资获得的全部新增股份将质押给债权银行。新向投资在上市公司中的权益变化将在《四川方向光电股份有限公司简式权益变动报告书》中单独说明。

　高远置业自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由存续公司承担或享有。本次交易完成后，存续公司将承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，收购人邹蕴玉及其一致行动人将成为上市公司的股东，其中邹蕴玉将成为存续公司的控股股东，邹蕴玉及其一致行动人承诺自本次重组实施完成３６个月内不转让在本次发行的股份中实际拥有权益的股份。

　一、收购人情况

　（一）收购人的情况说明

　本次收购的收购人邹蕴玉、周挺、金婉月均系高远置业的股东。邹蕴玉用于认购方向光电新增股份的资产为其所合法持有高远置业５４％的股份，认购新增股份３５９，０８８，６３２股；周挺用于认购方向光电新增股份的资产为其所合法持有高远置业２５．８１％的股份，认购新增股份１７１，６２６，８３８股；金婉月用于认购方向光电新增股份的资产为其所合法持有高远置业６．８６％的股份，认购新增股份４５，６１７，８６３股。

　（二）关于邹蕴玉、周挺、金婉月存在一致行动关系的说明

　１、邹蕴玉、周挺、金婉月同为高远置业股东

　高远置业系于１９９７年８月２５日成立的有限责任公司，目前的注册资本为５．８５亿元，其股权结构和股东情况如下表：

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　２、高远置业中自然人股东邹蕴玉、周挺、金婉月存在一致行动人关系

　鉴于高远置业三位自然人股东与新向投资将在重组成功后持有方向光电有限售条件流通股，２００８年１１月３０日，邹蕴玉作为甲方与乙方周挺、丙方金婉月签署协议，三方就将来在持有方向光电的有限售条件的流通股时一致行动的相关事宜达成如下协议：

　（１）协议各方同意在高远置业与方向光电的重大资产重组过程中保持一致行动。

　（２）各方同意一起就高远置业与方向光电吸收合并完成后的盈利情况进行承诺，如高远置业不能完成所承诺之盈利，各方愿意按照各自所对应的比例承担补偿差额之责任。

　（３）本协议自协议各方签字之日起生效。

　（４）因履行本协议而产生的或与本补充协议有关的任何争议、分歧或索赔，协议各方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　二、邹蕴玉情况

　（一）基本情况

　女，１９６３年９月出生，上海市人，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权

　身份证号码：３１０１１２１９６３０９１４０５８０

　住 所：上海市长宁区华山路１６３５号１６１１室

　通讯地址：上海市延安西路８９５号申亚金融广场１２楼

　（二）最近三年任职情况：

　邹蕴玉，本科学历

　１９８５年～１９９１年，上海烟草集团闵行烟糖公司，经理

　１９９１～１９９８年，上海艾美斯制衣有限公司，总经理

　１９９７年～至今，上海高远置业（集团）有限公司，董事长

　１９９８年～至今，上海高汇国际贸易有限公司，董事长

　２００４年～至今，高远控股有限公司，董事长

　（三）持有其他房地产资产情况

　邹蕴玉目前除持有高远置业５４％的股权之外，没有控股或者参股其他房地产公司的情况。

　（四）与其有关的产权及控制关系

　截至本报告书出具之日，受邹蕴玉控制的其他企业如下表所示：

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　除上述公司外，根据邹蕴玉的声明，不存在其他被其控制的公司，邹蕴玉承诺其所控制的企业除上海高益置业发展有限公司（已吊销待注销）外，基本上都是投资公司、制衣公司，而且大部分已经不从事实际的经营活动了，与高远置业不存在同业竞争关系，邹蕴玉愿意对其直接或间接控制的所有公司进行监督，保证它们将来也不从事与高远置业有同业竞争的业务，杜绝这些公司与高远置业之间非经营性往来。

　（五）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

　最近五年之内，邹蕴玉女士未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、周挺情况

　（一）基本情况

　男，１９８２年２月出生，浙江舟山人，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权

　身份证号码：３３０９０３１９８２０２２４４１５２

　住 所：浙江省舟山市普陀区六横镇五星村中岙８号

　通讯地址：上海市延安西路８９５号申亚金融广场１２楼

　（二）最近三年任职情况：

　周挺，学士学位

　２００４年８月～２００５年２月，任舟山市普陀油脂运贸有限公司法务部主管

　２００５年３月～至今，任舟山中泰海运有限公司董事长

　２００７年１０月～至今，任宁波华泓创业投资有限责任公司董事长

　（三）持有其他房地产资产情况

　周挺目前除持有高远置业２５．８１％的股权之外，目前没有控股或者参股其他房地产公司的情况。截止本报告书签署之日，周挺先生未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份

　（四）与其有关的产权及控制关系

　受邹蕴玉的一致行动人周挺控制的企业还有舟山中泰海运有限公司和宁波华泓创业投资有限责任公司。

　１、舟山中泰海运有限公司

　（１）基本情况

　公司全称：舟山中泰海运有限公司

　注册地址：舟山市普陀区沈家门佛国商城Ｂ座６楼

　营业执照注册号：３３０９０３２００２１７９

　经营范围：国内沿海及长江中下游各港口间水路货物运输（含油品）及集装箱货物运输。

　成立日期：２００５年３月１８日

　营业期限：２００４年３月１８日至２００８年３月１７日

　（２）股东情况

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　２、宁波华泓创业投资有限责任公司

　（１）基本情况

　公司全称：宁波华泓创业投资有限责任公司

　注册地址：宁波市鄞州区天童北路１５３９号２０１１室

　营业执照注册号：３３０２１２００００１８２０１

　经营范围：实业投资及相关业务咨询服务；商品信息咨询服务；农畜产品、饲料、建材、化工产品、金属材料的批发。

　成立日期：２００７年１０月１０日

　营业期限：２００７年１０月１０日至２０２２年１０月９日

　（２）股东情况

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　由于舟山中泰海运有限公司和宁波华泓创业投资有限责任公司均不从事房地产业务的经营与开发，所以不会和高远置业发生同业竞争的情况。

　（五）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

　最近五年之内，周挺先生未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　四、金婉月情况

　（一）基本情况

　女，１９４１年１２月出生，江苏太仓人，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权

　身份证号码：３２０５２２１９４１１２１７５５６８

　住 所：江苏省太仓市璜泾镇鹿河飞鹿村十三组２号

　通讯地址：上海市延安西路８９５号申亚金融广场１２楼

　（二）最近三年任职情况：

　１９７３年～１９８６年，太仓县鹿河针织厂职工

　１９８６年起退休至今

　（三）持有其他房地产资产情况

　金婉月目前除持有高远置业６．８６％的股权之外，目前没有控股或者参股其他房地产公司的情况。

　（四）最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

　最近五年之内，金婉月女士未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　第二节 本次收购决定及收购目的

　一、本次收购目的、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　（一）本次收购目的

　１、方向光电面临困境

　方向光电于２００７年５月２１日接到深圳证券交易所深证上字［２００７］７３号《关于对四川方向光电股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司２００４年、２００５年和２００６年三年连续亏损，公司股票自２００７年５月２３日起暂停上市。２００８年３月７日，经广东大华审计，公司２００７年度实现净利润１，６５９．９５万元，广东大华对公司２００７年年度财务报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告。２００８年３月２０日深圳证券交易所正式受理了公司恢复上市的申请，由于公司资产重组和债务重组存在不确定性，公司股票存在终止上市的风险。

　方向光电受子公司内江方向液晶显示设备有限公司（以下简称“方向液晶”）投资失败导致巨额的银行债务和为关联方不良贷款提供担保导致巨额或有负债的影响，根据广东大华出具的深华（２００８）股审字２８０号审计报告，截止２００７年１２月３１日，方向光电总资产为９３８，０３７，７９１．５６元，总负债为１，６８６，８６４，７８４．５１元，归属于母公司所有者权益为－７３７，９８９，４８１．５６元，股东权益已为负值，归属于母公司所有者的每股净资产为－２．４２元，方向光电累计未分配利润为－１，１９９，０７５，０１８．４３元，２００７年全年实现净利润为１６，５９９，４６０．３３元。截至２００８年１０月３１日，根据广东大华出具的深华（２００８）股审字０５０号审计报告显示，方向光电总资产为８７８，８９４，９１５．２６元，总负债为１，７１４，３１３，０９７．３３元，归属于母公司所有者权益为－８３５，４１８，１８２．０７元，股东权益已为负值，归属于母公司所有者的每股净资产为－２．７４元，每股收益－０．２７元，方向光电归属于母公司所有者的净利润为－８２，８４７，１６６．７７元。

　方向光电子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司（以下简称“峨柴鸿翔”）和四川峨眉柴油机有限公司（以下简称“峨眉柴油机”）在极度缺乏资金的情况下２００７年全年仍合计实现了４７，０８７．６９万元的销售收入和２，４６４．３７万元的净利润，取得了较为良好的经济效益，成为方向光电利润的最主要的来源。但截止２００８年１０月３１日，方向光电合并会计报表净资产－８３，５４１．８２万元，逾期贷款９５，５８９．２５万元，对外逾期担保３１，４４８．７６万元（含历史遗留担保７，６５３．３４万元），公司涉诉事项９９，５９９．１２万元（深华（２００８）审字０５０号《审计报告》），峨柴鸿翔和峨眉柴油机公司带来的收益无法满足企业正常发展的需要，沉重的债务负担成为制约方向光电发展的最主要因素。

　２、本次收购目的

　为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，方向光电拟进行本次重大资产重组，通过优质资产注入和低效资产剥离，全面解决历史遗留问题，实现盈利能力的根本提升，并彻底解决上市以来一直困扰上市公司发展的治理结构难题。

　通过本次交易，方向光电将现有缺乏持续盈利能力的资产出售给新向投资，从而为吸收合并高远置业创造条件。同时，通过吸收合并高远置业，可以使公司向持续盈利能力强的行业发展，迅速扩大公司经营规模，实现持续经营能力和盈利能力的根本性提升，确保公司股票能恢复上市交易，维护全体股东的共同利益。

　（二）未来处置权益计划

　收购人没有进一步增持上市公司股份的计划，本次收购完成后，收购人承诺，自上市公司本次发行新股完成日起，在三十六个月内不转让所持有的股份；此外收购人没有处置该等股份的其他计划。

　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

　（一）本次收购已履行以下程序

　１、新向投资于２００８年１１月３０日召开董事会，审议并通过了《资产转让协议书》、新向投资为本次资产与负债的受让出具的《承诺函》以及新向投资关于承接并偿还方向光电债务的安排等事项，并决定将上述事项提交新向投资股东会审议。

　２、高远置业于２００８年１１月３０日召开董事会，审议并通过了《吸收合并协议书》，同意按照吸收合并协议书约定的条件与方向光电合并，并决定将该事项提交高远置业股东会审议。

　３、方向光电于２００８年１１月３０日召开董事会，审议并通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》、《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》等议案。

　（二）本次交易尚需取得的授权及批准

　１、本次资产出售及合并相关事项尚需经方向光电股东大会审议批准。

　２、就本次合并相关事宜，尚需经高远置业股东会审议批准。

　３、就本次资产出售相关事宜，尚需经新向投资股东会审议批准。

　４、方向光电所有负债的转移，尚需取得方向光电所有债权人的最终同意。

　５、方向光电对外股权投资的转让，尚需就解除查封与债权人达成谅解，并履行向其对外投资公司的其他股东征询优先购买权意见的程序。

　６、在本次合并事项经方向光电和高远置业股东大会／股东会审议通过后，方向光电和高远置业尚需向所有债权人履行公告程序。

　７、本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准。同时因方向光电新增股份吸收合并高远置业事宜将使邹蕴玉及其一致行动人负有全面要约收购义务，邹蕴玉及其一致行动人尚需取得中国证监会要约收购豁免批复。

　第三节 本次收购方式

　一、收购人在方向光电中拥有权益的数量和比例

　本次收购前后，收购人持有方向光电的股份见下表：

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　收购完成后，收购人持有的上市公司股份见下表：

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　本次收购的基准日为２００８年１０月３１日，方向光电新增股份的价格为公司股票暂停交易前２０个交易日的股票均价３．０９元／股。高远置业以２００８年１０月３１日为评估基准日的净资产账面值１，１５２，１４８，６５８．３６元，调整后账面值１，１５２，１４８，６５８．３６元，评估值２，０６６，７０５，８３８．２８元，（人民币大写：贰拾亿陆仟陆佰柒拾万伍仟捌佰叁拾捌元贰角捌分）评估增值９１４，５５７，１７９．９２元，评估增值率７９．３８％。高远置业的全部股东经协商以全部股东权益２０５，４８５万元来认购方向光电本次新增股份，折合上市公司向高远置业全体股东定向增发的股份不超过６６，５００万股。收购人邹蕴玉及其一致行动人按照其在高远置业的股权比例认购本次增发不超过５７，６３３万股股份。高远置业自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由存续公司承担或享有。本次交易完成后，存续公司将承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，高远置业的全体股东将成为上市公司的股东，其中邹蕴玉将成为公司的控股股东，收购人邹蕴玉及其一致行动人承诺自重组工作实施３６个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。

　二、本次新增股份的发行方案

　（一）本次新增股份的发行方案

　２００８年１１月３０日，方向光电第五届董事会十四次会议表决通过了有关新增股份的相关议案。有关本次发行的具体内容如下：

　１、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

　２、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

　３、发行对象：本次发行对象为高远置业的全体股东，即邹蕴玉、周挺、金婉月、新向投资。

　４、发行数量和比例：本次收购的基准日为２００８年１０月３１日，方向光电新增股份的价格为公司股票暂停交易前２０个交易日股票的均价３．０９元／股。依据上海上会出具的（沪上会整资评报（２００８）第３３３号）《企业价值评估报告书》，截至２００８年１０月３１日，高远置业以２００８年１０月３１日为评估基准日的净资产账面值１，１５２，１４８，６５８．３６元，调整后账面值１，１５２，１４８，６５８．３６元，评估值２，０６６，７０５，８３８．２８元，（人民币大写：贰拾亿陆仟陆佰柒拾万伍仟捌佰叁拾捌元贰角捌分）评估增值９１４，５５７，１７９．９２元，评估增值率７９．３８％。高远置业的全部股东经协商以全部股东权益２０５，４８５万元来认购方向光电本次新增股份，折合上市公司向高远置业全体股东定向增发的股份不超过６６，５００万股。收购人邹蕴玉及其一致行动人按照其在高远置业的股权比例认购本次增发不超过５７，６３３万股股份。

　５、定价依据及发行价格：新增股份的价格为３．０９元／股，是２００７年５月２３日公司股票暂停交易前２０个交易日均价的１００％。

　６、锁定期安排：收购人在方向光电吸收合并实施完成后３６个月内不得转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。

　７、上市地点：深圳证券交易所。

　８、决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１年。

　收购人根据相关法律法规，制作了相关信息披露文件，向中国证监会申请免于以要约收购方式增持上市公司股份，并在规定时间内公告了收购报告书摘要，及时履行了信息披露义务。

　（二）方向光电向新向投资转让全部资产和负债

　根据方向光电与新向投资签署的《资产转让协议》，方向光电拟将截止２００８年１０月３１日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给新向投资。根据广东大华出具的深华（２００８）股审字０５０号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字［２００８］第２３６号《资产评估报告书》，截止审计评估基准日２００８年１０月３１日，方向光电净资产的账面值为－５５，２７２．９８万元，净资产的评估值为－４８，２６０．７７万元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为１元。根据《资产转让协议书》的约定，由新向投资承继和承接方向光电所有的资产、业务和负债（包含或有负债）。方向光电所有在册职工共计２６人由新向投资根据“人随资产走“的原则负责安置，所有职工在与方向光电解除劳动合同关系的同时，与新向投资依据现有的劳动法律法规签署新的劳动合同，方向光电的下属子公司属于独立法人实体，其员工将继续在子公司工作。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由新向投资承担或享有。

　《资产转让协议书》的主要内容如下：

　１、转让资产

　（１）以２００８年１０月３１日为转让基准日，方向光电按照《资产转让协议书》（下称“资产转让协议书”）所述条款和条件向新向投资转让其全部资产及负债（含或有负债）。转让资产截止转让基准日的状况，参见广东大华（深华（２００８）审字第０５０号）《审计报告》和中发评报字［２００８］第２３６号《资产评估报告书》。方向光电和新向投资双方同意，转让资产以最终交割时的实际状况为准。

　（２）方向光电与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至新向投资，由新向投资经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由新向投资承担。

　２、转让价格及定价依据

　转让资产的价格参照方向光电截止转让基准日经评估确认的净资产值最终确定为１元（下称“转让价款”）。

　３、转让价款的支付

　新向投资应于资产转让协议书生效后６０日内以现金向方向光电付清全部的转让价款。

　４、转让资产的移交

　（１）双方应于资产转让协议书生效之日起６０日内办理转让资产的移交手续。经双方签署转让资产的概括性交接确认书，视为方向光电履行了转让资产的移交义务。

　（２）资产交割日后，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除资产转让协议书另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由新向投资享有及承担。

　（３）在新向投资办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，方向光电应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由新向投资承担；相关风险及责任亦由新向投资承担。

　（４）方向光电或存续公司应协助新向投资办理以下手续：

　①转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；

　②转让资产中所有注册商标权、著作权及商标申请权等知识产权的变更登记手续；

　③转让资产中对外投资权益的转让、过户手续；

　④与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的方向光电主体变更手续；

　⑤与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续；

　⑥其他转让资产的转移、过户手续。

　５、业务移交

　（１）自资产转让协议书生效日起６０日内，方向光电或存续公司应当将其经营的一切业务以及与业务相关的文件资料移交给新向投资。

　（２）上述业务在移交给新向投资前及移交过程中，方向光电或存续公司依法尽到善良管理人之义务。

　（３）与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由新向投资负责办理。若按法律规定须由原被许可人签署或提供相关文件的，方向光电或存续公司应给予必要和可能的协助。

　６、与资产相关的人员安排

　（１）在资产转让协议书生效后６０日内，方向光电所有在册职工的劳动合同关系由新向投资直接承继，新向投资应依据现行的劳动法律法规与方向光电所有登记在册的职工签订劳动关系变更协议。

　（２）因人员接受及安置事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由新向投资负责处理及承担，方向光电或存续公司应尽最大努力给予协助。

　７、诉讼事项及或有责任

　（１）若发生与转让资产、转移业务及人员相关的任何诉讼事项，方向光电或存续公司应及时尽最大努力提供协助，以使新向投资能成为该等诉讼事项的合法当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，双方确认与该等诉讼事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由新向投资承担。

　若依照法律规定必须由方向光电或存续公司作为前段所述诉讼事项的当事人，方向光电或存续公司应在合理时间内及时通知新向投资，委托新向投资指派的人员或律师参加诉讼；如方向光电或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失，新向投资应在接到方向光电或存续公司书面通知之日起十日内向方向光电或存续公司做出全额补偿。

　（２）若方向光电或存续公司发生或遭受与转让资产、转移业务及人员相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就转让资产中的对外投资，因方向光电未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及转让资产中的方向光电所投资企业未依法办理清算、注销手续，方向光电作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；方向光电违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任），均由新向投资负责处理及承担。

　若依照法律规定必须由方向光电或存续公司作为前段所述事项或责任的当事人，方向光电或存续公司应在合理时间内及时通知新向投资，委托新向投资指派的人员或律师参加处理；如方向光电或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，新向投资应在接到方向光电或存续公司书面通知之日起十日内向方向光电或存续公司做出全额补偿。

　８、过渡期间的损益安排

　方向光电和新向投资同意，转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由新向投资承担或享有。

　９、声明和保证

　（１）新向投资向方向光电声明、保证及承诺如下：

　①其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；

　②其签署、交付和履行资产转让协议书在任何方面均不会违反在协议书签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；

　③其已获得签署资产转让协议书所需的一切批准、许可和授权，有权签署资产转让协议书，其并将依法办理及协助方向光电获得资产转让协议书生效所需的一切批准和同意文件；

　④其将严格履行其资产转让协议书项下的所有义务和责任；

　⑤对方向光电未取得债权人同意转让给新向投资的债务，如债权人要求方向光电提供担保或清偿债务的，其应负责提供连带保证责任担保或代为清偿相关债务。新向投资履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为新向投资履行受让债务的行为，新向投资不得因此向方向光电主张任何清偿权利。

　（２）方向光电向新向投资声明、保证与承诺如下：

　①其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；

　②其已获得签署资产转让协议书所需的一切批准、许可和授权，有权签署资产转让协议书，其并将依法办理及协助新向投资获得资产转让协议书生效所需的一切批准和同意文件；

　③其签署、交付和履行资产转让协议书在任何方面均不会违反在资产转让协议书签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；

　④方向光电应尽可能取得其债权人同意其向新向投资转让债务；

　⑤其将严格履行其在资产转让协议书项下的所有义务和责任。

　１０、税收和费用

　①双方应各自承担其就磋商、签署或完成资产转让协议书和资产转让协议书上所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出。

　②方向光电因资产转让协议书项下的资产转让交易、交易增值及履行资产转让协议书（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费，均由新向投资承担，方向光电先行代为支付的，由新向投资在方向光电告知代为支付事实后三日内向方向光电进行全额补偿。

　１１、协议的生效与终止条件

　资产转让协议书自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述先决条件全部满足之日正式生效：

　①与本次重大资产重组相关的议案均已获得方向光电董事会、股东大会审议通过；

　②方向光电的重大重组方案获得中国证监会核准。

　资产转让协议书上约定的任何一项先决条件未能得到满足，资产转让协议书自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行资产转让协议书所支付之费用，且双方互不承担责任。

　（三）《吸收合并协议书》的主要内容：

　１、吸收合并方式

　（１）方向光电于２００８年１１月３０日与高远置业签订了《吸收合并协议书》。根据吸收合并协议书约定，方向光电将以向高远置业现有股东增发新股的方式吸收合并高远置业。合并完成后，高远置业的股东将成为合并后存续公司的股东，高远置业则不经过清算程序办理注销手续。

　（２）本次吸收合并完成后，存续公司将承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务和业务（高远置业截至合并基准日的资产状况，参见广东大华出具的（深华（２００８）审字９１１６号）《审计报告》和上海上会出具的（沪上会整资评报（２００８）第３３３号《企业价值评估报告书》。

　２、支付对价股份的确定

　（１）双方一致同意，方向光电新增股份的价格确定为３．０９元／股；高远置业的全部股东权益依据上海上会资产评估有限公司（沪上会整资评报（２００８）第３３３号）《企业价值评估报告书》，经充分协商确定为２０５，４８５万元，上市公司将向高远置业全体股东定向发行不超过６６，５００万股股份，从而实现上市公司对高远置业的吸收合并。

　（２）本次吸收合并的基准日为２００８年１０月３１日。方向光电吸收合并高远置业之前的注册资本为３０５，２７７，７１３元，方向光电向高远置业全体股东定向新增不低于６．６５亿股股份，占合并后存续公司注册资本的６８．５６％。本次吸收合并后存续公司的注册资本增至９７，０２８万元，股权结构变化如下：

　■

　３、合并程序

　（１）通知、公告及债权人保护

　吸收合并的交易双方自各自股东大会／股东会通过该吸收合并协议书之日起十日内通知各自债权人，并在报纸上公告。

　根据《资产转让协议书》的约定：资产交割日后，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由新向投资享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由新向投资承担。

　且根据新向投资出具的《承诺函》，新向投资将对方向光电截止２００８年１０月３１日的全部负债（含或有负债）承担全部偿还责任，并在承担该等责任后放弃对方向光电追索的权利。对由于无法取得债权人同意转移的债务，新向投资承诺如债权人要求方向光电承担清偿义务，新向投资将负责代为清偿。且新向投资履行代为清偿义务后，视为其履行受让债务的行为，其不因此向方向光电主张任何清偿权利。

　（２）资产交接

　交易双方应在吸收合并协议书生效后６０日内完成交割前审计以及本次吸收合并资产的移交手续，方向光电应与高远置业签署概括资产（含负债）交接确认书，将高远置业全部资产（含负债）转移至存续公司。

　（３）高远置业注销，存续公司变更名称及经营范围

　在吸收合并协议书生效后６０日内，高远置业不经过清算程序办理注销登记手续。同时存续公司按吸收合并协议书规定办理变更名称及经营范围的手续。

　（４）人员安排

　资产交割日后，高远置业在册职工的劳动合同关系由存续公司直接承继。存续公司应与高远置业在册职工依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。

　（５）董事会、监事会成员的更换及高级管理人员

　在吸收合并协议书生效后，方向光电应召开股东大会修改公司章程；方向光电应按照修改后存续公司章程的规定选举存续公司新的董事成员和非由职工代表出任的新的监事成员；存续公司董事会应重新聘任存续公司高级管理人员。在存续公司新的董事成员、监事成员及高级管理人员的任命生效后，方向光电应尽最大努力协助及督促已解任董事成员、监事成员及高级管理人员与存续公司新任命的董事成员、监事成员及高级管理人员办理有关交接事项。

　（６）公章及账户文件资料的保管

　于吸收合并协议书生效日，方向光电日常经营管理活动中涉及使用的全部印章，包括但不限于方向光电公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、财务负责人私章，及方向光电营业执照正本、副本、银行账户资料及其密码（以下简称“公章证照”），应交由方向光电和高远置业共同管理，存放于双方所认可的保险箱，保险箱非经双方指派的负责人员共同书面同意，任何一方不得采取任何方式开启及使用。该共管直至合并登记日且该等公章证照向相关部门办理缴销或作废手续止。

　４、过渡期间的损益安排

　经交易双方同意，自本次交易的合并基准日至资产交割日期间（下称“过渡期间”）所产生利润由存续公司享有；如果高远置业在过渡期间发生亏损，则该期间发生的亏损由高远置业股东邹蕴玉、周挺、金婉月按各自的持股比例以现金全额补足亏损额。

　５、声明和保证

　（１）高远置业向方向光电声明、保证及承诺如下：

　①其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；

　②其签署、交付和履行吸收合并协议书在任何方面均不会违反在吸收合并协议书签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决、命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的合约、其它承诺或文件；

　③其已获得签署吸收合并协议书所需的一切批准、许可和授权，有权签署本吸收合并协议书，其将依法办理及协助方向光电获得使吸收合并协议书生效所需的一切批准和同意文件；

　④其将严格履行其本吸收合并协议书下的所有义务和责任。

　（２）方向光电向高远置业声明、保证与承诺如下：

　①其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；

　②其签署、交付和履行吸收合并协议书在任何方面均不会违反在吸收合并协议书签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；

　③其已获得签署吸收合并协议书所需的一切批准、许可和授权，有权签署本吸收合并协议书，其将依法办理及协助高远置业获得使本吸收合并协议书生效所需的一切批准和同意文件；

　④其将严格履行其在本吸收合并协议书项下的所有义务和责任。

　６、税收和费用

　（１）交易双方应各自承担其就磋商、签署或完成吸收合并协议书和本吸收合并协议书所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。

　（２）交易双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成本吸收合并协议书所述吸收合并所应缴的税费。

　７、协议的生效与终止

　吸收合并协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，吸收合并协议书正式生效：

　①与本次重大资产重组相关的议案均已获得方向光电董事会、股东大会审议通过；

　②方向光电的重大重组方案获得中国证监会的核准。

　吸收合并协议书约定的上述任何一项先决条件未能得到满足，吸收合并协议书自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行吸收合并协议书所支付之费用，且双方互不承担责任。

　（四）已履行和尚未履行的批准程序

　请见“第二节 本次收购决定及收购目的之‘二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间’”。

　三、本次认购方向光电新增股份资产情况

　本次收购为收购人以非现金资产——持有高远置业的所有权益认购方向光电新增发行的股份。

　（一）高远置业基本情况

　公司名称：上海高远置业（集团）有限公司

　注册资本：人民币５８５００万元

　法定代表人：邹蕴玉

　注册地址：上海市延安西路８９５号１０楼

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　营业执照号码：３１００００００００５５５１５

　税务登记证号：国地税沪字３１０１０１１１３２４４１０００号

　成立日期：１９９７年８月２５日

　营业期限：１９９７年８月２５日至２０２０年７月１７日

　经营范围：房地产开发、经营、咨询，实业投资，服装，纺织品，化工原料（除危险品），金属材料，建筑材料，五金交电，普通机械，电器机械及器材销售，电脑软硬件，园林绿化，投资咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，粮油批发（上述经营范围设计许可经营的凭许可证或资格证书经营）。

　（二）主要业务最近三年发展状况

　高远置业主要开发业务集中在上海及长三角其他地区，为该区域中等规模的综合房地产开发商。高远置业拥有国家建设部监制、上海市房屋土地资源管理局颁发的二级开发资质（证书编号为《沪房地资开第００８１０号》，证书有效期至２００８年１０月２６日，新的二级资质正在办理中）。高远置业以住宅房地产开发为核心业务，同时参股证券、银行等金融机构。高远置业曾涉足实业投资、服装、纺织品等行业。高远置业自２００４年起开发的项目情况如下表所示：

　■

　经广东大华审计，截至２００８年１０月３１日，高远置业的资产合计为 ２，５９２，０７６，６７９．２８ 万元，所有者权益合计为１，３０１，４１７，２２４．０６ 万元，其中归属于母公司所有者权益合计为 １，２１１，７３２，４８９．６３ 万元。２００７年度高远置业实现营业收入为９７，８２３．４６万元，实现净利润为１４，７３８．７９万元，其中归属于母公司所有者的净利润为５，０５７．９７万元。

　（三）股权结构及控制关系

　截至本报告书出具之日，高远置业的股全结构及控制结构如下如所示：

　■

　（四）高远置拥有的其他资产情况

　高远置业除持有上述长期股权投资之外，还持有以下资产：

　高远置业目前拥有三处房产，分别是：华山路８００弄６号１－５层的丁香公寓，总建筑面积８，８８９．４９平方米；延安西路８９５号１０、１２、１５层办公室用房，总建筑面积２，５０６．９７平方米；余姚路３３８号的三星级酒店大厦，建筑面积７，３７５．７３平方米。其中除延安西路８９５号第１２层为高远置业办公自用之外，其余房产都有着稳定的租金收入。

　（五）高远置业的财务情况（以下数据经广东大华审计）

　１、合并资产负债表

　单位：元

　■

　２、合并利润表

　单位：元

　■

　（六）高远置业的资产评估情况

　根据上海上会出具的沪上会整资评报（２００８）第３３３号《企业价值评估报告书》，上海上会主要采用重置成本法和收益现值法对高远置业截止２００８年１０月３１日的整体价值进行了评估。

　１、重置成本法评估结果

　经采用上述评估方法、程序评估，高远置业在评估基准日２００８年１０月３１日的评估结果为：

　资产账面值２，２９２，２７２，４６８．１８元，调整后账面值２，２９２，２７２，４６８．１８元，评估值３，２０７，７０６，０４０．９１元，评估增值９１５，４３３，５７２．７３元，评估增值率３９．９４％；

　负债账面值１，１４０，１２３，８０９．８２元，调整后账面值１，１４０，１２３，８０９．８２元，评估值１，１４１，０００，２０２．６３元，评估增值８７６，３９２．８１元，评估增值率０．０８％；

　净资产账面值１，１５２，１４８，６５８．３６元，调整后账面值１，１５２，１４８，６５８．３６元，评估值２，０６６，７０５，８３８．２８元（人民币大写：贰拾亿陆仟陆佰柒拾万伍仟捌佰叁拾捌元贰角捌分），评估增值９１４，５５７，１７９．９２元，评估增值率７９．３８％。

　评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：

　高远置业资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　２、收益法评估结果

　经采用上述评估方法、程序评估得出上海高远置业（集团）有限公司的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为２，０９３，６２４，５３６．１７元人民币。

　３、两种评估结果分析

　两种评估方法的评估结果比较接近，相互验证。由于未来市场状况存在较大的不确定性，根据谨慎性原则，经过综合分析，最终选择成本加和法评估结果为上海高远置业（集团）有限公司净资产的评估价值。

　４、最终评估值

　经评估，上海高远置业（集团）有限公司的净资产最终评估值为２，０６６，７０５，８３８．２８元（人民币大写：贰拾亿陆仟陆佰柒拾万伍仟捌佰叁拾捌元贰角捌分）。

　（七）高远置业的盈利预测情况

　高远置业以经广东大华德律会计师事务所审计的２００７年度和２００８年１－１０月份实际经营成果及２００８年度盈利预测审核报告为基础，结合高远置业２００９年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，编制了２００９年度的盈利预测。。预测２００８年度高远置业归属于母公司所有者的净利润为１３８５．８５万元。其中２００８年１０月高远置业经审计已实现归属于母公司所有者的净利润为９２９．６３万元，２００８年１１－１２月高远置业预测归属于母公司所有者的净利润为４５６．２２万元。２００９年度高远置业归属于母公司所有者的净利润为１９３３１．３５万元。

　高远置业盈利预测表：