公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：
四川方向光电股份有限公司
地址：四川省内江市甜城大道方向光电科技园
联系电话：０８３２－２２０２７５７
联系人：徐琳
本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组导致的投资风险，由投资者自行负责。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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重大事项提示
１、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》等有关规定，编制《四川方向光电股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。
２、２００８年１１月３０日，本公司与新向投资签署了《资产转让协议书》，本公司拟向新向投资整体转让全部资产及负债（含或有负债）。根据中发国际资产评估有限公司出具的（中发评报字［２００８］第２３６号）《资产评估报告书》，截至２００８年１０月３１日，本公司净资产的评估值为－４８，２６０．７７万元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为１元。本次重大资产出售已于２００８年１１月３０日经本公司第五届十四次董事会审议通过，尚需本公司股东大会审议通过，并经证监会核准后方可实施。
３、２００８年１１月３０日，本公司与高远置业签署了《吸收合并协议书》，本公司拟在向新向投资转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向高远置业全体股东增发新股的方式吸收合并高远置业。公司本次新增股份的价格为３．０９元／股，为２００７年５月２３日公司股票暂停交易前２０个交易日均价；根据上海上会出具的（沪上会整资评报［２００８］第３３３号）《企业价值评估报告书》，截至２００８年１０月３１日，高远置业净资产的评估值为２０６，６７０．５８万元，经高远置业全体股东协商，高远置业的全部股东权益最终确定为２０５，４８５万元，本公司将向高远置业全体股东定向发行不超过６６，５００万股股份，从而实现本公司对高远置业的吸收合并。本次吸收合并尚需本公司股东大会审议通过，并经证监会核准后方可实施。
４、本次重大资产出售完成后，本公司所有在册职工的劳动合同关系由新向投资承继，新向投资将依据现行的劳动法律法规与方向光电所有登记在册的职工签订劳动关系变更协议；本次以新增股份吸收合并高远置业完成后，高远置业现有法人主体资格将被注销，本公司将承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务。
５、本公司本次拟转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由新向投资承担或享有。高远置业自本次交易的审计基准日至资产交割日期间所产生利润由本公司享有；如果高远置业自审计基准日至资产交割日期间发生亏损，则该期间发生的亏损由邹蕴玉、周挺和金婉月按各自的持股比例以现金全额补足。
６、新向投资拟受让本公司全部资产及负债事宜已获得新向投资董事会、本公司董事会审议通过，尚需新向投资股东会、本公司股东大会审议通过、并经证监会核准后方可实施；本公司拟以新增股份吸收合并高远置业事宜已获得高远置业执行董事、新向投资董事会及本公司董事会审议通过，尚需高远置业股东会、新向投资股东会及本公司股东大会审议通过、并经证监会核准后方可实施。
７、为保护上市公司及全体股东利益，高远置业实际控制人邹蕴玉及其一致行动人对本公司吸收合并高远置业后２００９年、２０１０年和２０１１年的经营业绩作出如下承诺：如果本次吸收合并能够在２００９年１２月３１日前实施完毕，通过本次吸收合并进入方向光电的高远置业资产，上市公司２００９年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的高远置业盈利预测报告数１．９３亿元、２０１０年和２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于２．４６亿元和３．０７亿元。若上市公司该期间实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述承诺的利润数，邹蕴玉及其一致行动人将以现金方式向上市公司补足二者的差额部分。
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本重大资产重组报告书中“风险因素与对策分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
１、主营业务变更所带来的风险
本次交易前，本公司的主营业务为机械制造业和电子产品制造业；本次交易完成后，本公司的经营业务将变更为房地产开发与经营。本公司的经营范围及经营规模亦将发生较大的变化，公司面临主营业务变更所带来的风险。
２、国家宏观政策调控风险
为了抑制房价快速上涨、房地产投资过热，近年来国家从土地供应、金融信贷、住房结构管理等多个方面出台政策，对房地产行业实施宏观调控措施。目前，部分区域的房地产市场在价格、销量方面出现一定下滑，市场观望气氛渐浓。上市公司未来的经营受到国家宏观政策调控的影响。
３、宏观经济不确定性风险
美国次贷危机引发全球金融危机，对世界实体经济造成重大影响，中国经济亦受此影响，面临经济减速的危险。尽管我国政府采取了多种经济刺激措施予以应对，但我国宏观经济仍面临着一定的不确定性，这也将影响到重组完成后上市公司未来的经营。
４、房地产市场的波动风险
目前，我国部分大中城市的房地产价格普遍出现调整，短期内房地产价格呈下降趋势，虽在本次重组中各方已经充分考虑到未来市场价格变化的风险，并在评估作价时进行了谨慎预测，但如该趋势继续加剧，则会影响到重组完成后上市公司未来的盈利水平。
５、盈利预测不能实现的风险
广东大华对本次拟购买资产２００８年度、２００９年度的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告；此外，高远置业还对２０１０年和２０１１年度的盈利情况进行了预测。虽然上述盈利预测基于谨慎的原则，已经充分考虑了未来市场价格及销售量的变化风险，但由于盈利预测基于一定的假设前提，鉴于目前长三角地区的房地产市场正处于理性回归的调整期，市场观望气氛较浓，该地区２００８年房地产销量同比２００７年有所下滑。若房地产行业的调整进一步加剧，房地产市场整体会受到影响，则高远置业在盈利预测期内的预计情况将存在不确定性。
６、后续资金安排的风险
房地产项目投入资金大、建设周期长，重组完成后上市公司今后的发展对资金的需求较高。根据高远置业的资金安排计划，通过自有资金、项目回款和银行贷款所获资金可以满足高远置业目前项目的资金需求。但是，该资金安排中项目回款是建立在下属各项目公司按时开工、按照盈利预测进行销售的基础上的，银行贷款是建立在资金安排期内银行对房地产企业的信贷政策不发生重大不利变化的基础上的。因此，若国家信贷政策发生不利变化、房地产市场调整加剧，房地产企业的融资能力和消费者的购房总需求将受到一定限制，则高远置业在后续资金安排能否实现将存在不确定性。
７、本次交易尚需核准／批准的风险
本次交易已经取得交易各方相关权力机构的批准，尚需取得证监会对本次重大资产重组的核准，同时豁免邹蕴玉及其一致行动人的要约收购义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续，由于本公司大部分资产已被各债权银行质押和冻结，故本次公司资产、负债的剥离尚须取得各债权银行的同意。由于前述事项存在着不确定性，因而本次交易何时能履行完毕尚无法确定。
８、债务重组无法获得债权人同意的风险
本公司本次重大资产出售所涉债务的转移尚需取得相关债权人的同意。本公司的债务重组存在无法获得债权人同意的风险。
９、大股东控制的风险
本次交易后，邹蕴玉将成为本公司的控股股东。本次交易完成后，邹蕴玉如利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
１０、商誉减值的风险
本公司在模拟编制购买日的备考财务报表中，借鉴国际财务报告准则关于反向收购会计处理之规范指南，采用的会计处理方法为反向收购法。根据经广东大华审计的本次交易的模拟备考财务报告，假设本次吸收合并的购买日为２００７年１月１日，本次吸收合并产生的商誉为３．１８亿元。因此，本次交易完成后，如果未来本公司的经营状况出现恶化，将有可能导致出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成不利影响。
１１、终止上市的风险
本公司于２００７年５月２１日接到深圳证券交易所深证上字［２００７］７３号《关于对四川方向光电股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司２００４年、２００５年和２００６年三年连续亏损，根据证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》１４．１．１条、１４．１．５的规定，决定公司股票自２００７年５月２３日起暂停上市。２００８年３月７日，经广东大华审计，公司２００７年度实现净利润１，６５９．９５万元，广东大华对公司２００７年年度财务报告出具了编号为深华（２００８）审字０３２号带有强调事项的无保留意见《审计报告》。２００８年３月２０日深圳证券交易所正式受理了公司恢复上市的申请，由于公司资产重组和债务重组存在不确定性使公司股票存在可能终止上市的风险，另外，截止２００８年１０月３１日，公司净利润为－８，６５９．１２万元（深华（２００８）审字０５０号），２００８年度实现盈利存在不确定性。本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。
第一节 绪言
２００８年１１月３０日，本公司召开了第五届董事会第十四次会议，逐项审议通过了关于本公司重大资产重组的系列议案。同日，本公司与新向投资签署了《资产转让协议书》，与高远置业签署了《吸收合并协议书》。
一、重大资产出售
根据本公司与新向投资签署的《资产转让协议》，本公司拟将截至２００８年１０月３１日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给新向投资。根据广东大华出具的深华（２００８）股审字０５０号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字［２００８］第２３６号《资产评估报告书》，截至审计评估基准日２００８年１０月３１日，本公司净资产的账面值为－５５，２７２．９８万元，净资产的评估值为－４８，２６０．７７万元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为１元。根据《资产转让协议书》的约定，由新向投资承继和承接本公司所有的资产、业务和负债（包含或有负债）。本公司所有在册职工由新向投资根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与新向投资依据现有的劳动法律法规签署新的劳动合同，方向光电的下属子公司属于独立法人实体，其员工将继续在子公司工作。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由新向投资承担或享有。
二、以新增股份吸收合并高远置业
根据本公司与高远置业签署的《吸收合并协议书》，本公司拟在向新向投资转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向高远置业全体股东增发新股的方式吸收合并高远置业。本公司本次新增股份的价格为３．０９元／股，为２００７年５月２３日公司股票暂停交易前２０个交易日均价；根据上海上会出具的（沪上会整资评报［２００８］第３３３号）《企业价值评估报告书》，截至２００８年１０月３１日，高远置业净资产的评估值为２０６，６７０．５８万元，经高远置业股东协商确认交易作价为２０５，４８５万元，本公司将向高远置业全体股东定向发行不超过６６，５００万股股份，高远置业各股东按其持股比例来认购方向光电本次新增股份。
根据《吸收合并协议书》的约定，高远置业自本次交易的审计基准日至资产交割日所产生利润由上市公司享有；如果高远置业自审计基准日至资产交割日发生亏损，则该期间发生的亏损由邹蕴玉、周挺和金婉月按各自的持股比例以现金全额补足。
本次合并完成后，本公司将承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，高远置业的全体股东将成为本公司的股东，其中邹蕴玉将成为本公司的控股股东及实际控制人，高远置业的全体股东承诺自本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让。
本公司拟将截至２００８年１０月３１日全部资产和负债（包含或有负债）整体转让给新向投资并以新增股份吸收合并高远置业。根据《重组办法》和深交所的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为。本次重组已于２００８年１１月３０日经本公司董事会审议通过，尚需本公司临时股东大会审议通过，并经证监会核准后方可实施。
鉴于新向投资为本公司目前第一大股东沈阳北泰和第二大股东林秀指定设立，新向投资为本次方向光电重大资产出售的资产购买方和重大资产购买的资产出售方，即本次重大资产重组为本公司和关联方之间的交易，根据《重组办法》和深交所的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号――上市公司重大资产重组申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１号——招股说明书》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第１０号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》等有关规定，编制《四川方向光电股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。
第二节 交易概述
一、本次交易的背景及动因
本公司于２００７年５月２１日接到深交所深证上字［２００７］７３号《关于对四川方向光电股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司２００４年、２００５年和２００６年三年连续亏损，公司股票自２００７年５月２３日起暂停上市。２００８年３月７日，经广东大华审计，公司２００７年度实现净利润１，６５９．９５万元，广东大华对公司２００７年年度财务报告出具了编号为深华（２００８）股审字０３２号带强调事项的无保留意见《审计报告》。２００８年３月２０日深交所正式受理了公司恢复上市的申请，由于公司资产重组和债务重组存在不确定性，公司股票存在终止上市的风险。
本公司受子公司内江方向液晶显示设备有限公司（以下简称“方向液晶”）投资失败和为关联方不良贷款提供担保导致巨额负债的影响，根据广东大华出具的深华（２００８）审字０３２号《审计报告》，截至２００７年１２月３１日，本公司总资产为９３７，９３７，７９１．５６元，总负债为１，６８６，８６４，７８４．５１元，归属于母公司所有者权益为－７３７，９８９，４８１．５６元，股东权益已为负值，归属于母公司所有者的每股净资产为－２．４２元，公司累计未分配利润为－１，１９９，０７５，０１８．４３元。
本公司的子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司（以下简称“峨柴鸿翔”）和四川峨眉柴油机有限公司（以下简称“峨眉柴油机”）在极度缺乏资金的情况下，于２００７年全年仍合计实现了４７，０８７．６９万元的销售收入和２，４６４．３７万元的净利润，取得了较为良好的经济效益，成为公司利润的最主要的来源。但截至２００８年１０月３１日，本公司逾期贷款９５，５８９．２５万元，对外逾期担保３１，４４８．７６万元（含历史遗留担保７，６５３．３４万元）（根据深华（２００８）股审字０５０号《审计报告》），峨柴鸿翔和峨眉柴油机公司带来的收益无法满足企业正常发展的需要，沉重的债务负担成为制约公司发展的最主要因素。
为彻底摆脱经营困境，切实维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟通过重大资产重组，将现有资产全部出售，并将负债（含或有负债）及担保全部剥离或解除，彻底解决公司沉重的债务包袱和历史遗留问题，为优质资产的注入创造条件。同时，通过向新的投资者定向增发股票收购其优质资产，可以使公司向持续盈利能力强的行业发展，迅速扩大公司经营规模，实现持续经营能力和盈利能力的根本性提升，确保公司股票能恢复上市交易，维护全体股东的共同利益。为此，２００８年６月１０日，经本公司董事会、股东大会审议通过，本公司向中国证监会报送了本公司重大资产重组的相关申请材料；经中国证监会审核，本公司重大资产重组未获核准（简称“前次重大资产重组”），详细内容见公司２００８年５月２０日、６月７日、１１月１７日相关公告。
经与重大资产重组各方协商一致，并经公司董事会审议，本公司在对前次重大资产重组方案进行修改和完善的基础上，制定了本次重大资产重组方案。
二、本次交易的基本原则
１、有利于改善上市公司的经营业绩和持续发展，维护上市公司全体股东合法权益的原则；
２、尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；
３、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益的兼顾原则；
４、“公开、公平、公正”的原则；
５、“诚实信用、协商一致”的原则；
６、本次资产购买完成后，公司具备股票上市条件的原则。
三、本次交易的基本情况
（一）本次交易描述
本次交易由重大资产出售和以新增股份吸收合并高远置业两部分组成：
１、重大资产出售
重大资产出售指根据本公司与新向投资签署的《资产转让协议》，本公司拟将截至２００８年１０月３１日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给新向投资。根据广东大华出具的深华（２００８）股审字０５０号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字［２００８］第２３６号《资产评估报告书》，截至审计评估基准日２００８年１０月３１日，本公司净资产的账面值为－５５，２７２．９８万元，净资产的评估值为－４８，２６０．７７万元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为１元。根据《资产转让协议书》的约定，由新向投资承继和承接本公司所有的资产、业务和负债（包含或有负债）。本公司所有在册职工由新向投资根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与新向投资依据现有的劳动法律法规签署新的劳动合同，方向光电的下属子公司属于独立法人实体，其员工将继续在子公司工作。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由新向投资承担或享有。
２、以新增股份吸收合并高远置业
以新增股份吸收合并高远置业指根据本公司与高远置业签署的《吸收合并协议书》，本公司拟在向新向投资转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向高远置业全体股东增发新股的方式吸收合并高远置业。本公司本次新增股份的价格为３．０９元／股，为２００７年５月２３日公司股票暂停交易前２０个交易日均价；根据上海上会出具的（沪上会整资评报［２００８］第３３３号）《企业价值评估报告书》，截至２００８年１０月３１日，高远置业净资产的评估值为２０６，６７０．５８万元，经协商确认交易作价为２０５，４８５万元。本公司将向高远置业全体股东定向发行不超过６６，５００万股股份，高远置业各股东按其持股比例来认购方向光电本次新增股份。
为使新向投资有能力承接公司的巨额债务，在本次交易前，经公司股东与高远置业及其股东、以及本公司债权银行的沟通决定：１、通过安排新向投资成为高远置业的股东的方式，使新向投资在本次重大资产重组实施后能获得不超过１亿股新增股份；２、如本次重大资产重组实施后，新向投资获得的新增股份数少于１亿股，邹蕴玉及其一致行动人将在本公司新增股份登记在其名下之日起三十日内将不足１亿股的部分按照其各自所持高远置业股权比例质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿转让给新向投资；３、新向投资获得的全部新增股份（含邹蕴玉及其一致行动人无偿转让的股份）将质押给债权银行，以此作为新向投资偿还所承接的本公司负债之保障。
高远置业自本次交易的审计基准日至资产交割日所产生利润由上市公司享有；如果高远置业自审计基准日至资产交割日发生亏损，则该期间发生的亏损由邹蕴玉、周挺和金婉月按各自的持股比例以现金全额补足。
本次合并完成后，本公司将承继及承接高远置业的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，高远置业的全体股东将成为本公司的股东，其中邹蕴玉将成为本公司的控股股东及实际控制人，高远置业的全体股东承诺自本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让。
本公司本次拟出售全部资产（包括负债），同时拟吸收合并的高远置业２００７年度经审计的营业收入为９７，８２３．４６万元，为本公司２００７年度经审计的营业收入５０，６３４．４２万元的１９３．２０％，因此，根据《重组办法》的规定，本公司本次重组构成重大资产重组。
本次重大资产重组方案中，新向投资为本公司目前第一大股东沈阳北泰和第二大股东林秀指定设立，新向投资为本次公司重大资产出售的资产购买方和重大资产购买的资产出售方，本次重大资产重组为本公司和关联方之间的交易，根据《重组办法》和深交所的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
３、本次交易的图示
（１）本次交易前
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（２）本次交易后
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本次交易完成后，方向光电主营业务将转变为房地产开发与销售，公司将在股本规模和资产规模扩大的同时，大幅提高盈利能力。
（二）本次交易履行的程序及获得的批准情况
１、本次交易已经履行的程序及获得的批准
（１）新向投资于２００８年１１月３０日召开董事会，审议并通过了《资产转让协议书》、新向投资为本次资产与负债的受让出具的《承诺函》以及新向投资关于承接并偿还方向光电债务的安排等事项，并决定将上述事项提交新向投资股东会审议。
（２）高远置业于２００８年１１月３０日召开董事会，审议并通过了《吸收合并协议书》，同意按照吸收合并协议书约定的条件与方向光电合并，并决定将该事项提交高远置业股东会审议。
（３）方向光电于２００８年１１月３０日召开董事会，审议并通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》、《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》等议案。
２、本次交易尚需取得的授权及批准
（１）本次资产出售及合并相关事项尚需经方向光电临时股东大会审议批准。
（２）就本次合并相关事宜，尚需经高远置业股东会审议批准。
（３）就本次资产出售相关事宜，尚需经新向投资股东会审议批准。
（４）方向光电所有负债的转移，尚需取得方向光电所有债权人的最终同意。
（５）方向光电子公司股权的转让，尚需取得各子公司其他股东放弃优先购买权的同意函。
（６）在本次合并事项经方向光电和高远置业股东大会／股东会审议通过后，方向光电和高远置业尚需履行债权人公告程序。
（７）本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准。同时因方向光电新增股份吸收合并高远置业事宜将使邹蕴玉及其一致行动人负有全面要约收购义务，邹蕴玉及其一致行动人尚需取得中国证监会要约收购豁免批复。
（三）本次交易前六个月邹蕴玉及其一致行动人买卖本公司股票的情况
在本次交易前六个月，邹蕴玉及其一致行动人没有买卖本公司股票的情形。
第三节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：四川方向光电股份有限公司
英文名称：ＳＩ ＣＨＵＡＮ ＤＩＲＥＮＣＴＩＯＮ ＰＨＯＴＯＥＬＥＣＴＲＩＣＩＴＹ ＣＯ．，ＬＴＤ
注册地址：四川省内江市东兴区碑木镇
联系地址：四川省内江市甜城大道方向光电科技园
法定代表人：李凯
董事会秘书：徐琳
邮 编：６４１０００
电 话：０８３２－２２０２７５７
传 真：０８３２－２２０２７２０
电子邮箱：ｘ１０７５７＠１６３．ｃｏｍ
二、历史沿革
（１）公司设立并发行上市
方向光电是经四川省体改委川体改（１９９３）１５７ 号、川体改（１９９４）１５８ 号文批准，以四川内燃机厂为主要发起人，联合四川省信托投资公司、内江市白马电力实业公司、中国冶金进出口四川公司、四川省机械进出口公司和中国出口商品基地建设四川公司五家法人单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时总股本６，７７７．５９万股，其中，国家股５１４９万股，占总股本比例７５．９７％；法人股１４５９．１９ 万股，占总股本比例２１．５３％；内部职工股１６９．４万股，占总股本比例 ２．５％。１９９４年７月，经四川省经济委员会川经（１９９４）企管１０７６号文批准，以公司为核心子公司，组建四川内燃机工业集团公司。内江市国有资产管理局授权该集团公司代为行使对公司的控股权和国有资产管理职能，公司成为该集团公司控股的子公司。
１９９７年６月１１日，经证监会证监发字（１９９７）３３６ 号文件批准，公司向社会公开发行３，０００万股Ａ股，总股本由６，７７７．５９万股增至９，７７７．５９万股。
（２）１９９７年度送股
１９９８年４月２８日，经公司１９９７年度股东大会审议通过，公司以１９９７年底股本总额９，７７７．５９万股为基数，向全体股东实施每１０股送１股红股，本次转送股份后，公司股本总额由９，７７７．５９万股增至１０，７５５．３４９万股。
（３）１９９８年度送股加转增
１９９９年３月９日，公司１９９８年度股东大会审议通过了１９９８年度利润分配方案，即以１９９８年末总股本１０，７５５．３４９万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股，用资本公积金转增２股。本次转送股份后，公司股本总额由１０，７５５．３４９万股增至１３，９８１．９５３７万股。
（４）１９９９年度配股
１９９９年度，经证监会证监公司字（１９９９）４５号文件核准，公司向全体股东配售１，２５９．７６万股普通股，其中向国家股股东配售３０８．９４万股，内部职工股东配售５０．８２万股，社会公众股东配售９００万股。本次配股后公司的股份总额由１３，９８１．９５３７万股增至１５，２４１．７１３７万股。
（５）２００１年度股权转让
２００１年１月７日，公司原第一大股东内江市国有资产管理局与沈阳北泰集团有限公司（现已更名为沈阳北泰方向集团有限公司）、深圳市汇银峰投资公司、广州市惕威通讯有限公司（原名深圳市辰奥实业有限公司）等三家公司分别签订了国家股股权转让协议书，将其持有的公司国家股股权７，６７２．０１万股全部转让给上述三家公司。？其中沈阳北泰受让４，５００万股，占总股本的２９．５２％，从而成为公司第一大股东。
（６）２００３年度转增股份
２００４年５月３１日，公司２００３年度股东大会审议通过了２００３年度公积金转增股本分配方案。即以２００３年末总股本１５２４１．７１３７万股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增６股。２００４年６月９日２００３年度公积金转增股本分配方案实施，公司股份总数由原来的１５，２４１．７１３７万股增至２４，３８６．７４１９万股。
（７）２００６年１２月股权分置改革
２００６年１２月２５日，公司２００６年度第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了方向光电股权分置改革方案，根据该方案，方向光电用资本公积金向Ａ股流通股东每１０股定向转增７股。公司股权分置改革于２００７年１月８日实施完毕。方案实施后公司股本总额由 ２４，３８６．７４１９ 万股增加到 ３０，５２７．７７ 万股。第一大股东沈阳北泰持有７２，０００，０００股，占股改后总股本的２３．５９％。非流通股股股东合计持有１４９，１３９，２８６股，占股改后总股本的４８．８５％。
股权分置改革完成后，方向光电的股权结构如下：
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（８）公司目前的股权结构
截至本报告书签署日，本公司的股本结构如下表所示：
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三、公司近三年一期主要会计数据及财务指标
根据广东大华出具的《审计报告》（深华（２００８）股审字０５０号），公司近三年一期的财务和经营情况如下：
１、资产负债表主要数据
单位：元
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２、利润表主要数据
单位：元
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３、主要财务指标
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四、控股股东及实际控制人概况
１、公司控股股东情况介绍
控股股东名称：沈阳北泰方向集团有限公司
法定代表人：金洪华
成立日期：１９９８ 年４ 月
注册资本：３１，４００ 万元
公司类别：有限责任公司
沈阳北泰股权结构表
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经营范围：电脑、电脑板卡、显示器及电脑周边设备、电子产品制造、软件开发、网络服务；硬件开发、研制、信息咨询等。
因沈阳北泰股东刘刚将其持有的、占沈阳北泰股本总额的７．９９％股权全权授权给穆昕代为行使表决权，穆昕实际拥有的表决权股权占沈阳北泰股本总额的１７．９９％，穆昕实际持有的表决权股份最大，而成为沈阳北泰的实际控制人。
２、公司第一大股东的实际控制人穆昕简介如下：
穆昕，男，１９６２ 年生，辽宁省沈阳市人，回族，无他国居留权。１９８４ 年参加工作，１９８４ 年至１９８６ 年，任沈阳化工研究院工程师；１９８６ 年至１９８９ 年，在北京化工学院工程专业就读硕士研究生；１９８９ 年至１９９１ 年，在辽宁石油规划设计院任工程师；１９９１ 年至１９９３ 年，任沈阳福斯特新技术开发有限公司董事长；１９９３ 年至２００１ 年，任沈阳北泰董事长；２００１ 年至２００４ 年，任沈阳北泰董事，方向光电董事长，现任沈阳北泰董事。
３、第一大股东与本公司的产权关系图
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第四节 本次交易对方情况
本次交易涉及上市公司重大资产出售和重大资产购买行为。本公司是重大资产购买行为的资产购买方暨非公开发行股份的发行人（合并方），同时也是重大资产出售行为的资产出售方之一；高远置业是本公司吸收合并的被合并方；高远置业的股东邹蕴玉及其一致行动人、新向投资将是本公司重大资产购买行为的资产出售方，新向投资将是本公司重大资产出售行为的资产购买方。
一、重大资产出售的资产购买方及重大资产购买的出售方
根据新向投资和方向光电签署的《资产转让协议》，新向投资为方向光电重大资产出售的资产购买方；根据方向光电和高远置业签署的《吸收合并协议》，新向投资为方向光电重大资产购买的资产出售方之一。
１、基本情况
新向投资成立于２００８年１月２０日，注册号５１１００２０００００２２０３，税务登记证为５１１００２６７１４０７６３７号，注册资本为１００万元，法定代表人为刘汝泉，住所为四川省内江市中区甜城大道经济技术开发区。经营范围为资产管理、投资管理（不含国家行政许可和审批的范围）。新向投资为本公司目前第一大股东沈阳北泰和第二大股东林秀指定设立。其中刘金睿作为沈阳北泰的代表持有新向投资５１％股权，林秀持有新向投资４９％股权。新向投资董事长为刘汝泉；董事为林立新、刘金睿、林秀、刘汝泉；总经理为刘汝泉；监事为谢宇、唐明、赵革。新向投资为本次重组新设立的公司，目前无具体经营业务，也不控股或者参股其他公司。
新向投资的股权结构如下图所示：
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刘金睿，１９７３年７月出生，辽宁沈阳人，大专学历；身份证号码为：２１０１０３１９７３０７２６＊＊＊＊，无其他国家或地区的居留权。住址为：辽宁省沈阳市沈河区中山路友爱西巷２－１号２－１－１；１９９２年至１９９３年于沈阳进兴机械加工有限公司销售工作；１９９４年至今任职于沈阳北泰电子有限公司进出口部。
林秀，１９７７年１１月出生，福建福州人，大专学历；身份证号码为：３５０４２５１９７７１１０３＊＊＊＊，无其他国家或地区的居留权。住址为：福建省福州市鼓楼区西江滨大道６６号融侨锦江Ｂ区９座３０１室；１９９９年７月－２００５年８月，江苏启东盖天力药业公司销售主管；２００５年８月至今任深圳市盈胜四方投资有限公司任副总经理。
王华和林秀于２００８年２月１６日将其合计持有的高远置业１３．３３％股权（其中王华和林秀各持有６．６７％高远置业的股权）转让给新向投资，并已于３月７日完成工商变更登记。
２、新向投资在本次交易中的定位
本次公司拟通过重大资产出售的方式，将公司全部资产、负债和人员剥离到新向投资，使公司变成净壳，即新向投资为本公司重大资产出售的资产购买方。同时，新向投资作为本次拟吸收合并资产的股东也是公司本次重大资产购买的资产出售方之一。
根据广东大华出具的深华（２００８）股审字０５０号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字［２００８］第２３６号《资产评估报告书》，截至审计评估基准日２００８年１０月３１日，本公司净资产的账面值为－５５，２７２．９８万元，净资产的评估值为－４８，２６０．７７万元，在上述评估值的基础上，本次重大资产重组中新向投资拟以１元的价格收购方向光电所有的资产（包括负债），承继上市公司全部原有员工。
２００８年２月１６日，王华和林秀将其合计持有高远置业１３．３３％的股权转让给新向投资，并已于３月７日完成工商变更登记，上述股权转让按照注册资本转让。转让完成后新向投资持有高远置业１３．３３％的股权。为确保公司资产、负债的顺利剥离，根据本公司、高远置业、新向投资和各债权银行达成的债务重组意向，新向投资在承继方向光电全部资产、负债的同时以认购本次方向光电新增股份质押给各债权银行作为其承接并偿还方向光电银行贷款之保证，各债权银行将免除本公司所有银行贷款及担保责任。如最终新向投资获得的新增股份数少于１亿股，邹蕴玉及其一致行动人将在本公司新增股份登记在其名下之日起三十日内将不足１亿股的部分按照其各自所持高远置业股权比例质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿转让给新向投资，新向投资获得的全部新增股份将质押给债权银行。
３、新向投资受让高远置业１３．３３％的股权的过程的说明
（１）高远置业与方向光电就本次重大资产重组事宜的谈判过程中，达成如下共识：为促成方向光电的重大资产重组，方向光电的全部资产、负债和人员应完整剥离给新向投资，作为对价，邹蕴玉和高远置业确保新向投资能够获得方向光电新增股份中的１亿股，用于解决方向光电的巨额负债和对外担保。新向投资获得方向光电新增股份中的１亿股的具体方式为：由高远置业的实际控制人邹蕴玉将其持有的高远置业共计７，８００万元的出资转让给新向投资，以确保新向投资能够获得方向光电新增股份中的１亿股，满足解决方向光电债务的要求。
（２）由于技术原因（新向投资注册地四川内江市工商局无法出具工商登记机读材料）和新向投资投资能力较小（净资产只有１００万元），经各方协商，决定先由王华和林秀持有高远置业的该部分股权。
２００８年１月３１日，邹蕴玉与林秀、王华、新向投资签订了《协议书》，《协议书》中约定：“现因技术问题，新向投资无法直接作为上述７，８００万元出资的受让人。邹蕴玉先将其持有的７，８００万元高远置业的出资转让给新向投资指定的自然人王华和林秀，再由王华和林秀以其对高远置业的出资作价增资新向投资，使新向投资作为高远置业７，８００万元出资的最终所有人，进而确保新向投资能够以高远置业股东的身份获得方向光电新增股份中的１亿股，满足解决方向光电债务的要求”。
２００８年１月３１日，根据《协议书》的约定，王华和林秀向邹蕴玉各借款３，９００万元（合计７，８００万元）用于购买高远置业１３．３３％的股权，股权转让完成后，王华和林秀合计持有高远置业１３．３３％的股权。
（３）根据《公司登记管理条例》及四川省内江市工商局公司登记的有关要求，若王华和林秀以其所持１３．３３％高远置业的股权对新向投资进行增资，同时需要配以部分现金增资（且需要在四川省内江市办理），出于操作的可行性、便捷性及重组时间紧迫等方面的考虑，相关各方拟对新向投资获得高远置业１３．３３％股权的具体方式进行修改。
２００８年２月，为解决新向投资因投资能力较小而无足够实力受让高远置业１３．３３％股权的问题，新向投资股东林秀和刘金睿各向邹蕴玉借款３，９００万元（合计７，８００万元），并以上述７，８００万元对新向投资进行追加投资，新向投资就此增加资本公积７，８００万元。
鉴于新向投资工商登记机读材料已获得，且新向投资在股东林秀和刘金睿对其增资后已具备投资能力（净资产已达到７，９００万元），２００８年２月２日经高远置业股东会审议通过，并经邹蕴玉与林秀、王华和新向投资协商，决定由林秀和王华将所持１３．３３％高远置业的股权转让给新向投资，以此实现新向投资对该部分股权的持有。２００８年２月１６日，相关当事人签署了《股权转让协议》，并于２００８年３月７日完成了上述股权转让的工商变更登记手续，转让完成后新向投资持有高远置业１３．３３％的股权。
（４）为遵守法律、法规的相关规定，考虑到操作的可行性、便捷性及重组时间紧迫等方面的原因，相关各方对新向投资受让高远置业１３．３３％股权的方式进行了上述调整。上述变化的实质在于，将《协议书》中规定的由王华、林秀将高远置业１３．３３％股权以增资方式注入新向投资变更为由刘金睿、林秀以现金增资新向投资，而后新向投资以增资所得现金购买高远置业１３．３３％股权。此种变化经由各方协商一致，履行了必要的程序，签署了应有的法律文件，最终使相关各方在谈判过程中达成的使新向投资持有高远置业１３．３３％的股权这一安排得以实现。此外，上述变化未增加新向投资负债，不会对新向投资的原有偿债安排造成影响。
（５）新向投资受让高远置业１３．３３％的股权中交易作价均按照高远置业注册资本价格进行转让（即高远置业１３．３３％的股权对应的注册资本价格为７，８００万元）。
上述股权转让价格未按照本次高远置业评估价格进行是由于新向投资在本次交易中的地位所决定的：为使新向投资有能力承接公司的巨额债务，在本次交易前，经公司股东与高远置业及其股东、以及本公司债权银行的沟通决定：１、通过安排新向投资成为高远置业的股东的方式，使新向投资在本次重大资产重组实施后能获得不超过１亿股新增股份；２、如本次重大资产重组实施后，新向投资获得的新增股份数少于１亿股，邹蕴玉及其一致行动人将在本公司新增股份登记在其名下之日起三十日内将不足１亿股的部分按照其各自所持高远置业股权比例质押给新向投资，待该部分股份符合转让条件时无偿转让给新向投资；３、新向投资获得的全部新增股份（含邹蕴玉及其一致行动人无偿转让的股份）将质押给债权银行，以此作为新向投资偿还所承接的本公司负债之保障。正是由于上述原因，且通过高远置业股东会审议通过，新向投资才能以注册资本价格（７，８００万元）受让高远置业１３．３３％的股权。
４、持有其他房地产资产情况
新向投资除持有高远置业１３．３３％的股权之外，目前没有控股或者参股其他房地产公司的情况。
５、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，新向投资未有向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
６、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，新向投资已声明最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
７、新向投资财务报表
新向投资资产负债简表
单位：元
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二、重大资产购买的资产出售方
根据本公司与邹蕴玉及其一致行动人和新向投资签订的《吸收合并协议书》，本次本公司拟以新增股份吸收合并高远置业，即高远置业的股东为本公司重大资产购买行为的资产出售方。
１、高远置业股东情况介绍
邹蕴玉持有高远置业５４％的股权，为高远置业的控股股东；周挺、金婉月合计持有高远置业３２．６７％的股权，剩余１３．３３％的股权为新向投资持有。根据各方协议约定和《收购管理办法》的规定，邹蕴玉和周挺和金婉月构成本次收购方向光电的一致行动人。
高远置业的股东新向投资的情况见本节第一部分所述。高远置业三位自然人股东简历如下：
邹蕴玉，１９６３年９月出生，上海市人，本科学历。身份证号码为：３１０１１２１９６３０９１４＊＊＊＊，无其他国家或地区的居留权。通讯地址为：上海市长宁区华山路１６３５号１６１１室。１９８５年至１９９１年任上海烟草集团闵行烟糖公司经理；１９９１年至１９９８年任上海艾美斯制衣有限公司总经理；１９９７年至今任上海高远置业（集团）有限公司董事长；２００４年至今任高远控股有限公司董事长。
周挺，１９８２年２月出生，浙江舟山人，本科学历；身份证号码为：３３０９０３１９８２０２２４＊＊＊＊，无其他国家或地区的居留权。通讯地址：浙江省舟山市普陀区六横镇五星村中岱８号；２００４年８月－２００５年２月，任舟山市普陀油脂运贸有限公司法务部主管；２００５年３月至今任舟山中泰海运有限公司董事长；２００７年１０月至今，任宁波华泓创业投资有限公司董事长。
金婉月，１９４１年１２月出生，江苏太仓人；身份证号码为：３２０５２２１９４１１２１７＊＊＊＊，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省太仓市璜泾镇鹿河飞鹿村十三组２号；１９５９年－１９６１年，任太仓县鹿河乡伍胥大队民办教师；１９６１－１９７３年，太仓县鹿河供销社食堂职工；１９７３年－１９８６年，太仓县鹿河针织厂职工；１９８６年起退休至今。
２、一致行动关系说明
（１）邹蕴玉与周挺、金婉月为一致行动人
鉴于方向光电拟以新增股份购买高远置业股东所持有的高远置业全部股权，吸收合并高远置业，２００８年１１月３０日，邹蕴玉作为甲方与周挺、金婉月就一致行动的相关事宜达成如下协议：
①协议各方同意在高远置业与方向光电的重大资产重组过程中保持一致行动。
②各方同意一起就高远置业与方向光电吸收合并完成后的盈利情况进行承诺，如高远置业不能完成所承诺之盈利，各方愿意按照各自所对应的比例承担补偿差额之责任。
（２）新向投资与高远置业其他股东不构成一致行动关系的说明
如前所述，新向投资作为方向光电本次重大资产出售的购买方和本次重大资产购买的出售方之一，是由方向光电目前的第一大股东沈阳北泰和第二大股东林秀为本次重大资产重组而特别指定设立。鉴于：
① 新向投资通过前期安排，目前已持有高远置业１３．３３％的股权，但新向投资持股的目的与邹蕴玉及其一致行动人明显不同：新向投资持有高远置业的股权目的在于获得方向光电的新增股份中的一亿股，用于保障方向光电所有债务及担保的承接。
② 高远置业的股东邹蕴玉、周挺和金婉月已签订协议，就一致行动关系进行约定，新向投资并未参与上述约定。且新向投资与高远置业实际控制人邹蕴玉之间除就确保新向投资获得新增股份中的一亿股用于偿债问题进行过约定外，不存在其他协议。
③ 新向投资与高远置业的其他股东之间不存在股权控制关系、不存在受同一主体控制的情形、也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的应当界定为一致行动人的其他情况。
④ 邹蕴玉及其一致行动人对方向光电吸收合并高远置业后２００９年、２０１０年和２０１１年的经营业绩作出承诺，若方向光电于本次重大资产重组完成后实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到承诺的利润数（２００９年、２０１０年和２０１１年分别为１．９３亿、２．４６亿和３．０７亿元），邹蕴玉及其一致行动人将以现金方式向上市公司补足二者的差额部分。新向投资并未参与该业绩承诺和补偿约定。
国浩律师出具了《关于内江新向投资管理有限公司是否与上海高远置业（集团）有限公司构成一致行动的说明》，国浩律师认为：新向投资与高远置业的其他股东邹蕴玉、周挺和金婉月不构成一致行动关系。
３、高远置业实际控制人
高远置业自设立之初起的实际控制人即为邹蕴玉本人。高远置业的原法人股东上海艾美斯制衣有限公司、上海亿达企业发展有限公司、上海亿美贸易有限公司、上海羽丰实业有限公司、上海高诚投资管理有限公司、上海华亿科技投资有限公司、上海福行投资管理有限公司、上海希恩投资管理有限公司、上海嘉能利投资管理有限公司、上海麦凯投资管理有限公司均是邹蕴玉通过委托他人代持股份方式控制的关联企业，高远置业的原自然人股东宋杰、邹坤元、潘丽华亦是邹蕴玉委托的持股人，高远置业的绝大多数股份的实际控制权属于邹蕴玉。
上述相关当事人为此均出具了不可撤销的声明，证明了其与邹蕴玉之间存在股份代持关系，并愿意在邹蕴玉提出恢复其真实股东身份之时，无条件的将股权过户至其或其指定的第三方名下，并保证在今后的任何时点不会因股东身份问题向邹蕴玉女士主张任何权利和利益。邹蕴玉之所以委托他人代持高远置业股份的原因主要是不愿张扬，而且高远置业此前也没有上市的计划。
２００８年１月２８日，经高远置业股东会审议通过，高远置业股东之间对此前的股权代持关系进行了清理，上述代持股东将所持股份均按照原出资额全部转让给邹蕴玉。本次股权转让完成后，邹蕴玉持有高远置业７４．２２％的股权，其作为高远置业实际控制人的身份正式在直接股权控制关系上得到确认。高远置业本次股权结构的调整一方面是配合方向光电吸收合并高远置业后的有关上市要求，另一方面也是借此机会对高远置业过去相对复杂的股权结构进行梳理。
国浩律师对高远置业过去两年实际控制人是否发生过变更问题进行了核查并出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于上海高远置业（集团）有限公司实际控制人问题的核查意见》。国浩律师认为：高远置业的实际控制人为邹蕴玉女士，近两年高远置业的实际控制人没有发生过变更。
鉴于高远置业的股权一直较为分散且发生过较多变化，国浩律师通过对高远置业目前的控股股东邹蕴玉进行访谈，并核实相关当事人出具的声明和证明的方式对高远置业的实际控制人在过去两年里是否发生过变化进行了专项核查。经过核查，国浩律师认为：邹蕴玉女士关于自己为高远置业实际控制人的自述得到了其他相关当事人出具之声明及证明的支持，且相关当事人出具之声明及证明的真实性已经相关公司盖章确认，邹蕴玉女士实际控制着上述公司的公章，且高远置业２００８年１月对原有股权结构梳理的结果亦从侧面证实了邹蕴玉女士对高远置业原相关股东的控制力，高远置业的实际控制人为邹蕴玉女士，近两年高远置业的实际控制人没有发生过变更，符合《上市公司重组管理办法》第四十八条第二款关于“在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上”的要求。
独立财务顾问平安证券经核查认为：邹蕴玉作为高远置业实际控制人的身份得到了其他相关当事人出具不可撤销声明的支持，且高远置业２００８年１月对原有股权结构梳理的结果亦从侧面证实了邹蕴玉对高远置业原相关股东的控制力。因此，高远置业的实际控制人为邹蕴玉，且近两年及近期高远置业的实际控制人未发生变化。符合《上市公司重组管理办法》第四十八条第二款关于“在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上”的要求。
４、高远置业实际控制人邹蕴玉控制的其他企业情况
与高远置业同受邹蕴玉控制的其他企业如下表所示：
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根据邹蕴玉的声明，上述公司中与高远置业同行业的公司只有上海高益置业发展有限公司。上海高益置业发展有限公司原持有注册号为３１０２２８２０３１１０９的《企业法人营业执照》，因该企业未按规定在年检截至日期前申报２００６年度年检，并在登记机关责令改正的期限内也未申报年检，且自登记机关年检补检公告发布之日起６０日内仍未申报年检，违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十条的规定。２００７年１２月１９日，上海市工商行政管理局金山分局下达了《行政处罚决定书》，吊销了上海高益置业发展有限公司的营业执照。上海高益置业发展有限公司已于２００８年８月１５日在《上海法治报》上刊登注销公告。该公司清算组由邹蕴玉、张红、杨峥丽组成，目前处在清算阶段。
除上述已披露公司外，邹蕴玉不存在其他对外投资或实际控制的公司，上述对邹蕴玉控制的企业披露情况完整。上述公司大部分已经不从事实际的经营活动了，与高远置业不存在同业竞争关系，邹蕴玉保证这些公司将来不从事与高远置业相竞争的业务，杜绝这些公司与高远置业之间非经营性的往来。邹蕴玉保证其及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与吸收合并后上市公司相同或相似的业务，也不会新设或增加其他控制企业从事与上市公司相同或相似的业务。
５、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，高远置业实际控制人邹蕴玉及其一致行动人已声明最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五节 本次交易标的资产情况
一、本次拟出售资产情况
根据本公司与新向投资签署的《资产转让协议书》，本次拟出售资产为本公司截至２００８年１０月３１日所有的资产和负债（包括或有负债）。
（一）拟出售资产（包括负债）概况
根据广东大华出具的《审计报告》（深华（２００８）股审字０５０号）以及中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字［２００８］第２３６号），本次拟出售资产的情况如下：
在评估基准日２００８年１０月３１日方向光电评估前的资产总额为４４，０８８．８６万元，负债总额为９９，３６１．８４万元，净资产为－５５，２７２．９８万元；调整后资产总额为４４，０８８．８６万元，负债总额为９９，３６１．８４万元，净资产为－５５，２７２．９８万元；评估后的资产总额为５１，１０１．０７万元，负债总额为９９，３６１．８４万元，净资产为－４８，２６０．７７万元，净资产评估值较调整后账面值增值７，０１２．２１万元，增值率为１２．６９％。评估范围的各类资产评估结果汇总如下表：
方向光电资产评估结果汇总表
单位：万元
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（二）拟出售资产详细情况
（１）流动资产
本次流动资产评估的具体范围包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。
①评估结果
根据以上评估过程和评估方法，方向光电在评估基准日２００８年１０月３１日的流动资产的评估结果如下：
方向光电流动资产评估结果汇总表
单位：元
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②增减值原因分析
流动资产评估结果与其账面价值相比，减值－３，２００．０８万元，减值率１０．５７％。评估减值的主要原因，一是本次对企业存积多年的且无法收回相应物资或权利的预付款项、部分其他应收款确认全额损失；二是部分其他应收款根据其账龄、债权形成内容和债务人现状，本次考虑了适当的评估风险损失；三是对其他应收款中属企业借出以个人名义投资而形成对个人的债权，本次评估为零。
（２）长期投资
①评估范围
长期投资评估范围界定为：方向光电评估基准日账面反映的并为其合法拥有的长期股权投资，其账面价值为８３，２５１，０２８．３４元。根据企业申报和查阅长期投资的相关法律文件，其具体项目如下表：
上市公司名称：四川方向光电股份有限公司
上市公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：０００７５７
股票代码：＊ＳＴ方向
被合并方名称：上海高远置业（集团）有限公司
被合并方通讯地址：上海市延安西路８９５号１０楼
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
签署日期：二零零八年十一月三十日
(下转B07版)
（上接B06版）
②长期投资概况
［１］、长期股权投资涉及的被投资企业共１２个，其中除四川省信托投资公司内办处和四川省农业机械有限公司为参股公司、方向医学院发展（深圳）有限公司为非控股公司外，其余被投资企业均为控股子公司。方向光电对其控股子公司主要采用权益法核算。由于部分控股公司评估基准日的账面净资产为负，因此，其相应的长期投资的账面价值为零；
［２］、经中发国际评估师核查，被投资企业四川省信托投资公司内办处和四川省农业机械有限公司早已名存实亡，并多年无经营活动，因此方向光电这两项投资股权已不再具有相应的价值；
［３］、被投资企业内江方向建设工程有限公司（简称：方向建设），是方向光电在投资建设“方向科技园”项目时，为便于建设项目的管理而组建的独立法人企业。方向建设自成立起一直没有对外承揽业务，“方向科技园”建设项目竣工交付使用后，则停止了业务活动而名存实亡。目前，方向建设公司仅剩留守人员，其资产主要为在“方向科技园”项目建设期间形成的与其关联单位的内部往来款。
［４］、被投资企业内江方向液晶显示器有限公司（简称：方向液晶），由于市场原因于２００５年６月全面停产。由于无法归还到期债务，相关债权人于２００５年８月通过法院，对其生产设备和存货进行了查封，至今尚未解冻。据本次了解，方向液晶的主导产品其本身尚无品牌效应，在行业激烈的竟争中并无优势，加之以上情况，因此，该公司未来恢复生产的可能性很小。
［５］、被投资企业内江方向集成电路有限公司（简称：方向集成），受母公司方向光电涉诉事项的影响，在无法获得流动资金贷款的情况下，于２００７年２月全面停产，至评估基准日以及在本次评估工作期间，该公司仍无恢复生产的迹象。据本次了解，方向集成的合作方台商，已将合作项目移至宜宾五粮液集团公司，并与其结成合作伙伴。因此，方向集成的未来前景暗淡，复产的可能性也极小。
［６］、被投资企业深圳方向科技有限公司（简称：方向科技）既是方向液晶的投资股东，又是方向光电的控股子公司。该公司主要为方向液晶进行产品研发，受方向液晶现状的影响，方向科技于２００４年以后也处于全面停业状态。由于连年亏损和巨额债务，该公司在评估基准日的净资产为负值。
［７］、被投资企业内江方向塑料塑料制品有限公司（简称：方向塑料）、四川方向汽车零配件有限公司（简称：方向汽配），属于来料加工的生产性企业，由于业务不固定、产品无优势、产销量又非常有限和固定费用过高等因素，以上两个公司自成立起，则一直处于勉强维持经营的状态。
［８］、被投资企业四川方向光电国际贸易有限公司（简称：方向国贸），其主要为方向光电的被投资企业四川峨眉柴油机有限公司（简称：峨柴有限公司）做外销产品的外贸服务业务。由于峨柴有限公司每年外销产品少，因此方向国贸基本处于间断、勉强维持经营状态。
［９］、除以上被投资企业外，其他控股公司生产经营基本正常，但受内外部多种因素影响，其财务状况欠佳。
方向光电控股公司的基本现状一览
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［１０］、被投资企业方圆医学发展（深圳）有限公司，由于本次仅取得该被投资企业在评估基准日的资产负债表和损益表，未取得有关该项投资的其他相关资料。因此，对方圆医学发展（深圳）有限公司的经营现状及该项投资的背景等信息，在方向光电评估报告中无法逐一陈述。
③评估方法
根据《资产评估操作（试行）意见》的规定，结合评估人员对长期投资清查核实后获知的相关情况，本次对长期投资的价值采用下列方法进行评估：
［１］、对被投资企业早已名存实亡而投资方事实上已无法取得任何投资回报或其他补偿的非控股长期投资的股权价值，本次评估为零；
［２］、对被投资企业仍然存在或仍在经营的非控股长期投资的股权价值，本次以企业提供的被投资企业在评估基准日的资产负债表所反映的净资产乘股权比例确定其评估值；
［３］、对控股长期投资的股权价值，本次对被投资企业整体价值评估后，以评估确认的净资产乘以投资方所持有的股权比例，确定其评估值。
评估公式为：
控股长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产×长期投资股权比例
上式中，被投资企业净资产评估的方法：
［１］、对持续经营状况比较正常、相关财务数据相对稳定、未来收益能够合理、可靠进行预测的被投资企业的净资产价值，本次采用资产基础法和收益法分别进行评估，根据两种方法评估结果的合理、可靠程度，选择其中之一作为被投资企业净资产的评估结论；
［２］、对不具备以上条件的被投资企业的净资产价值，本次采用资产基础法评估，以该方法评估结果作为被投资企业净资产的评估结论。
④评估结果及分析
［１］、评估结果
评估人员对资产基础法和收益法所得出的被投资企业净资产的结果进行比较、分析后认为：以上控股公司中，目前处于基本正常经营的被投资企业只有２个，但其产品所依赖的原材料市场价格波动较大，未来收益具有较大的不确定性，从而导致收益法得出的被投资企业净资产的结果可靠程度不高。为了保持评估方法与评估结果的一致性，并综合考虑各种因素，本次以资产基础法得出的被投资企业的净资产价值乘以长期投资的股权比例，确定方向光电各项长期投资的股权价值为：１３５，９５６，１６８．２８元。评估结果汇总如下表：
长期投资股权价值评估结果汇总表
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［２］、增减值原因分析
长期投资评估结果与其账面价值比较，增值５，２７０．５２万元，增值率６３．３１％。评估增值的原因：主要是目前仍在正常生产经营的控股被投资企业——鸿翔有限公司、峨柴有限公司在评估基准日的净资产评估增值引起的。以上被投资企业净资产评估增值，主要源于其存货中的产成品、在用固定资产及土地评估增值造成的。
（３）房屋建筑物
①评估范围
本次房屋建筑物的评估范围界定为：方向光电评估基准日的全部房屋及构筑物，账面原值４９，４７０，４１８．０２元，账面净值４１，５３２，４９７．３１元。其中：房屋共１２项，建筑面积１３，５２５．８５平方米。账面原值４８，５６４，５８２．８８元，账面净值４１，２０２，８０４．９元；构筑物１２项。账原值９０５，８３５．１４元，账面净值３２９，６９２．４１元。
②资产概况
［１］、建筑类型及资产分布
本次评估的建筑物均为普通民用建筑。主要为方向光电的办公大楼、招待所、职工食堂、职工倒班宿舍、职工俱乐部、商品住宅以及道路、围墙、排水沟、化粪池等房屋和构筑物。其主要分布于内江市中区城西开发区和内江市东兴区碑木镇，具体坐落在方向光电的“方向科技园”和下属子公司四川峨眉柴油机有限公司的生产厂区及职工生活区内。方向光电购置的商品房，是该公司驻成都办事处作为办公和住宿使用的住宅类房屋，其位于成都市青羊区的过街楼街和成都市金牛区的蜀汉路。
［２］、主要建筑物工程特征
Ⅰ．方科技园办公楼：该项建筑物为内挑回廊式园形建筑，直径３６米，共５层，建筑面积４２９９．７４平方米。主体结构为装配式全钢结构，基础采用大开挖强夯处理后的砼独立基础。楼面基层为彩钢压型密肋板上浇注钢筋砼整体面层；建筑层高底层４．２米、楼层３．６米；外墙装饰材料主要为高档铝塑料板、彩钢推拉式单层弧形玻璃窗；室内楼地面为花岗石和防滑地砖，乳胶漆墙面，彩钢板和铝塑板装饰吊顶，无框式１２ｍｍ厚全玻门，门窗洞套用镜面不锈钢或铝塑板饰面，卫生间配置高档洁具；楼内设电梯２部，消防楼梯３道，并配置制冷式中央空调和通风系统，给排水、电气、消防及视讯系统等配套完善；
Ⅱ．招待所、食堂及倒班宿舍：为三项功能为一体的内廊板式建筑，共３层，建筑总面积４，１１２．５２平方米。主体结构采用装配式全钢结构，基础为大开挖强夯处理后的砼独立基础，楼面基层为彩钢压型密肋板上浇注钢筋砼整体面层；建筑层高底层４．５米、楼层３．３米；外墙装饰材料主要为墙面砖、部分隐框镀膜玻璃幕墙；室内楼地面为防滑地砖，乳胶漆墙面，铝塑板、铝扣板及矿棉板吊顶，卫生间配置普通洁具；楼内水电、消防及视讯系统配套完善；
Ⅲ．职工俱乐部：该项建筑物底层为大厅式、楼层为内廊式，共５层，采用现浇钢筋砼框架结构，建筑面积４，０５０平方米。建筑物外墙用普通墙面砖装饰、单层铝合金推拉窗；室内楼地面为彩磨，墙面为内墙涂料，局部设矿棉板和铝扣板吊顶；卫生间配置普通卫生洁具；楼内水电、通风、消防和视讯系统完善；
Ⅳ．购置商品房：购置商品房为居住类建筑。其中：位于成都市过街楼街的商品房为１套多层砖混结构的单元式住宅，位于第二层，户型二室二厅单卫一厨，建筑面积为９８．７５平方米。室内水、电气及视讯设施及所在小区配套完善；位于成都市蜀汉路的商品房为２栋独立式别墅，框架结构，主楼２层、局部３层带屋顶花园，建筑面积分别为２６０．３２和２６６．２１平方米。其外墙为浅色高档外墙涂料装饰，塑钢门窗，室内普通装修。所在小区及楼内水、电、气及视讯设施配套完善；
［３］、资产权利状况
评估范围的主要房屋已办理房屋所有权证，其房屋对应的土地已取得出让土地使用权及相应权证，房屋和土地的权利主体一致即：“方向股份公司”。但评估范围内的各项房屋及土地，评估前已抵押给借款银行，在评估基准日其抵押权尚未解除；
据本次清查核实，评估范围内的部分房屋和构筑物是该公司已房改的职工生活区的配套服务设施，属于不可割离转让的不动产，其具体明细详见房屋、构筑物清查评估明细表。
［４］、资产使用情况
本次评估范围内的建筑物，除个别有账无实或因建成年代久远已报废损失而尚未作账务处理外，其主要房屋和构筑物账实相符且仍在正常使用。
③评估结果及分析
［１］、评估结果
根据以上评估程序和评估方法，评估后得方向光电的房屋建筑物在评估基准日的的评估结果如下表：
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［２］、评估增减值原因分析
房屋建筑物评估结果与其账面价值比较减值１，５２８．８１万元，减值率３６．８１％。评估减值的主要原因：
Ⅰ．方向光电罗列在房屋固定资产中的６８７．４２万元土地账面价值，本次评估时已在无形资产土地的评估价值中反映。对房屋中的该项资产评估为零后造成房屋固定资产评估减值；
Ⅱ．分布在方向科技园的房屋主体结构所用的彩钢材料、铝塑板、花岗石等建筑材料，目前的市场价格低于企业购建时的市场价格，因此造成该类资产评估减值。
（４）机器设备资产
①评估范围
本次设备类资产的评估范围为方向光电在评估基准日记录在册的全部机器设备、电子设备和车辆，共２１０项、２１０台（套），其审计后的账面值原值１０，００２，８２６．６７元，账面净值４，５７６，７４７．８５元。
设备分类情况一览表
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②设备概况
［１］、机器设备：主要包括空压机、水泵、交流电焊机、柴油机测试设备、木工机械、机床及割草机等。该类设备中除割草机为新近购置的外，其余均为原四川峨柴国有股转让并更名为方向光电后，方向光电以原四川峨柴的资产组建子公司时未划入子公司而保留在方向光电本部账上的资产。其购置时间久远，维护情况较差，且大部分处于长期闲置，目前存放于方向光电的子公司四川峨眉柴油机有限公司的生产车间内。
［２］、车辆：包括中高档轿车及普通轿车、客运车及货运车。其中部分车辆为原四川峨柴国有股转让并更名为方向光电后，方向光电以原四川峨柴的资产组建子公司时未划入子公司而保留在方向光电本部账上的资产。这部分车辆大多有账无实。除此以外的其他车辆，目前使用正常，维护情况良好。
［３］、电子设备：主要为在用的变配电设备、电脑、复印机、传真机、冰箱、空调、电视机等。该类设备存放于方向光电各职能部门的办公场所和方向科技园区内。其购建时间距评估基准日较近，并有相关职能部门和专人管理，维护使用情况比较良好。
③评估结果及分析
［１］、评估结果
根据以上评估程序和方法，评估后得方向光电设备类资产在评估基准日的评估结果如下表：
机器设备评估结果汇总表
单位：元
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［２］、评估增减值原因分析
设备类资产评估结果与其账面价值相比，减值１５１．０３万元，减值率３３．０％。评估减值的主要原因：一是电子设备和车辆目前市场价格低于企业购建时的价格；二是评估范围内的机器设备大部分长期闲置并少于维护，其成新状况较差；三是运输设备中存在较多有账无实的车辆；四是在用车辆中部分是以债务抵偿方式取得的，据了解，这类车辆其入账价值一般高于其入账时车辆本身的客观价值。
（５）在建工程
①评估范围
评估范围涉及的在建工程为方向光电账面记录的设备安装工程，评估基准日调整后的账面价值为９４４，１３１．５９元。
②资产概况
在建工程为方向光电承续原四川峨柴更名前长期挂账的资产项目。经本次评估人员清查核实：方向光电承续原四川峨柴更名前长期挂账的在建工程，其发生时间久远，其中除支付内江市东兴区土地统征办３０２，９８１．８３元费用、２２，５００元通讯工程、与本次评估的方向光电的土地和房屋有关外，其他在建工程均无确指的实物资产对应。
③评估方法
根据方向光电在建工程的实际情况，本次对其价值按以下方法评估确定：
［１］、对在建工程中，企业支付的内江市东兴区土地统征办的费用、和通讯工程所发生的工程费用，由于其价值已在本次评估的土地和房屋价值中反映，因此，对以上在建工程的价值评估为零；
［２］、对在建工程中，方向光电承续原四川峨柴长期挂账的、经清查确认无实物资产对应的在建工程项目，本次评估为零；
④评估结果
根据以上清查核实和评估，确认方向光电在建工程在评估基准日的评估值为０。
（６）土地使用权
①评估范围
土地使用权评估范围界定为：方向光电拥有的位于内江市中区、东兴区碑木镇的２宗工业用地，其证载面积２９１，９９３．３０平方米，评估基准日的账面价值为７，９５９，５４４．１６元。其中：
宗地Ａ：证载面积１５２，１６０．９７平方米，账面价值７，８４９，４２１．４２元；
宗地Ｂ：证载面积１３９，８３２．３３平方米，账面价值在企业房屋固定资产中反映，而在土地无形资产中其账面价值为零；
②评估结果及分析
根据以上方法评估后得方向光电位于内江市东兴区碑木镇和内江市中区双苏路的２宗面积为２９１，９９３．３０平方米的工业用地，在评估基准日的评估价值为７５，００９，８３０元。评估结果较其账面价值增值６，７１６．０４万元，增值率８５５．６１％。评估增值的主要原因为：
［１］、随着当地城市存量土地的减少，土地资源供需矛盾突出，由此引起城市区域各类土地的交易价格持续上涨；
［２］、国家和当地政府为有效解决土地资源供需矛盾以及失地农民的生存问题，近几年相继出台了系例政策，大大提高了建设用地的征地成本，致使政府出让土地的价格大幅度提高；
［３］、方向科技园土地的账面值企业在房屋固定资产中反映，本次将该宗土地单列无形资产中评估后，造成土地无形资产的净增值。
（三）拟出售负债详细情况
（１）拟出售负债详细情况
Ａ流动负债
①评估范围
本次评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利。评估基准日流动负债的账面值为７４６，４７８，７７８．９６元，调整后账面值为７４６，４７８，７７８．９６元。
②评估方法
［１］、短期借款
短期借款的账面值为４０１，２３７，７５７．３２元，调整后账面值为４０１，２３７，７５７．３２元。主要为企业１９９９年至２００５年期间在中国工商银行、中国建设银行、中国农业行、中国银行和光大银行等金融机构的流动资金逾期贷款。评估人员对相关债务的企业财务总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对，在账账相符、账表相符的基础上，对大额款项进行了函证，并查阅了相关借款合同以及借款利息的计提与支付情况，在确认各借款项目事实真实、会计核算无误的基础上，借助会计师的审计结果，以调整后账面值４０１，２３７，７５７．３２元作为评估值。
［２］、应付票据
应付票据账面值为４４，１５３，０００．００元，调整后账面值为４４，１５３，０００．００元。为企业２００５年３月开出的６个月无息商业汇票。据调查，该票据的业务背景是方向光电为下属子公司峨柴有限公司付给供应商的材料款，同时减少方向光电对其子公司的欠款，票据未到期时，其相关供应商已在银行贴现，即银行为方向光电垫付了上述款项，但企业并未向贴现银行交存票据保证金。企业通过以上业务实际上变相获得了银行贷款，由此将方向光电所欠子公司的债务转化成了方向光电欠银行的债务，其债权银行分别为中国银行和招商银行。
本次评估人员对企业的相关财务总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对，并查阅了以上应付票据形成的会计凭证和银行为此垫付贴现的有关单据，在确认账账相符、账表相符的基础上，借助会计师的审计结果，应付票据以调整后账面值４４，１５３，０００．００元作为评估值。
［３］、应付账款
应付账款账面值为１３，１２６．２０元，调整后账面值为１３，１２６．２０元。主要为企业应付往来单位的借款。评估人员查阅了有关会计账簿、凭证，并通过企业财务部门，对应付款项形成的原因、债权人现状等进行了查询了解，在确认账账相符、账表相符的基础上，以调整后账面值１３，１２６．２０元作为评估值。
［４］、预收账款
预收账款账面值为４１０，０８２．７７元，调整后账面值为４１０，０８２．７７元。为原四川峨柴形成的预收往来单位的销货款。四川峨柴国有股转让并更名为方向光电后，预收款项则保留在了方向光电的账上。经评估人员核实，其预收款项涉及的往来单位目前仍然是方向光电下属子公司的客户。本次查阅了有关会计账簿、凭证、同时对企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对，在确认账账相符、账表相符的基础上，以调整后账面值４１０，０８２．７７元作为评估值。
［５］、其他应付款
其他应付款的账面值为２２１，２９４，４０７．９９元，调整后账面值为２２１，２９４，４０７．９９元。主要为方向光电与下属子公司之间的往来款、应付个人为公司垫付的购物款、已进当期费用尚未支付的中介服务费用等。评估人员进行了总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，查阅了有关账簿及会计凭证，对大额款项进行了函证，在确认账账相符、账表相符、各项债务真实完整、结算对象明确、数额核算无误的基础上，借助会计师的审计结果，以调整后账面值２２１，２９４，４０７．９９元作为评估值。
［６］、应交税费
应交税费账面值为－３０，１００，３９７．３５元，调整后账面值为－３０，１００，３９７．３５元。主要为应交营业税、教育附加费、房产税、土地使用税、车船使用税和形成倒挂（红字）的增值税、城建税、企业所得税、交通建设费等。据调查，应交税金中的增值税、城建税和企业所得等，为原四川峨柴经营期间形成的。四川峨柴国有股转让并更名为方向光电后则保留在了方向光电的账上，其倒挂的应交税金均可在以后业务中逐年抵扣。评估人员查阅了有关会计账簿、凭证和企业税负的核算依据及各月纳税申报清单，并对企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对，在确认账账相符、账表相符和各项应交税费核算无误的基础上，借助会计师审计结果，以调整后账面值－３０，１００，３９７．３５元作为评估值。
［７］、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为－７５，２１７．１４元，调整后账面值为－７５，２１７．１４元。主要核算内容为交存职工住房公积金和工会经费和社保。企业对住房公积金和工会经费和社保一般采用先预提后支付。由于实际支付大于预提额，因此形成账面红字。评估人员查阅了企业相关费用计提的标准和依据，审核了会计核算凭证，在确认账账相符、账表相符、金额核算无误的基础上，以调整后账面值－７５，２１７．１４元作为评估值。
［８］、应付股利
应付股利账面值为１８１，２３１．９３元，调整后账面值为１８１，２３１．９３元。为原四川峨柴应付１９９８年度流通股股东的分红款。四川峨柴国有转让并更名为方向光电后，该项债务则存续至方向光电的账上。评估人员查阅了应付股利涉及的股东名单及其明细金额、有关会计凭证，核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，在确认账账相符、账表相符、相关数据完整无误的基础上，以调整后账面值１８１，２３１．９３元作为评估值。
［９］、应付利息
应付利息账面值为１０９，３６４，７８７．２４元，调整后账面值为１０９，３６４，７８７．２４元，其核算内容为预提银行借款利息。本次查阅了有关账簿、会计核依据和核算记录、以及主要借款合同金额和约定利率，核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表。在确认账账相符、账表相符、预提借款利息核算完整和金额无误的基础上，借助会计师的审计结果，以调整后账面值１０９，３６４，７８７．２４元作为评估值。
③评估结果
根据以上程序清查核实后，确认方向光电的流动负债在评估基准日的评估结果如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：元
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Ｂ非流动负债
①评估范围
本次评估范围的非流动负债为长期借款和预计负债，评估基准日的账面价值为２４７，１３９，５８６．４８元，调整后账面值为２４７，１３９，５８６．４８元。
②评估方法
［１］、长期借款
长期借款评估基准日的账面值为３，０９６，５５９．０１元，调整后账面值３，０９６，５５９．０１元。评估人员对长期负债的企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对，查阅了相关借款合同及会计凭证，对账面金额进行了核实，在确认账账相符、账表相符、债务数额完整无误的基础上，借助本次会计师的审计结果，以调整后账面值３，０９６，５５９．０１元确认其评估值。
［２］、预计负债
预计负债账面值为２４４，１７２，０４６．３４元，调整后账面值为２４４，１７２，０４６．３４元。为方向光电为其关联企业提供银行借款担保（连带责任担保），在借款人债务逾期被银行起诉后，作为担保人依法承担的还款义务。本次查询了企业以上涉诉事项的背景，查阅了涉诉预计负债的相关法律文件及明细清单，核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表。在确认账账相符、账表相符、债务事项清楚及其债务数额会计核算无误的基础上，借助会计师的审计结果，以调整后账面值２４４，１７２，０４６．３４元作为评估值。
③评估结果
根据以上程序清查核实后，确认方向光电的非流动负债在评估基准日的评估结果为２４７，１３９，５８６．４８元。
（四）拟出售资产债务剥离情况
前次重大资产重组中，占方向光电负债总额９８．８６％的银行债权人（占方向光电银行债务总额的９９．６１％）已同意在“新向投资以重组完成后获得的１亿股质押作为其承接并偿还方向光电银行贷款之保证”的前提下将方向光电负债转移至新向投资。本次重大资产重组方案未对１亿股质押作为还款保证的原则进行修改，但出于充分保护债权人利益的考虑，并根据相关法律规定，方向光电拟与债权人重新签署债务重组协议。方向光电已和债权银行进行沟通并承诺将在本次重组的临时股东大会召开前完成债务重组协议的签署工作。
根据《资产转让协议书》的安排及新向投资出具的承诺，对于本次重组尚未取得相关债权人同意转移的债务，如方向光电债权人要求方向光电承担清偿义务，新向投资将负责代为清偿。新向投资履行代为清偿义务后，视为新向投资履行受让债务的行为，新向投资不因此向方向光电主张任何追偿权利。对因上述债务而导致方向光电遭受的任何损失，新向投资承诺将在接到方向光电通知后十日内无条件全额补偿方向光电所遭受的全部损失。
国浩律师认为：方向光电已承诺在本次重组的股东大会召开前获得债权银行的同意，对于债权人尚未同意转移的债务，新向投资出具了代为偿还的承诺，上述安排有利于保障了债权人的权利，在债权银行等多数债权人同意本次重大资产出售及债务承接安排的前提下，方向光电的债务转移对本次重组不构成实质性障碍。
二、本次拟吸收合并资产情况
根据本公司与邹蕴玉及其一致行动人和新向投资签订的《吸收合并协议书》，本次本公司拟以新增股份吸收合并高远置业，即本公司本次拟购买的资产为高远置业所有的资产和负债。
本次方向光电拟吸收合并的资产为高远置业所有的资产和负债，高远置业具体情况如下：
（一）高远置业基本情况
１、公司概述
公司名称：上海高远置业（集团）有限公司
注册资本：人民币５８，５００万元
法定代表人：邹蕴玉
注册地址：上海市延安西路８９５号１０楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照号码：３１００００００００５５５１５
税务登记证号：国地税沪字３１０１０１１１３２４４１０００号
组织机构代码：１３２２８９０７－Ｘ
经营范围：房地产开发、经营、咨询，实业投资，服装，纺织品，化工原料（除危险品），金属材料，建筑材料，五金交电，普通机械，电器机械及器材销售，电脑软硬件，园林绿化，投资咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“ 三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，粮油批发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。
成立日期：１９９７年８月２５日
营业期限：１９９７年８月２５日至２０２０年７月１７日
２、历史沿革
（１）公司设立
上海高远置业发展有限公司，成立于１９９７年８月２５日，注册资本为人民币２，０００万元，由上海中联高科技产业总公司、上海工艺商社、上海艾美斯制衣有限公司、上海亿达企业发展有限公司和自然人宋杰共同出资设立，该公司设立时的注册资本实收情况已经上海高科审计师事务所１９９７年８月５日出具的（沪高验［９７］第１９６号）《验资报告》验证，该《验资报告》确认该公司注册资本总额为贰仟万元。各股东的出资情况如下：
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注：上海中联高科技产业总公司和宋杰投资的实物已经上海高元资产评估事务所于１９９７年８月４日沪高资评（９７）第０４７号和第０４８号评估报告评估确认，并经上海高科会计师事务所于１９９８年１月２０日出具的《关于上海高远置业发展有限公司部分注册资本以实物投资到位情况鉴证报告》（沪高财审［９８］第０１０号）证明出资到位。
１９９７年８月２５日，上海市工商行政管理局徐汇分局向该公司颁发了《企业法人营业执照》，注册号为３１０１０４１００３８１６，注册资本２，０００万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为邹蕴玉。
（２）第一次增资及股权转让
２０００年５月８日，经上海高远置业发展有限公司股东会审议，全体股东一致同意上海高远置业发展有限公司改制成集团公司，公司注册资本由２，０００万元增加到１亿元，新增股东上海华亿科技投资有限公司和邹蕴玉，同意原股东上海中联高科技产业总公司将其所持有上海高远置业发展有限公司５５０万元出资以５５０万元的价格全部转让给上海华亿科技投资有限公司。
２０００年６月２０日，经上海市工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核［内］№０１２００００６２０００３５）核准，上海高远置业发展有限公司更名为上海高远置业（集团）有限公司。
２０００年６月２３日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了（沪新会验［２０００］９７号）《验资报告》，确认截至２０００年６月２０日止，高远置业变更后的实收资本为１亿元。本次增资和股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：
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（２）第二次增资
２００１年７月８日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意将高远置业的注册资本由１０，０００万元增加到１８，５００万元，新增股东为上海羽丰实业有限公司、上海高诚投资管理有限公司、上海亿美贸易有限公司和自然人邹坤元。２００１年７月２６日，上海公信中南会计师事务所出具了（公会［２００１］验字第７－３８号）《验资报告》，确认截至２００１年７月２６日止，高远置业已收到出资者增加投入注册资本８５，０００，０００元，变更后的投入资本总额为１８４，２５３，４６２．２９元，其中实收资本１８５，０００，０００元，未分配利润－７４６，５３７．７１元，与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为３０３，３３２，１２６．６５元，负债总额为１１９，０７８，６６４．３６元。本次增资完成后，高远置业的股权结构变更为：
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（３）第三次增资
２００３年５月２８日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意公司注册资金由１．８５ 亿元增加到３．８５亿元，新增股东为上海福行投资管理有限公司、上海希恩投资管理有限公司、上海嘉能利投资管理有限公司和上海麦凯投资管理有限公司。２００３年５月２９日，上海华申会计师事务所出具了（华会发［２００３］第１１３９号）《验资报告》，确认截至２００３年５月２９日止，高远置业已收到上海福行投资管理有限公司、上海希恩投资管理有限公司、上海嘉能利投资管理有限公司和上海麦凯投资管理有限公司四方缴纳的新增注册资本合计２亿元，各股东均以货币资金出资人民币５０００万元。本次增资完成后，高远置业的股权结构变更为：
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（４）第二次股权转让
２００７年９月２５日，宋杰与潘丽华签订了《股权转让协议》，宋杰将其所持有的高远置业９２５万元出资作价９２５万元转让给潘丽华。同日，高远置业召开临时股东会，同意股东宋杰将其所持有的高远置业９２５万元出资转让给潘丽华，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：
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（５）第四次增资
２００８年１月２３日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意公司注册资本由人民币３８，５００万元增加到５８，５００万元，由股东邹蕴玉增加出资２０，０００万元。２００８年１月２５日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了（沪惠报验字［２００８］第０１８３号）《验资报告》，确认截至２００８年１月２４日止，高远置业已收到邹蕴玉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币２亿元，以货币出资。本次增资完成后，高远置业的股权结构变更为：
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（６）第三次股权转让
２００８年１月２８日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意根据上海市徐汇区人民法院民事判决书［（２００８）徐民二（商）初字第３３１号］ 将上海工艺商社所持有的高远置业股权以原出资额计２５万元整权属变更为自然人邹蕴玉，同意原股东上海艾美斯制衣有限公司、上海亿达企业发展有限公司、上海亿美贸易有限公司、上海羽丰实业有限公司、上海高诚投资管理有限公司、上海华亿科技投资有限公司、上海福行投资管理有限公司、上海希恩投资管理有限公司、上海嘉能利投资管理有限公司、上海麦凯投资管理有限公司、自然人潘丽华、邹坤元将合计持有的高远置业６４．７９％的股权以原出资额计人民币３７，９００万元分别转让给自然人邹蕴玉、金婉月、周挺。同日，上海艾美斯制衣有限公司、上海亿达企业发展有限公司、上海亿美贸易有限公司、上海羽丰实业有限公司、上海高诚投资管理有限公司、上海华亿科技投资有限公司、上海福行投资管理有限公司、上海希恩投资管理有限公司、上海嘉能利投资管理有限公司、上海麦凯投资管理有限公司、自然人潘丽华、邹坤元与邹蕴玉、金婉月、周挺签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：
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（７）第四次股权转让
２００８年１月３０日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意邹蕴玉、金婉月将其合计持有的高远置业２２．８４％的股权以原出资额计人民币１３，３５６万元分别转让给自然人周挺、曹培培、王华、林秀，同日，相关当事人签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：
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（８）第五次股权转让
２００８年２月２日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意林秀、王华将其合计持有的高远置业７，８００万元出资以７，８００万元的价格转让给新向投资，２００８年２月１６日，相关当事人签署了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：
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（９）第六次股权转让
２００８年１１月２１日，经高远置业股东会审议通过，全体股东一致同意曹培培将１．５９％的股权以原出资额９３０万元转让给邹蕴玉，２００８年１１月２１日，双方当事人就该股权转让事宜签署了《股权转让协议》，本次股权转让已于２００８年１１月２７日完成工商变更登记。
邹蕴玉在２００８年１月３０日将所持高远置业１．５９％的股权以原出资额转让给曹培培是出于对曹培培家族曾在其早年从事纺织经营业务上给予帮助的回报。
曹培培将其所持１．５９％的股权转回给邹蕴玉是由于本次重组方案中高远置业实际控制人邹蕴玉及其一致行动人需要对重组完成后上市公司业绩作出承诺，且需以个人所有资产承担无限连带担保责任，曹培培认为其持股比例较小，履行上述承诺可能成本过高，经股东协商并经股东会一致审议通过，曹培培将其所持股权以原出资额转回给邹蕴玉。
本次股权转让完成后，高远置业的股权结构变更为：
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（１０）高远置业历次增资、验资概况
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（１１）高远置业历次股权转让概况
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国浩律师、平安证券经核查认为：高远置业上述股权转让及增资行为已经履行了必要的法律手续，且已在工商行政管理部门办理了备案登记手续，合法、有效。高远置业股东所持高远置业股权不存在其他质押、冻结或其他权利受限制之情形。
３、主要业务最近三年发展状况
高远置业主要开发业务集中在上海及长三角其他地区，为该区域中等规模的综合房地产开发商。高远置业拥有国家建设部监制、上海市房屋土地资源管理局颁发的二级开发资质（证书编号为《沪房地资开第００８１０号》，证书有效期至２００８年１０月２６日，新的二级资质正在办理中）。高远置业以住宅房地产开发为核心业务，同时参股证券、银行等金融机构。高远置业曾涉足实业投资、服装、纺织品等行业。高远置业自２００４年起开发的项目情况如下表所示：
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经广东大华审计，截至２００８年１０月３１日，高远置业的资产合计为 ２５９，２０７．６７万元，所有者权益合计为１３０，１４１．７２万元，其中归属于母公司所有者权益合计为 １２１，１７３．２５万元。２００７年度高远置业实现营业收入为９７，８２３．４６万元，实现净利润为１４，７３８．７９万元，其中归属于母公司所有者的净利润为５，０５７．９７万元。
４、股权结构及控制关系
截至本次方向光电重大资产重组的审计和评估基准日２００８年１０月３１日，高远置业的股权结构及主要控制关系如下：
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注：（１）２００８年１１月２１日，经高远置业股东会审议通过，同意曹培培将１．５９％的股权以原出资额９３０万元转让给邹蕴玉，２００８年１１月２１日，双方当事人就该股权转让事宜签署了《股权转让协议》，上述股权转让已于２００８年１１月２７日完成工商变更登记。
（２）２００８年１１月１０日，高远置业和高远控股签署《股权转让协议》，高远置业将其所持中望投资１００％股权作价２亿元转让给高远控股，上述转让已于２００８年１１月２６日完成工商变更登记。
５、高远置拥有的其他资产情况
高远置业除持有上述长期股权投资之外，还持有以下资产：
高远置业目前拥有三处房产，分别是：华山路８００弄６号１－５层的丁香公寓，总建筑面积８，８８９．４９平方米；延安西路８９５号１０、１２、１５层办公室用房，总建筑面积２，５０６．９７平方米；余姚路３３８号的三星级酒店大厦，建筑面积７，３７５．７３平方米。其中除延安西路８９５号第１２层为高远置业办公自用之外，其余房产都有着稳定的租金收入。
此外，高远置业还持有５４４，９５２股交通银行股份有限公司的股份，股东编号１２０１３４５，股权证号：ＣＸＶ０００００２９４。
６、高远置业最近三年一期的主要财务指标
根据广东大华出具的审计报告（深华（２００８）审字第９１１６号），高远置业最近三年一期的合并财务报表的主要数据如下表所示：
单位：元
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７、员工及社会保障情况
（１）人员状况
截至２００８年１０月３１日，高远置业（含下属子公司）的员工数为１９１人，员工结构如下：
①专业结构
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②年龄结构
（上接B07版）
显。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大量外部资本，进一步加剧了业内竞争。受国家宏观调控和国民经济周期的影响，部分房地产企业发展面临一定的困难。如果不能准确地对行业发展周期做出预测和判断，并适时调整经营策略以适应国家的宏观调控，将在市场竞争中陷于被动，如出现严重的经营困难，很有可能破产或被其他企业兼并。
Ｃ企业经营风险
高远置业目前正在与方向光电进行重大资产重组，如果重组成功公司将成为上市公司。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。
ＩＩ、无风险报酬率的确定
根据２００８年１０月３１日调整的５年期国债利率确定为５．５３％。
ＩＩＩ、行业风险报酬率
根据取２００８年效绩评估房地产开发企业全行业净资产收益率良好值９．６％。
ＩＶ、经营风险和财务风险
高远置业紧密关注国民经济发展和房地产市场的形势，严格遵守国家有关部门土地法律法规、密切关注国家有关税收政策的动向、遵守房地产金融政策，按既定的经营计划合理安排项目开发节奏，以保持今后经营业绩的均衡、稳定发展。
未来房地产行业的竞争将主要表现为开发企业综合实力与产品品牌的竞争。高远置业已经积累了较为丰富的项目开发经验，特别是在商业地产方面积累了丰富的经验。本次交易完成后，高远置业将充分运用在商业地产上积累的经验，并加强在商业地产方面的优势，利用现有的管理团队，拓展房地产开发领域和地域，不断提升公司管理水平和项目运作能力，尽快实施高远置业的全国化和规模化战略，打造“高远置业”品牌，并不断提升品牌的渗透力和品牌的内涵，从而提升该公司在行业中的竞争优势。
为应对未来的市场竞争，高远置业在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累。并将针对土地储备政策变化的风险，加强调研，寻求通过多种方式增加土地储备，以尽量降低土地开发和项目开发的风险。同时，高远置业也将进一步依托在商业地产开发领域的经验；通过精心选址、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，提升在行业中的竞争优势。周密安排资金、合理调配各项目开发所需资金，尽量降低房地产金融政策对公司的不利影响。
另外，高远置业将加强制度建设，完善法人治理结构。高远置业将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。高远置业将对下属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时高远置业还将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训，从而使高远置业尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。针对房地产行业的特点，高远置业将加大对每一个项目的分析研究、精心规划，并积极借鉴其他房地产企业的经验，从而最大程度上降低项目开发的风险。
因此从高远置业目前情况来判断，公司的经营风险、财务风险与全国房地产行业的平均水平大致相当，取０．５％。
则：折现率＝无风险报酬率＋行业风险报酬率＋经营风险＋财务风险
＝５．５３％＋（９．６％－５．５３％）＋０．５％
＝１０．１％
［３］、２０１２年后的净资产
２０１２年后的净资产为目前上海高远置业（集团）有限公司归属于公司的所有者权益１，２１１，７３２，４８９．６３元，扣除中望投资的净资产２００，８１３，１０５．９６ 元、高远本部投资性房产净值１５５，５６８，４４１．８３元、上海明玖投资性房产净值３２，８６６，４６０．００元、高远本部短期投资净值１，３１７，５０１．６０元，合计为８２１，１６６，９８０．２４ 元。
［４］、经营性资产价值估算
将净利润预测表中得出的企业预期净利润和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
■＝ １，３２２，８６８，９８１．４４ （元）
［５］、非经营性或溢余性资产估算
经核实，在基准日经审计的会计报表披露，有如下一些资产的价值在本次估算的经营性资产价值中未予考虑，应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性或非经营性资产。
Ｃ１：预期收益中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
Ｃ２：基准日现金类资产（负债）价值；
Ｃ３：预期收益中未计及收益的投资性房产项目；
Ｃ４：预期收益中未计及收益的短期投资项目；
Ａ、预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资Ｃ１
评估基准日后上海高远置业（集团）有限公司将上海中望投资发展有限公司以２亿元的价格转让。
Ｃ１＝２００，０００，０００．００（元）
Ｂ、基准日现金类资产（负债）价值
评估基准日企业无现金类溢余资产， Ｃ２ 价值为零。
Ｃ、预期收益中未计及收益的投资性房产项目；
评估基准日企业无投资性房产主要是高远本部投资性房产和上海明玖投资性房产。经评估，基准日的评估值为４６８，９４２，６４６．８６元和１００，０４３，１７６．２５元。
Ｃ３＝４６８，９４２，６４６．８６＋１００，０４３，１７６．２５
＝５６８，９８５，８２３．１１元
Ｄ、预期收益中未计及收益的短期投资项目；
预期收益中未计及收益的短期投资项目系上海高远置业（集团）有限公司拥有的交通银行股票，评估基准日评估值为１，７６９，７３１．６２元。
Ｅ、基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值
ΣＣｉ＝Ｃ１＋Ｃ２＋Ｃ３＋Ｃ４
＝２００，０００，０００．００＋５６８，９８５，８２３．１１＋０＋１，７６９，７３１．６２＝７７０，７５５，５５４．７３（元）
［５］、企业股东全部权益价值（净资产）的确定
企业股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性或溢余性资产价值
＝１，３２２，８６８，９８１．４４＋７７０，７５５，５５４．７３
＝２，０９３，６２４，５３６．１７ （元）
经评估，在评估基准日和假设前提下，高远置业收益法评估的净资产评估值为２，０９３，６２４，５３６．１７元。
方法二：重置成本加和法
重置成本加和法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。各项资产的具体评估方法为：
Ⅰ、货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
Ⅱ、短期投资核算的是被评估企业购买的交通银行股票，按基准日该股票收盘价同时扣除增值部分的所得税进行评估。
Ⅲ、应收款项的评估
应收款项（包括应收账款、预付账款、其他应收款）的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
Ⅳ、存货的评估
被评估企业存货无账面余额，本次评估对目前使用中的在用低值易耗品进行评估。在用低值易耗品的采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
在用低值易耗品评估值＝重置全价×成新率
Ⅴ、长期投资的评估
被评估企业的长期投资主要是长期股权投资，根据各投资子公司整体评估值按投资比例计算长期股权投资评估值。
本次评估对控股企业进行整体企业价值评估，评估值为子公司净资产评估值乘以投资比例，计算公式如下：
评估值＝∑（子公司净资产评估值×投资比例）
对已经股权转让和正在办理股权转让的子公司按实际转让价格或转让合同约定的转让价格确定评估值；
Ⅵ、固定资产的评估
房屋建筑物按市场比较法和收益现值法进行评估；
机器设备按重置成本法进行评估，评估公式如下：
评估净值＝评估原值×成新率。
Ⅶ、递延税款借项的评估
递延税款是其他应收款坏账准备产生的递延所得税资产，评估中根据具体情况进行判断后进行评估。
Ⅷ、流动负债的评估
流动负债按实际需要承担的债务进行评估。
（２）高远置业资产评估结果
①收益法评估结果
以收益法评估高远置业的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为２，０９３，６２４，５３６．１７元。
②重置成本法评估结果
高远置业以重置成本法在评估基准日２００８年１０月３１日的评估结果为：
资产账面值２，２９２，２７２，４６８．１８元，调整后账面值２，２９２，２７２，４６８．１８元，评估值３，２０７，７０６，０４０．９１元，评估增值９１５，４３３，５７２．７３元，评估增值率３９．９４％；
负债账面值１，１４０，１２３，８０９．８２元，调整后账面值１，１４０，１２３，８０９．８２元，评估值１，１４１，０００，２０２．６３元，评估增值８７６，３９２．８１元，评估增值率０．０８％；
净资产账面值１，１５２，１４８，６５８．３６元，调整后账面值１，１５２，１４８，６５８．３６元，评估值２，０６６，７０５，８３８．２８元，评估增值９１４，５５７，１７９．９２元，评估增值率７９．３８％。
③两种评估结果分析
两种评估方法的评估结果比较接近，相互验证。由于未来市场状况存在较大的不确定性，根据谨慎性原则，经过综合分析，最终选择成本加和法评估结果为高远置业净资产的评估价值。
④最终评估值
经评估，高远置业以成本加和法的净资产最终评估值为２，０６６，７０５，８３８．２８元。
高远置业资产评估结果汇总表
单位：万元
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３、高远置业资产评估增值情况
高远置业净资产本次评估增值７９．３８％，本次评估增值主要系高远置业母公司的各长期投资单位（项目公司）的存货（房产和土地）以及高远置业母公司目前所拥有的固定资产增值而造成的长期投资以及固定资产评估增值。截至２００８年１０月３１日，高远置业母公司报表中长期投资与固定资产的账面净值分别为１２７，０００．００万元和１５，５７０．５９万元，评估值分别为１８７，１０１．２３万元和４６，９２７．４７万元，相应的评估增值率分别为４７．３２％和２０１．３９％。
高远置业作为一个房地产开发公司，其主要的资产是存货－开发成本和开发产品以及拥有的投资性房产。对于存货－开发成本和开发产品的评估在有条件的情况下，评估师采用了假设开发法和市场比较法等方法进行评估，然后综合确定评估值。对于投资性房产，评估师采用了市场比较法和收益现值法进行评估，然后综合确定评估值。
（１）本次流动资产评估的具体范围包括：货币资金、交易性金融资产及其他应收款，评估增值主要是因为所持有的交易性金融资产增值。流动资产的评估增值情况如下：
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其中包括现金与银行存货的货币资金账面值与评估值均为４，５５４，２６５．４１元，评估无增减。
交易性金融资产主要为投资交通银行股票（股票代码：６０１３２８），持股数量５４４，９５２股，短期投资调整后账面值为１，３１７，５０１．６０元，按照评估基准日交通银行流通股收盘价格４．３３元／股计算，这部分短期投资的评估值为２，３５９，６４２．１６元，扣除应计提所得税后评估净值为１，７６９，７３１．６２元。
应收账款余额为１１，６２６，２４２．３５元，坏账准备３４８，７８７．２７元，账面净额１１，２７７，４５５．０８元。应收账款主要是应收的租金，均能收回，因而评估值确定为１１，６２６，２４２．３５元。
预付账款余额为１３５，５００．００元，预付账款主要是预付的购置家具款项，因而评估值确定为１３５，５００．００元。
其他应收款余额为８４９，３２７，０８１．０２元，坏帐准备１７６，５６１．４９元，账面净额８４９，１５０，５１９．５３元。其他应收款为与关联企业的往来款项，均能收回，因而评估值确定为８４９，３２７，０８１．０２元。
存货主要为评估人员经盘点的低值易耗品，价值确定为６，２２５．００元。
（２）长期投资
截至２００８年１月３１日，高远置业的长期投资的账面净值为１２７，０００．００万元，评估值为１８７，１０１．２３万元，评估增值６０，１０１．２３万元，评估增值率４７．３２％。长期股权投资增值主要是由于长期股权投资各单位的房产及土地增值引起的。
高远置业对外投资汇总表
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注：长期投资中高远置业基准日后已将中望投资１００％的股权以２亿元人民币价格转让给高远控股，并在２００８年１１月２６日完成公司工商变更手续。
①上海高鑫截至评估基准日尚有３，１３２．２４平方米的已开发产品未实现销售，以及拥有正在开发与待开发的“周浦镇小上海旅游文化城”项目三、四、五期土地面积共计３３，３１３平方米。根据“周浦镇小上海旅游文化城” 项目三、四、五期的规划许可证及项目建议书，未来开发的建筑面积为７３，４９４．１０平方米（其中地上建筑面积为５１，７２３．５０平方米，地下建筑面积为２１，７７０．６０平方米）。截至评估基准日，上海高鑫存货成本（包括已开发产品及开发成本）账面净值为２５，２００．７１万元。本次评估增值主要是由于已开发产品以及位于上海周浦镇的土地升值而使公司流动资产评估增值１０，２８４．１３万元。此外，因执行新会计准则高远置业本部财务报表对上海高鑫以成本法核算，尽管上海高鑫的账面净资产已达到１６，３７９．４３万元，高远置业对上海高鑫的长期股权投资账面金额仍然为８，５００万元，因此，高远置业对上海高鑫的长期股权投资评估增值约为１８，２１７．１７万元。
②昆山领地拥有位于江苏省昆山市的待开发土地面积为１１６，７８７．００平方米，截至评估基准日，昆山领地存货（开发成本）账面价值为１９，８６８．７３万元。按照土地使用权出让合同及规划使用条件、初步设计建成后，地上建筑面积将为８８，４０２．００平方米，其中：联排别墅８５，４０２．００平方米，商业面积３，０００平方米。本次评估增值主要是因为存货开发成本中土地价格上涨导致流动资产评估增值３，９５５．３５万元，最终导致高远置业对昆山领地的长期股权投资评估增值约为３，６８４．４７万元。
③昆山星地拥有位于江苏省昆山市的待开发土地面积为１５０００．００平方米，截至评估基准日，昆山星地存货（开发成本）账面价值为２，３６４．２７万元。按照土地使用权出让合同及规划使用条件、初步设计建成后，地上建筑面积将为３７，５００．００平方米，均为酒店式公寓。本次评估增值主要是因为存货开发成本中土地价格上涨导致流动资产评估增值８３０．８２万元，最终导致高远置业对昆山星地的长期股权投资评估增值约为８１３．２１万元。
④上海金山康城为房地产开发公司，目前尚未获得土地，其未来的经营方向无法确定，由于因此，本次上海金山康城账面发生一些费用导致亏损３８．５５万元，执行新会计准则高远置业本部财务报表对上海金山康城以成本法核算，最终导致高远置业对上海金山康城的长期股权投资评估减值约为３８．５５万元。
⑤舟山和信拥有待开发的舟山市沈家门街道兴建路３７９号１、２、３号地块，土地面积共计３２，６７５．９平方米。截至评估基准日，其存货开发成本账面价值为１９，８４７．２３万元。按照土地使用权出让合同及规划使用条件、初步设计建成后，总建筑面积１１０，３４２．００平方米，地上建筑面积９１，４６２．００平方米，其中：可售住宅建筑面积７７，２３６．００平方米（另外１，２００．００平方米为连廊），公建配套建筑面积１３，０２６．００平方米，可售商业建筑面积１１，１５０．００平方米，地下可售停车位３１１个。本次评估增值主要是因为存货开发成本中土地价格上涨所致评估增值６，７７１．５８万元。此外，其他应付款中应付扬帆集团４００万元为扬帆集团因未按时交付土地需支付给舟山和信的违约金，导致本次流动负债评减４００万元。本次高远置业对舟山和信长期股权投资的评估总计增值为７，１２０．８６万元。
⑥沈阳龙城拥有沈阳第一城开发项目已经取得预售权的面积为７２，６３９．９２平方米，其存货（开发成本）账面价值为２１，６６５．８３万元。截至评估基准日，沈阳龙城住宅已预售４７３套，面积２４，８５２．１５平方米，合同总价１２７，７５９，９９０．００元；写字间已预售８８套，面积１０，３３２．２０平方米，合同总价５３，７４１，４０４．００元；地上一层至四层，面积１５，６６６．９５平方米，合同总价２０９，６２３，７９１．００元。尚有住宅７６套，建筑面积６，３３４．８８平方米，写字间１１３套，建筑面积１５，４５３．５３平方米未签订预售合同，同时地下一层为商场，面积４，６５４．１０平方米，尚未取得预售许可证。本次高远置业对沈阳龙城长期股权投资的评估增值主要是由于沈阳第一城项目开发价值上升，导致流动资产评估增值１１，７４５．１９万元。另外，高远置业本部财务报表对沈阳龙城以成本法核算，尽管沈阳龙城的账面净资产为１０，８７１．３９万元，高远置业对沈阳龙城的长期股权投资账面金额仍然为１２，２００万元。最终导致高远置业对沈阳龙城的长期股权投资评估增值约为１０，４２６．３６万元。
⑦上海丰合正在开发位于上海金山区的土地面积达１２８，８５８平方米，截至评估基准日，其存货（开发成本）账面净值为１９，２０５．０９万元。根据项目规划情况，建成后总建筑面积将为２２９，１０６．９０平方米（含地下建筑面积）。本次评估增值主要是由于存货中土地价格上涨导致流动资产评估增值３，４７９．２８万元。最终导致高远置业对上海丰合的长期股权投资评估增值约为２，９９８．０５万元。
⑧苏州华茂拥有位于太仓市经济技术开发区内总用地面积约４１，４８９．９０平方米的待开发土地，截至评估基准日，其存货（开发成本）账面净值为３，３４７．２３万元。根据建筑规划方案，此地块为商业用地属性，总建筑面积为９９，７７７平方米（其中地上总建筑面积为８３，２８９平方米，地下建筑面积为１６，４８８平方米）。本次评估增值主要是由于存货开发成本中土地价格上涨导致流动资产评估增值２，０１６．０１万元，最终导致高远置业对苏州华茂的长期股权投资评估增值约为１，９１７．１７万元。
⑨苏州华兆拥有位于太仓市城厢镇占地面积为８６，８９６．１０平方米的待开发土地，截至评估基准日其存货（开发成本）账面净额为１６，９５２．７０万元。根据项目规划，建成后总建筑面积约为１６２，２１０．００平方米， 其中花园洋房（联体别墅）住宅面积９，８２０平方米，小高层、高层住宅面积１１３，１４７平方米，酒店式公寓２０，０００平方米，商业１５，４１８平方米，会所３，８２５平方米。本次评估增值主要是由于存货中土地价格上涨导致流动资产评估增值４，５８２．５７万元，按照高远置业５０％的持股比例，最终导致高远置业对苏州华兆的长期股权投资评估增值约为２，２５９．７６万元。
⑩上海磐润拥有位于上海市普陀区的待开发项目“上海北岛嘉苑”，土地面积共计１９，０７６平方米。截至评估基准日，其存货（开发成本）账面净额为２３，６３２．１３万元。“上海北岛嘉苑”建成后，总的建筑面积为６５，３４０．００平方米，其中：高层住宅：４６，５００．００平方米，地下室建筑面积１６，８４０．００平方米（地下车位２８２个及地下公建配套８５０．００平方米）。本次评估增值主要是由于“上海北岛嘉苑”项目土地价格上涨导致评估增值７，９１６．２６万元，最终导致高远置业对上海磐润的长期股权投资评估增值约为７，６３８．１０万元。
上海明玖拥有上海延安西路３５８号１３楼（美丽园大厦）、大连路１０７９号裙房１－３层及地下１２个停车位，截至评估基准日，上海明玖固定资产－－房屋建筑物类账面净值３，３７７．３０万元，总的建筑面积达５，６６４．７１ 平方米（含车位）。本次评估增值主要是房屋建筑物中的房屋购置价格较低，现在由于房价上涨，导致评估价格比账面价值增加６，７１７．６７万元。此外，按照新会计准则，高远置业对上海明玖的长期股权投资按成本法确定为３，０００万元，而截至评估基准日上海明玖的净资产为１，３９２．９０万元。最终导致高远置业对上海明玖的长期股权投资评估增值约为５，０６４．６２万元。
（３）固定资产
截至２００８年１月３１日，高远置业拥有的固定资产包括房屋建筑物以及设备，固定资产评估增值主要为房屋建筑物增值所致。评估基准日的固定资产详细情况如下：
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高远置业截至２００８年１０月３１日拥有房屋建筑物的总建筑面积为１８，７２２．１９ 平方米，明细情况如下：
延安西路８９５号第１０、１２及１５层：《上海市房地产权证》为沪房地长字（２０００）第０３１９１３号，大厦总高２６层，四部垂直电梯。高远置业拥有的房地产位于大厦的第１０、１２及１５层，建筑面积２，５０６．９７平方米，建成于１９９８年。钢筋混凝土剪力墙结构，铝合金窗，地面铺设地砖，水电卫齐全，房屋层高约３．５米，不锈钢楼梯栏杆，轻钢龙骨石膏板吊顶。
丁香公寓华山路８００号１－５层：《上海市房地产权证》为沪房地市字（２００４）第００００３９号，丁香公寓总高３１层，四部垂直电梯。高远置业拥有的房地产位于大厦的第１－５层，１－５层总的建筑面积为８，８８９．４９平方米（含地下停车位建筑面积３８９．２平方米，设８个地下停车位），建成于２０００年３月。钢筋混凝土剪力墙结构，铝合金窗，地面铺设地砖，水电卫齐全，房屋层高约３．５米，不锈钢楼梯栏杆，轻钢龙骨石膏板吊顶。
余姚路３３８号大酒店：《上海市房地产权证》为沪房地静字（２００２）第００４２９８号，酒店总高地上８层，地下一层，两部垂直电梯。建筑面积７，３２５．７３平方米，建成于１９９８年。钢筋混凝土剪力墙结构，铝合金窗，地面铺设地砖，房间铺设地毯，水电卫齐全，房屋层高约３．３米，不锈钢楼梯栏杆，轻钢龙骨石膏板吊顶。
（４）流动负债
本次流动负债评估的具体范围包括：短期借款、预收账款、其他应付款、应交税费和预提费用。评估基准日流动负债的调整后账面值为１，１４０，１２３，８０９．８２元，评估值为１，１４１，０００，２０２．６３元，评估值增加主要是重新计提应交税金及预提费用所致。流动负债的评估如下：
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①短期借款主要为２００７年高远置业在上海银行黄浦支行以及中国建设银行六里支行等金融机构的流动资金贷款，借款主要通过房地产、土地使用权抵押担保取得。评估人员对相关债务的企业财务总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行了核对，账实相符。可以确认债务属实，债务金额准确，因此按帐面值确认评估值为２５０，６００，０００．００元。
②预收账款调整后账面余额为２，８６１，３９７．２０元，系预收房屋租金收入。评估人员核查预收账款的记账凭证和原始凭证，查验收款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。借助本次会计师的审计，确定评估值为账面值２，８６１，３９７．２０元。
③高远置业其他应付款调整后账面值为８８３，２１１，２５７．２０元，系应付关联企业—高远控股有限公司。评估人员核查其他应付款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及收款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。借助本次会计师的审计，确定评估值为账面值８８３，２１１，２５７．２０元。
④高远置业基准日调整后应交税金的余额３，４５１，１５５．４２元，包括应交增值税－３３４，９８５．８７元，应交营业税６７２，９４１．７１元，应交城建税４７，１０５．８９元，应交教育费附加２０，１８８．２５元，应交河道建设管理费６，７２９．４２元，应交个人所得税５，０６２．４０元，应交房产税３，０３４，１１３．６２元。
评估人员查阅了相关的记帐凭证、原始凭证和评估基准日纳税申报表、评估基准日次月税款缴款书。经查应交税金—增值税系２００１年间被评估企业属“一般纳税人”时留抵的进项税额，目前企业已变更为“小规模纳税人”故应交增值税－３３４，９８５．８７元评估为零。经上述评估，应交税金的评估价值为３，７８６，１４１．２９元。
⑤高远置业在评估基准日预提费用无账面余额，因短期借款２５，０６０万元有１０天利息尚未支付，应在预提费用科目计提评估。
预提利息评估值＝∑（各银行贷款余额×年利率％÷３６０×１０）
经上述评估，预提费用的评估值为５４１，４０６．９３元。
４、高远置业２００８年、２００９年经审核的盈利预测情况
高远置业以经审计的２００７年度和２００８年１－１０月实际经营成果为基础，依据本公司截止２００８年１０月３１日的企业组织结构，结合本公司２００９年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，按特定会计政策编制了公司２００８年度、２００９年度的盈利预测。预测２００８年度、２００９年度高远置业归属于母公司所有者的净利润分别为１，３８５．８５万元和１９，３１５．７８万元。
广东大华根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》，对高远置业编制的２００８年度、２００９年度盈利预测进行了审核并出具了深华（２００８）专审字第９１１０号《盈利预测审核报告》，认为没有任何事项使广东大华会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列报。
高远置业２００８年度、２００９年度合并盈利预测表
单位：万元
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（三）高远置业子公司及房地产项目情况介绍
高远置业在开发及待开发项目都以其下属控股子公司作为开发主体，高远置业子公司及房地产开发项目情况介绍如下：
（１）上海高鑫房地产发展有限公司
①基本情况
公司全称：上海高鑫房地产发展有限公司
注册地址：上海市南汇区康桥工业园区康桥东路１号
主要经营场所地址：上海市南汇区康桥工业园区康桥东路１号
法定代表人：邹坤元
注册资本：人民币８，５００万元整
营业执照注册号：３１０２２５２００７５６５
经营范围：房地产开发、经营；室内装潢；电器产品，建筑装潢材料，建筑材料，金属材料的批发、零售；园林绿化服务，附设分支机构。（凡涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
成立日期：２００１年３月２６日
营业期限：２００１年３月２６日至２０１１年３月２５日
组织机构代码：７０３１６１０９－７
税务登记号：沪字３１０２２５７０３１６１０９７
②历史沿革
上海高鑫成立于２００１年３月２６日，由自然人吴燕妮、陈根林、奚勇、张志敏及高远置业共同出资设立，公司原始注册资本为１０００万元，上述出资行为已经上海东亚会计师事务所验资并出具了“沪东四验（２００１）第１１５３号”《验资报告》。
该公司成立时，股东及出资比例情况如下：
■
２００１年９月２９日，上海高鑫股东会决议由股东按原持股比例以现金向公司增资２０００万元。增资后公司的注册资本为３０００万元，上述增资行为已经上海佳瑞会计师事务所验资并出具了“佳瑞验字（２００１）第３０７７号”《验资报告》。
增资完成后，上海高鑫股东及出资比例情况如下：
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２００２年３月２６日，上海高鑫股东会决议由高远置业以现金向上海高鑫增加注册资本５００万元，增资后的上海高鑫注册资本为３５００万元。上述增资行为已经公信中南会计师事务所验资并出具了“公会（２００２）验字第４－２０号”《验资报告》。
增资完成后，上海高鑫股东及出资比例情况如下：
■
２００５年１月１２日，上海高鑫召开临时股东会会议，决议由高远置业以现金向上海高鑫增加注册资本人民币５０００万元，增资后的上海高鑫注册资本为人民币８５００万元。上述增资行为已经上海兴中会计师事务所验资并出具了“兴验内字Ｒ（２００５）０１３３号”《验资报告》。
增资完成后，上海高鑫股东及出资比例情况如下表：
■
２００７年１２月１８日，上海高鑫召开临时股东会议，同意自然人股东吴燕妮、陈根林（已去世，由其继承人陈晓武、陈幻驻签署相关协议）、奚勇、张志敏分别将所持的上海高鑫的股份按原出资额全部转让给高远置业。股权转让完成后，高远置业持有上海高鑫１００％的股权。
截至审计基准日，上海高鑫股东及股权情况见下表：
■
③最近三年及一期的主要财务状况
单位：元
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注：上述数据根据深华（２００８）审字第９１１６号《审计报告》及子公司审定报表所得。
④项目情况
上海高鑫主要负责“小上海旅游文化城”项目的开发。该项目为周浦镇较大规模的商业地产，项目采用全新设计理念，既保留了千年古镇独有的江南景色，又突出了中国古典与现代商业相融合的建筑风格。该项目地处具有“浦东第一镇”之称的周浦镇中心地段，欲造就出又一个不逊色于上海“老城隍庙”的２１世纪的“新城隍庙”。具体来看，“小上海旅游文化城”项目具有以下特点：
规模优势：１０万平方米建筑面积，在当地已被认可，知名度较大；
地段优势：项目位于周浦镇商业中心节点，商业成熟；
交通优势：距上海市中心１５公里、南浦大桥１１公里、地铁Ｒ３线１公里，北接陆家嘴、东方明珠，交通便利；
物业品质：仿古（明清）建筑群带有浓厚的历史气息，而目前周边的沿街商业基本上以生活配套商业为主，档次较低，因此就物业品质而言，项目具有极大的优势。
上海高鑫的“小上海旅游文化城”项目共分五期开发：
一期：
■
注：建筑面积为《土地使用权证》信息，建设规模为《建筑工程施工许可证》信息。
二期：
■
注：建筑面积为《土地使用权证》信息，建设规模为《建筑工程施工许可证》信息。
三期：
■
注：建设基地面积、建筑面积、建设规模为《建设工程规划许可证》信息。
四期、五期：
２００７年８月２１日，上海高鑫获得了上海市南汇区发展和改革委员会颁发的《关于同意周浦镇小上海旅游文化城四期建设工程项目建议书的批复》（南发改投［２００７］４０８号），根据批复记载：
项目选址：周浦镇，东至周市路、南至年家浜路、西至三期工程，北至北油车弄。
建设内容：基地面积约１．０６６７公顷，总建筑面积约３１，７４３平方米，其中商业面积２３，６４３平方米，地下面积约８，１００平方米。
２００７年８月２１日，上海高鑫获得了上海市南汇区发展和改革委员会颁发的《关于同意周浦镇小上海旅游文化城五期建设工程项目建议书的批复》（南发改投［２００７］４０９号），根据该批复：
项目选址：周浦镇，东至周市路、南至四期工程、西至二期工程，北至中大街。
建设内容：基地面积约０．８０６４公顷，总建筑面积约２０，９４２平方米，其中商业面积１３，９９２平方米，地下面积约６，９５０平方米。
⑤项目权证及批准的取得情况
截至本报告书签署日，上海高鑫已经根据项目进展情况，取得了“小上海旅游文化城”项目一、二、三期开发所需的资质、许可和批准；四期、五期已获得《土地使用权证》和《建设用地规划许可证》。具体情况如下：
■
⑥项目进度
“小上海旅游文化城”项目一期、二期工程均已完工并已销售完毕，其中一期已结转收入面积１２，４８０．８７平方米，尚未结转的面积为７７３．９４平方米，二期已结转收入面积１３，５５３．６９平方米，尚未销售的面积为２，３５８．３０平方米。三期工程已经开始动工并已结构封顶，四期、五期项目目前尚未完成动拆迁工作。该项目三期已经获得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证和商品房预售许可证并已全部销售完毕。四、五期已经获得工程项目建议书批复，正在前期的方案确定过程中。２００８年９月５日，上海高鑫关于“小上海旅游文化城”四、五期房屋拆迁期限延长的申请获得上海市房屋土地资源管理局的批准（沪房地资拆批［２００８］１２１２号、１２１４号），同意项目四、五期的拆迁期限延长至２００９年９月２７日止。
⑦关于项目开发延迟不构成土地闲置的情况说明
２００１年７月３１日，上海高鑫与上海市南汇县房屋土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》（南房地［２００１］出让合同（内）字第７６号），上海高鑫获得上海市南汇县６６５号地块，总面积３９，６７２．００平方米，土地出让金为２，７７７，０４０．００元，期限为５０年。上海高鑫需负责地块内的动迁事宜，费用自行负责。
出让合同约定，项目应于履行交地手续后三个月内动工。因该地块位于上海市南汇区周浦镇老镇区内，人口密度大，动迁工作十分困难。上海高鑫主要采取分期开发、拆一块建一块的开发计划，目前已完成一、二期的开发建设、三期工程已获得预售许可证，四、五期的动迁正在进行前期准备工作，已获得政府主管部门核发的房屋拆迁许可证（沪汇房地拆许字［２００７］第９１号、沪汇房地拆许字［２００７］第９２号）。
２００８年９月１０日，上海市南汇区周浦镇人民政府和南汇区周浦镇老镇办公室出具《情况说明》：上海高鑫开发项目因动迁等前期工作原因造成动工开发延迟，不属闲置土地。
⑧关于项目历次增值、股权转让及本次交易作价情况说明
［１］、上海高鑫历次增资、股权转让及本次交易作价情况汇总表
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［２］、上海高鑫本次评估增值原因分析
高远置业２００７年１２月收购上海高鑫其他股东（吴燕妮、陈根林［已去世，继承人为陈晓武、陈幻］、奚勇、张志敏）合计所持１８％股权以原出资额进行是由于上述自然人股东均为上海高鑫高管人员，且上海高鑫开发的“小上海旅游文化城”三至五期后续开发所需投入资金较大，经与股东高远置业协商，以原出资额转让给高远置业。
截至评估基准日，上海高鑫存货成本（包括已开发产品及开发成本）账面净值为２５，２００．７１万元。本次评估增值主要是由于已开发产品以及位于上海周浦镇的土地升值而使公司流动资产评估增值１０，２８４．１３万元。此外，因执行新会计准则高远置业本部财务报表对上海高鑫以成本法核算，尽管上海高鑫的账面净资产已达到１６，３７９．４３万元，高远置业对上海高鑫的长期股权投资账面金额仍然为８，５００万元，因此，高远置业对上海高鑫的长期股权投资评估增值约为１８，２１７．１７万元。
（２）沈阳龙城置业发展有限公司
①基本情况
公司全称：沈阳龙城置业发展有限公司
注册地址：沈阳市铁西区兴华北街２３号
主要经营场所：沈阳铁西区南六中路１９号３－２１－１，３
法定代表人：李强林
注册资本：人民币５，０００万元
营业执照注册号：２１０１０００００００９３３３（１－１）
组织机构代码：７６００６３４０－Ｘ
税务登记号：铁西国税字０１０６７６００６３４０Ｘ号、铁地税字２１００６７６００６３４０Ｘ号
经营范围：房地产开发、房屋销售及物业管理。
成立日期：２００４年４月２０日
营业期限：２００４年４月２０日至２０４４年４月１９日
②历史沿革
沈阳龙城成立于２００４年４月２０日，系由上海成基置业发展有限公司、香港豪荣国际发展有限公司和自然人栾奕共同投资成立，公司性质为中外合资企业。合资公司注册资本６１０万美元，其中上海成基置业发展有限公司以人民币现金按当日外汇牌价折合美元出资４５７．５０万美元，占注册资本７５％；香港豪荣国际发展有限公司以港币按当日外汇牌价折合美元出资１２２万美元，占注册资本的２０％； 栾奕以港币按当日外汇牌价折合美元出资３０．５０万美元，占注册资本的５％。上述出资行为已经辽宁华信会计师事务所验资并出具了“辽华会师字（２００４）第００８号和（２００５）第００９号”《验资报告》。
该公司成立时，股东及出资比例情况如下：
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２００６年２月，栾奕女士将其所持有的沈阳龙城５％、价值３０．５万美元的股权以５３万元人民币的价格转让给香港豪荣国际发展有限公司，转让完成后香港豪荣国际发展有限公司持有沈阳龙城２５％的股权，上海成基置业发展有限公司持有沈阳龙城７５％的股权，沈阳龙城的注册资本仍为６１０万美元。该转让获得沈阳市铁西区对外经济贸易合作局２００６年４月３日发布的“沈西外经贸发（２００６）０２７号”文件《关于沈阳龙城置业发展有限公司股权转让的批复》的同意。
本次转让完成后，股东及出资比例情况如下：
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２００７年１２月２８日，上海成基置业发展有限公司、香港豪荣国际发展有限公司分别与高远置业签订股权转让协议，将各自持有的沈阳龙城股份按原出资额全部转让给高远置业。该转让已获得沈阳市铁西区对外经济贸易合作局发布的“沈西外经贸发（２００８）００１号”文件《关于合资企业沈阳龙城置业发展有限公司撤销批准证书（股权转让）的批复》的同意，同时沈阳龙城的外商投资企业资格被撤销。截至评估基准日，沈阳龙城已变更为法人独资的有限责任公司，注册资本为人民币５，０００万元，高远置业持有沈阳龙城１００％股份，出资情况已经辽宁豪达会计师事务所有限责任公司验资并出具了“辽豪会验字（２００８）第０７９号”《验资报告》。
截至评估基准日，沈阳龙城的股东及投资情况如下：
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③最近三年及一期的主要财务状况
单位：元
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注：上述数据根据深华（２００８）审字第９１１６号《审计报告》及子公司审定报表所得。
④项目情况
沈阳龙城开发的“沈阳第一城”项目位于沈阳市级商贸中心，铁西区商业圈中心位置，北部紧靠铁西广场，其周边地区均规划为商务金融服务区和城市生活区。该项目距离沈阳火车站和铁西区政府不足一公里，并位于沈阳地铁１号线铁西广场枢纽站出口处，附近酒店、宾馆、银行、医院、商场众多，各种购物、娱乐、休闲、餐饮、医疗、通讯、金融设施齐全。项目建成后，将成为各类中小公司及白领阶层的首选。
“沈阳第一城”定位为公寓、办公楼、商铺的综合项目。该项目于２００５年规划，２００６年开工，该项目占地７，３９９．６３８平方米，东西长约７７米，南北长约９０米，建筑面积为８２，８２３平方米，地下二层地下室面积５，５１８．６７平方米，４层裙房及地下一层为商场，面积２０，３２１．０５平方米；Ａ座５－２７层为住宅，Ｂ座５－２７层为写字楼，连廊５－２４层为靠近Ａ座部分为住宅、靠近Ｂ座部分为写字间，住宅面积３１，１８７．２４平方米，写字间面积２５，７８５．７３平方米。
地块基本参数见下表：
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⑤项目权证及批准的取得情况
沈阳龙城取得的项目权证如下表所示：
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⑥项目进度
２００７年８月２２日，该项目获得了沈阳市房产局颁发的《商品房预售许可证》（沈房预售第０７２３０号），根据预售许可证记载：
房地产开发单位：沈阳龙城置业发展有限公司
项目地址：铁西区建设中路一号
项目名称：沈阳第一城
建筑面积：５６，９７２．９７平方米
其中：住宅：３１，１８７．２４平方米（５４９套） 写字间：２５，７８５．７３平方米（２０１套）
２００８年３月７日，该项目商业部分取得预售许可证，建筑面积１５，６６６．９５平方米（地上）获得预售许可证（沈房预售第０８０２９号）。
⑦项目的销售情况分析
截至评估基准日２００８年１０月３１日，“沈阳第一城”项目销售合同总价为３．９１亿元，预收帐款为２．８亿元，尚有住宅７６套，建筑面积６，３３４．８８平方米，写字间１１３套，建筑面积１５，４５３．５３平方米未签订预售合同，同时地下一层为商场，面积４，６５４．１０平方米，尚未取得预售许可证。具体如下表所示：
■
⑧关于项目历次增值、股权转让及本次交易作价情况说明
［１］、沈阳龙城历次增资、股权转让及本次交易作价情况汇总表
■
［２］、沈阳龙城本次评估增值原因分析
高远置业２００８年１月收购沈阳龙城股东（上海成基置业发展有限公司、香港豪荣国际发展有限公司）合计所持１００％股权以原出资额进行是由于：上海成基置业发展有限公司、香港豪荣国际发展有限公司和邹蕴玉为合作伙伴关系。上海成基置业发展有限公司的注册资本１０００万元，２００５年１月１８日的该公司章程修正案中，该公司的股东变为高远控股有限公司和上海谷胜国际贸易有限公司，两个股东各以现金出资５００万元分别占注册资本５０％，高远控股有限公司从此时起成为沈阳龙城的股东。其中由于此时邹蕴玉已经是高远控股有限公司（占其注册资本８４％的出资）的实际控制人且以后年度邹蕴玉作为高远控股有限公司实际控制人的身份没有发生变化，所以从２００５年开始邹蕴玉和上海成基置业发展有限公司、香港豪荣国际发展有限公司处于合作伙伴关系。经邹蕴玉和上海成基置业发展有限公司、香港豪荣国际发展有限公司协商，股东一致同意将所持股权以原出资额转让给高远置业。
本次高远置业对沈阳龙城长期股权投资的评估增值主要是由于沈阳第一城项目开发价值上升，导致流动资产评估增值１１，７４５．１９万元。另外，高远置业本部财务报表对沈阳龙城以成本法核算，尽管沈阳龙城的账面净资产为１０，８７１．３９万元，高远置业对沈阳龙城的长期股权投资账面金额仍然为１２，２００万元，最终导致高远置业对沈阳龙城的长期股权投资评估增值约为１０，４２６．３６万元。
（３）上海磐润置业有限公司
①基本情况
公司全称：上海磐润置业有限公司
注册地址：上海市普陀区宁夏路３１２弄３号２０６室
法定代表人：周刚烈
注册资本：人民币２０，０００万元整
营业执照注册号：３１０１０７０００３７７０６６
经营范围：房地产开发经营，室内装潢；金属材料，建筑材料（销售）（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
成立日期：２００３年５月１４日
营业期限：２００３年５月１４日至２０１３年５月１３日
组织机构代码：７５０３２０５４－８
税务登记号：３１０１０７７５０３２０５４８
②历史沿革
上海磐润成立于２００３年５月１４日，由自然人周刚烈和上海润华投资有限公司共同出资设立，公司原注册资本人民币２，０００万元。其中自然人周刚烈现金出资２００万元，占注册资本的１０％，上海润华投资有限公司现金出资１，８００万元，占注册资本的９０％。上述出资行为已经上海中惠会计师事务所有限公司验资并出具了“沪惠报验字（２００３）０７７３号”《验资报告》。
该公司成立时的股东及股权情况见下表：
■
２００４年４月１日，周刚烈和上海润华投资有限公司分别将各自所持上海磐润的股权转让给虞丽群和舟山中联房地产有限公司。本次转让完成后，公司注册资本仍为２，０００万元。上述股权转让行为已经上海中惠会计师事务所有限公司验资并出具了“沪惠报验字（２００５）０２８８号”《验资报告》。本次股权转让完成后，上海磐润的股东及股权情况见下表：
■
２００８年１月１８日，上海磐润股东会决定增加周挺为新股东，由周挺对上海磐润以现金增资１２，４００万元，增资完成后，上海磐润注册资本为１４，４００万元。其中虞丽群出资２００万元，占注册资本的１．３９％；舟山中联房地产有限公司出资１，８００万元，占注册资本的１２．５０％；周挺出资１２，４００万元，占注册资本的８６．１１％。上述增资行为已经上海中惠会计师事务所验资并出具了“沪惠报验字（２００８）０１７２号”《验资报告》。本次增资完成后，上海磐润的股东及股权情况见下表 ：
■
２００８年１月２５日，上海磐润股东会议决定对上海磐润进行增资，由周挺单方以现金增资５，６００万元，增资完成后，上海磐润注册资本为２０，０００万元。其中虞丽群出资２００万元，占注册资本的１％；舟山中联房地产有限公司出资１，８００万元，占注册资本的９％；周挺出资１８，０００万元，占注册资本的９０％。上述增资行为已经北京中瑞诚联合会计师事务所上海分所验资并出具了中瑞联沪验字（２００８）第０００７号《验资报告》。本次增资完成后，上海磐润的股东及股权情况见下表：
（上接B08版）
酒店９，４５８．７５平方米，商业８，８７２．８８平方米。
⑤项目权证及批准的取得情况
目前该项目已取得权证情况如下：
■
２００８年９月２４日，“学府苑”项目调整建筑面积及投资的申请获得上海市金山区发展和改革委员会的批复（金发改投［２００８］３５３号），同意“学府苑”项目的规划建筑面积及总投资额进行调整。２００８年１１月８日，上海市金山区房屋土地管理局《关于金山卫镇金山大道以南、学府路以东地块商品房项目初步设计的批复》（金房地（２００８）２２６号），同意“学府苑”项目的总建筑面积调整为２２９，１０７平方米，总投资额调整为５６，２２８万元。
⑥项目进度
“学府苑”项目预计共分两期，一期预计于２００８年１２月开工，竣工日期在２０１０年７－８月；二期预计于２００９年９月开工，预计竣工日期为２０１１年底。上海丰合与开发地块中的动迁户均已签订动迁协议，动迁户将得到原地安置，目前上海丰合置业有限公司的动迁房工程已经开始建设，工程进度已经达到结构封顶。
⑦关于项目开发延迟不构成土地闲置的情况说明
上海丰合于２００３年１１月通过投标方式取得了金山区金山卫镇金卫村５、６组地块，并与上海市金山区房屋土地管理局签订了《国有土地出让合同》，动迁工作委托金山卫镇政府指定的动迁公司完成。根据合同规定，该地块需在２００４年６月３０日前动工。由于在动迁过程中，该地块居民不满意政府异地安置的动迁安置方案，要求在原址回搬（目前已达成一致，并签订动迁安置合同），造成上海丰合无法按照合同约定的条件进行开发建设。上海丰合从该地区的和谐稳定出发，同意动迁居民就地安置，安置面积约２５，９００平方米，但为此需调整原有建筑容积率。目前，项目的工程规划调整已获初步批复，正积极办理新的工程规划许可证。
２００８年９月１６日，上海市金山区金山卫镇人民政府出具《情况说明》，对上海丰合因前述动迁方案调整而致开工延迟的情况予以了证实，上海丰合地块不属闲置土地。
⑧关于项目历次增值、股权转让及本次交易作价情况说明
［１］、上海丰合历次增资、股权转让及本次交易作价情况汇总表
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［２］、上海丰合本次评估增值原因分析
高远置业２００８年１月３０日收购上海丰合股东（上海元丰房地产经营有限公司、朱洪道）合计所持１００％股权以原出资额进行是由于：上海丰合此时正在进行的回迁房建设和后续的开发需投入大量资金，且其原股东已无力经营，高远置业收购该项目后即分两次增资２１，２００万元，保证了该项目的建设进度，目前上海丰合的回迁房已封顶。
截至评估基准日，上海丰合存货（开发成本）账面净值为１９，２０５．０９万元。本次评估增值主要是由于存货中土地价格上涨导致流动资产评估增值３，４７９．２８万元，最终导致高远置业对上海丰合的长期股权投资评估增值约为２，９９８．０５万元。
（５）上海金山康城企业发展有限公司
①基本情况
公司全称：上海金山康城企业发展有限公司
注册地址：上海市金山区金山卫镇新卫公路８３８号２号楼２０８室
主要经营场所地址：上海市金山区金山卫镇新卫公路８３８号２号楼２０８室
法定代表人：杨峥丽
注册资本：人民币１０，０００万元整
营业执照注册号：３１０２２８２０００１０１８６５６
经营范围：建筑工程，市政工程，室内外装潢，园林绿化工程，建筑装潢材料，金属材料，五金交电销售，房地产开发、经营（涉及行政许可的凭许可证经营）。
成立日期：２００７年５月３０日
营业期限：２００７年５月３０日至２０１７年５月２９日
组织机构代码：６６２４５３２５－２
税务登记号：沪字３１０２２８６６２４５３２５２
②历史沿革
金山康城成立于２００７年５月３０日，系由高远控股有限公司和自然人吴燕妮、屠德龙共同出资组建，公司申请登记的注册资本为人民币１０，０００万元，由全体股东以现金方式分二期在二年内缴足，首期出资额为人民币２，０００万元，其中高远控股有限公司出资１，０６０万元，占出资额的５３％，吴燕妮出资６４０万元，占出资额的３２％，屠德龙出资３００万元，占出资额的１５％，上述出资行为已经上海中鉴会计师事务所验资并出具“中鉴验字（２００７）第０５０１号”《验资报告》。
２００８年１月１８日，高远控股有限公司和自然人吴燕妮、屠德龙缴足第二期出资款共计人民币８０００万元，其中高远控股有限公司出资４２４０万元、吴燕妮出资２５６０万元、屠德龙出资１２００万元，上述出资行为已经上海中惠会计师事务所有限公司验资并出具“沪惠报验字（２００８）０１２７号”《验资报告》。二期出资完成后，公司注册资本为人民币１亿元，其中高远控股有限公司出资５３００万元，占注册资本的５３％，吴燕妮出资３２００万元，占注册资本的３２％，屠德龙出资１５００万元，占注册资本的１５％。
本次出资完成后，金山康城股东及股权情况见下表：
■
２００８年１月３０日，经金山康城股东会议同意，高远控股有限公司、吴燕妮和屠德龙将其持有的金山康城的股权按原出资全部转让给高远置业。同日，高远控股有限公司、吴燕妮和屠德龙分别与高远置业签订股权转让协议。本次股权转让完成后，高远置业持有金山康城１００％股权。
截至审计基准日，金山康城股东及股权情况见下表：
■
上述注册资本已经股东会决议，并已办妥工商变更登记手续。
③主要财务状况
由于金山康城为新设立公司，目前暂无业务，该公司的财务如下表所示：
单位：元
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注：上述数据根据深华（２００８）审字第９１１６号《审计报告》及子公司审定报表所得。
④项目情况
金山康城主要负责“金山康城”项目（暂定名）的开发。该项目是金山区府所在地——金山新城区南邻石化，地处龙首公园的龙头。建设范围内由千年古寺——万寿寺（３７亩）东邻４０米宽的河城河。拟建项目占地约１２０亩，拟建商铺约１２．６万平方米。其中大型综合商场４４０，０００平方米，小商铺５２，０００平方米。四星级宾馆约３０，０００平方米。拟建项目将是一个集购物，餐饮、娱乐、住宿、休闲、旅游为一体的大型购物中心。具有人文历史文化、佛文化、都市旅游文化的内涵。该项目目标是打造成为是金山区的一个商业中心、并且使之成为上海市著名的旅游购物中心之一。
⑤项目权证及批准的取得情况
金山康城拟开发地块因该块土地有高压线以及动迁户，金山区政府部门须将上述拆平才能招标。该块土地面积约为８０，０００万平方米，金山康城目前尚未取得该块土地的使用权。
⑥关于项目历次增值、股权转让及本次交易作价情况说明
［１］、金山康城历次增资、股权转让及本次交易作价情况汇总表
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［２］、金山康城本次评估减值的原因
高远置业２００８年１月３０日收购金山康城股东（高远控股有限公司、吴燕妮、屠德龙）合计所持１００％股权以原出资额进行是由于：金山康城尚未取得土地，且高远控股为高远置业实际控制人邹蕴玉所控制。本次评估中金山康城的评估价值相比高远置业收购价格减值３８．５５万元。
金山康城为房地产开发公司，目前尚未获得土地，其未来的经营方向无法确定。本次金山康城账面发生一些费用导致亏损３８．５５万元，由于执行新会计准则高远置业本部财务报表对上海金山康城以成本法核算，最终导致高远置业对上海金山康城的长期股权投资评估减值约为３８．５５万元。
（６）昆山领地置业发展有限公司
①基本情况
公司全称：昆山领地置业发展有限公司
注册地址：锦溪镇长寿路南侧、锦发路东侧
主要经营场所地址：锦溪镇长寿路南侧、锦发路东侧
法定代表人：吴玫琼
注册资本：人民币７，５００万元整
营业执照注册号：３２０５８３３０００１６７００５
经营范围：房地产开发、经营；投资与资产管理；物业管理服务；园林绿化工程；建筑材料（除危险品）销售。（涉及资质管理的凭资质证书经营）
成立日期：２００７年１２月１２日
营业期限：２００７年１２月１２日至２０２７年１２月１１日
税务登记号：昆山国地税登字３２０５８３６７０１０６３０６号
组织结构代码：６７０１０６３０－６
②历史沿革
昆山领地成立于２００７年１２月１２日，系由高远置业、上海麦凯投资管理有限公司和自然人吴玫琼共同投资设立。公司注册资本为人民币２０００万元，其中高远置业以现金出资９００万元，占注册资本的４５％；上海麦凯投资管理有限公司以现金出资５００万元，占注册资本的２５％；吴玫琼以现金出资６００万元，占注册资本的３０％。上述出资行为已经苏州仁泰会计师事务所验资并出具了“苏仁泰会内验［２００７］第３９３号”《验资报告》。
该公司成立时的股东及股权情况见下表：
■
２００７年１２月２８日，经昆山领地股东会同意，上海麦凯投资管理有限公司和吴玫琼分别将其所持有的昆山领地２５％、３０％的股权按原出资额转让给高远置业。本次转让完成后，高远置业持有昆山领地１００％股权。
２００８年３月２１日，根据股东会决议，昆山领地申请增加注册资本人民币５５００万元，变更后的注册资本为人民币７５００万元。新增注册资本由原股东高远置业以现金认缴，上述增资行为已经苏州仁泰会计师事务所验资并出具了“苏仁泰会内验［２００８］第９０号”《验资报告》，并已办妥工商变更登记手续。
截至审计基准日，昆山领地股东及股权情况见下表：
■
③最近一年及一期的主要财务状况
由于昆山领地为２００７年新成立的公司，该公司财务情况见下表所示：
单位：元
■
注：上述数据根据深华（２００８）审字第９１１６号《审计报告》及子公司审定报表所得。
④项目情况
昆山领地开发的“枫丹御园”项目位于江苏省昆山市锦溪镇长寿路南侧、锦发路东侧，南临锦虬路，东临锦富路，西临锦发路，北靠长寿路。目前锦溪镇政府全面开发五保湖周边的休闲娱乐配套设施，并已初具规模；且该项目地理位置与上海青浦相接，通过沪青平及苏沪高速可快捷抵达上海市区，项目增值潜力较大。具体来看，“枫丹御园”项目具有以下特点：
Ⅰ．“枫丹御园”项目地处锦溪风景区入口处，位置比较优越；
Ⅱ．项目地块形态完整，内部水系环绕，外部紧邻五保湖，有充分的水岸美景资源；
Ⅲ．项目地块区域内外道路系统完善、畅通，与上海Ａ９和将来的Ａ３０相通；
Ⅳ．项目定位于满足上海及周边地区人群追求较高生活品质的需求，主要用于休闲和养老，每户均有独立花园、阳光充沛、环境优越。
根据昆山领地提供的《中华人民共和国建设用地规划许可证》［地字第２００８００１７号、昆山国有土地出让合同：昆地让存合（２００７）字第７７号、昆国用（２００８）第１２００８１１９０１１号、昆国用（２００８）第１２００８１１９０１２号土地使用权证及被评估企业出具的初步设计方案等资料显示：土地面积为１１６，７８７．００平方米，土地为出让性质的商业住宅用地，项目建成后包括地上建筑面积８９，９４２．００平方米，其中：联排别墅８５，４０２．００平方米，商业面积３，０００．００平方米，公建配套建筑面积１，５４０．００平方米。商业建筑总用地≤２０％；容积率≤２．５，其余为居住建筑用地，居住用地容积率≤１．０，建筑密度商业不大于５０％，住宅不大于３０％，绿地率住宅不低于４０％，商业不低于２０％。
⑤项目权证及批准的取得情况
目前该项目已取得土地权证如下表所示：
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注：“枫丹御园”项目为滚动开发，目前所获《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》仅为项目一期的部分楼盘，其余楼盘权证将根据项目开发进度陆续获得。《商品房预售许可证》为“枫丹御园”项目第一期的１１幢，建筑面积１２，３０９．９４平方米。
⑥项目进度
“枫丹御园”项目已于２００８年８月正式开工，目前一期联排别墅已有１１幢开始预售，其中第一幢已经竣工，作为样板房，其余各幢正在建设过程中，主体工程正在施工，作为配套用房的物业管理用房已经竣工。截至２００８年１月３１日，已获得１，０９７，５００．００元预收帐款（深华（２００８）审字第９１１６号《审计报告》）。预计该项目一期可于２０１０年５月全部竣工；项目二期的联排别墅及沿街商铺预计也将于２０１１年６月份竣工。
⑦关于项目历次增值、股权转让及本次交易作价情况说明
［１］、昆山领地历次增资、股权转让及本次交易作价情况汇总表
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［２］、昆山领地本次评估增值原因分析
高远置业２００７年１２月收购昆山领地股东（上海麦凯投资管理有限公司、吴玫琼）合计所持４５％股权以原出资额进行是由于： ２００７年１１月９日，江苏省昆山市国土资源局与高远置业和上海麦凯投资管理有限公司签订昆山市国有土地使用权出让合同（昆地让存合（２００７）字第７７号，即昆山领地和昆山星地对应的土地合同），高远置业在上述土地取得的过程中起主要作用；同时，昆山领地从设立时即为高远置业所控制，经高远置业与上海麦凯投资管理有限公司、吴玫琼协商，股东一致同意将所持股权以原出资额转让给高远置业。
截至评估基准日，昆山领地存货（开发成本）账面价值为１９，８６８．７３万元。本次评估增值主要是因为存货开发成本中土地价格上涨导致流动资产评估增值３，９５５．３５万元，最终导致高远置业对昆山领地的长期股权投资评估增值约为３，６８４．４７万元。
（７）昆山星地置业发展有限公司
①基本情况
公司全称：昆山星地置业发展有限公司
注册地址：锦溪镇长寿路南侧、锦发路东侧
主要经营场所地址：锦溪镇长寿路南侧、锦发路东侧
法定代表人：吴玫琼
注册资本：人民币３０００万元整
营业执照注册号：３２０５８３０００２３９６０７
经营范围：房地产开发、经营；实业投资，投资咨询管理；物业管理服务，房屋租赁；园林绿化工程；建筑材料（除危险品）销售。（涉及行政许可、资质管理的凭许可证、资质证书经营）
成立日期：２００８年１月１６日
营业期限：２００８年１月１６日至２０２８年１月１５日
税务登记号：昆山地税登字３２０５８３６７０９８６０５９号
组织机构代码：６７０９８６０５－９
②历史沿革
昆山星地成立于２００８年１月１６日，系由高远置业、上海麦凯投资管理有限公司和自然人吴玫琼共同投资组建。昆山星地注册资本为人民币８００万元。其中高远置业以现金出资３６０万元，占注册资本的４５％；上海麦凯投资管理有限公司以现金出资２００万元，占注册资本的２５％；吴玫琼出资２４０万元，占注册资本３０％。上述出资已经苏州仁泰会计师事务所验资并出具了“苏仁泰会内验［２００８］第０２４号”《验资报告》。
该公司成立时的股东及股权情况见下表：
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２００８年１月２０日，经昆山星地股东会同意，上海麦凯投资管理有限公司、吴玫琼分别与高远置业签订股权转让协议，将各自持有的昆山星地的全部股份按原出资转让给高远置业。本次转让完成后，高远置业持有昆山星地１００％股权。
２００８年３月７日，根据股东会决议，昆山星地申请增加注册资本人民币２２００万元，变更后的注册资本为人民币３０００万元。新增注册资本由原股东高远置业认缴。上述出资已经苏州仁泰会计师事务所验资并出具了“苏仁泰会内验［２００８］第０６９号”《验资报告》。上述注册资本已经股东会决议，并已办妥工商变更登记手续。
截至审计基准日，昆山星地股东及股权情况见下表：
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上述注册资本已经股东会决议，并已办妥工商变更登记手续。
③主要财务状况
由于昆山星地为２００８年新成立的公司，该公司财务情况见下表所示：
单位：元
■
注：上述数据根据深华（２００８）审字第９１１６号《审计报告》及子公司审定报表所得。
④项目情况
昆山星地项目位于江苏省昆山市锦溪镇长寿路南侧、锦发路东侧，南临锦虬路，东临锦富路，西临锦发路，北靠长寿路。项目占地１５，０００平方米，该项目与昆山领地项目处于同一地块，即在昆山领地所规划的１３１，７８７平方米土地中有１５，０００平方米为昆山星地所有。该项目拟建酒店产权式公寓，规划建筑面积 ３７，５００平方米。昆山星地项目和昆山领地项目一起规划、共同开发，所以昆山星地的规划包含在昆山领地的规划之内。目前该项目尚处在前期规划设计阶段。
根据昆山星地提供的《中华人民共和国国有土地使用证》昆国用（２００８）第１２００８１１９１１３号、昆山国有土地出让合同：昆地让存合（２００７）字第７７号记载的土地使用条件以及被昆山星地出具的初步设计方案等资料，昆山星地所拥有的１５０００．００平方米，土地为出让性质的商业服务业用地，项目建成后，地上建筑面积为 ３７，５００．００平方米，地下建筑面积为３２００．００平方米，包括一幢产权式酒店公寓。规划容积率≤２．５，建筑密度商业不大于５０％，绿地率商业不低于２０％。
⑤项目权证及批准的取得情况
昆山星地所持有“锦溪镇长寿路南侧、锦发路东侧”地块为上海高远置业（集团）有限公司和上海麦凯投资管理有限公司于２００７年１１月通过公开招拍挂的方式取得。目前，该项目已取得《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》，其余权证尚在办理之中。具体情况如下：
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⑥项目进度
昆山星地项目于２００８年规划，目前正在进行前期报批工作，项目预计于２０１０年上半年开工，预计２０１１年可以结转收入。
⑦关于项目历次增值、股权转让及本次交易作价情况说明
［１］、昆山星地历次增资、股权转让及本次交易作价情况汇总表
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［２］、昆山星地本次评估增值原因分析
高远置业２００８年１月收购昆山星地股东（上海麦凯投资管理有限公司、吴玫琼）合计所持４５％股权以原出资额进行是由于： ２００７年１１月９日，江苏省昆山市国土资源局与高远置业和上海麦凯投资管理有限公司签订昆山市国有土地使用权出让合同（昆地让存合（２００７）字第７７号，昆山星地所开发土地面积为其中的１５，０００平方米），高远置业在上述土地取得的过程中起主要作用；同时，昆山星地从设立时即为高远置业所控制，经高远置业与上海麦凯投资管理有限公司、吴玫琼协商，股东一致同意将所持股权以原出资额转让给高远置业。
截至评估基准日，昆山星地存货（开发成本）账面价值为２，３６４．２７万元。本次评估增值主要是因为存货开发成本中土地价格上涨导致流动资产评估增值８３０．８２万元，最终导致高远置业对昆山星地的长期股权投资评估增值约为８１３．２１万元。
（８）苏州华茂置业有限公司
①基本情况
公司全称：苏州华茂置业有限公司
注册地址：太仓市城厢镇上海东路６号
法定代表人：顾振华
注册资本：人民币３，８００万元整
营业执照注册号：３２０５８５００００６１０５２
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；装潢设计；经销建筑材料、金属材料、五金交电、百货；项目投资（以上涉及资质经营的凭资质经营）。
成立日期：２００７年８月１３日
营业期限：２００７年８月１３日至２０２７年８月１２日
组织机构代码：６６５７８８８２－４
税务登记号：苏州地税登字３２０５８５６６５７８８８２４号
②历史沿革
苏州华茂成立于２００７年８月３日，由雅鹿集团有限公司（以下简称“雅鹿集团”）独家出资设立，注资资本人民币３，８００万元，由雅鹿集团１００％持股。该出资已经苏州安信会计师事务验资并出具了“苏信会验内报字［２００７］第０３２２号”的《验资报告》，出资方式为现金。
２００７年１０月３０日，经苏州华茂股东会同意，雅鹿集团将苏州华茂置业有限公司１００％的股份全部转让给江苏世荣投资集团有限公司及顾振华等４５个自然人。
２００８年１月１０日，经苏州华茂股东会决议，江苏世荣投资集团有限公司及顾振华等４５个自然人将其持有的苏州华茂１００％的股权按原出资以共计３，８００万元的价格转让给了苏州华发投资发展有限公司。
２００８年１月２０日，苏州华发投资发展有限公司将其所持有的苏州华茂１００％的股份按原出资以人民币３，８００万元全部转让给高远置业。本次转让完成后，高远置业持有苏州华茂１００％股权。
截至审计基准日，苏州华茂的股东及股权情况见下表：
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③最近一年及一期的主要财务状况
由于苏州华茂为２００７年新成立的公司，该公司财务情况见下表所示：
单位：元
■
注：上述数据根据深华（２００８）审字第９１１６号《审计报告》及子公司审定报表所得。
④项目情况
苏州华茂开发的“雅鹿城市广场”项目位于太仓经济技术开发区，该地块南侧为城市的主干道，东侧一条南北流向的河流是城市重要的生态景观水面，项目自然环境优越。“雅鹿城市广场”拟规划开发成以办公为主，集酒店、餐饮、会议、休闲娱乐一体的综合商业地产项目。
根据太仓市建设工程规划设计要求（太规建规（２００５）０３７号）、太仓市规划建设局《关于雅鹿城市广场建筑及规划设计方案的批复》（太规建批〔２００７〕１０８号）、苏州华茂提供的《雅鹿城市广场项目建筑设计方案》，“雅鹿城市广场”项目具体经济指标如下所示：
根据苏州华茂提供的《雅鹿城市广场项目建筑设计方案》中的建设方案，具体经济技术指标如下：
地块为商业用地属性，占地面积为４１，４８９．９０平方米，容积率２．０，总建筑面积约为９９，４７８．２０平方米，预计建造酒店１幢、综合楼１幢、办公楼１幢、酒店式公寓１幢、配套辅房１幢。
■
⑤项目权证及批准的取得情况
目前，苏州华茂“雅鹿城市广场”项目取得的权证如下：
■
注：《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》为“雅鹿城市广场”项目一期所取得。
⑥项目进度
“雅鹿城市广场”项目建设设计方案已经规划部门专家论证通过。项目一期已于２００７底开工，办公楼（一期）目前已建成地下室和地上第二层，至本次重组基准日，形象进度约３０％，办公楼（一期）预计２００９年１２月竣工。一、二期项目将于２０１０年陆续竣工并整体出售给雅鹿集团股份有限公司。项目三期现处于规划设计阶段，预计将于２００９年下半年开工，２０１１年竣工。
⑦关于项目开发延迟不构成土地闲置的情况说明
２００６年１月２４日，江苏新雅鹿集团有限公司竞价获得了挂牌编号ＴＣＸＱ２００５－３３号地块的国有土地使用权，并与太仓市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（合同编号太土让合（２００６）第３号）。根据该合同，江苏新雅鹿集团有限公司获得位于太仓市经济开发区郑和路北侧、娄江路西侧、宗地编号为３２００６００６０１的土地使用权，土地总面积为４１，４８９．９０平方米，土地用途为商业，出让年限为４０年，土地成交总价款为２，９００万元。由于缺少相应开发资质，２００７年８月２日，江苏新雅鹿集团有限公司申请将该幅土地变更受让人为苏州华茂。苏州华茂于２００７年９月１０日获得编号为太国用（２００７）第５０１０１２８３４号《国有土地使用权证》。
２００８年８月２６日，太仓市国土资源局出具《证明》，对苏州华茂因上述原因造成延期开工的情况予以证实，并说明不会因此收取土地闲置费，也不会将土地收回。
⑧关于项目历次增值、股权转让及本次交易作价情况说明
［１］、苏州华茂历次增资、股权转让及本次交易作价情况汇总表
■
［２］、苏州华茂本次评估增值原因分析
高远置业２００８年１月收购苏州华茂股东苏州华发投资发展有限公司所持１００％股权以原出资额进行是由于：苏州华茂土地由江苏新雅鹿集团有限公司取得，苏州华茂所开发项目“雅鹿城市广场”一二期建成后将整体出售给雅鹿集团股份有限公司作为办公使用，其中江苏新雅鹿集团有限公司和雅鹿集团股份有限公司为关联公司。经高远置业与华发投资发展有限公司协商，股东同意将所持股权以原出资额转让给高远置业。
截至评估基准日，苏州华茂存货（开发成本）账面净值为３，３４７．２３万元。本次评估增值主要是由于存货开发成本中土地价格上涨导致流动资产评估增值２，０１６．０１万元，最终导致高远置业对苏州华茂的长期股权投资评估增值约为１，９１７．１７万元。
（９）苏州华兆置业有限公司
①基本情况
公司全称：苏州华兆置业有限公司
注册地址：太仓市城厢镇太仓世纪广场财富商务大厦６０５室
主要经营场所地址：太仓市城厢镇太仓世纪广场财富商务大厦６０５室
法定代表人：顾振华
注册资本：人民币１８，０００万元整
营业执照注册号：３２０５８５００００６２５０２
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；室内外建筑装潢设计、施工；经销建筑材料、五金交电、百货；项目投资（以上涉及资质经营的凭资质经营）。
成立日期：２００７年１０月１７日
营业期限：２００７年１０月１７日至２０３７年１０月１６日
组织机构代码：６６８３５７３７－６
税务登记号：苏州地税登字３２０５８５６６８３５７３７６号
②历史沿革
苏州华兆成立于２００７年１０月１７日，系由苏州华茂和上海东苑房地产开发（集团）有限公司共同出资组建。该公司当时注册资本为人民币６，０００万元。其中，苏州华茂以现金出资４，６８０万元，占注册资本的７８％；上海东苑房地产开发（集团）有限公司以现金出资１，３２０万元，占注册资本的２２％。上述出资行为已经苏州安信会计师事务所验资并出具了“苏信验内报字［２００７］第０３９２号”《验资报告》。
该公司成立时的股东及股权情况见下表：
■
２００８年１月１０日，苏州华茂将其持有的苏州华兆的７８％的股份全部转让给苏州华发投资发展有限公司。
本次转让完成后，苏州华兆的股东及股权情况见下表：
■
２００８年１月１０日，苏州华兆进行增资，苏州华发投资发展有限公司和上海东苑房地产开发（集团）有限公司分别向苏州华兆以现金增资人民币４，３２０万元和７，６８０万元。苏州华兆增资后的注册资本为１８，０００万元，其中苏州华发投资发展有限公司出资９，０００万元，占５０％股份；上海东苑房地产开发（集团）有限公司出资９，０００万元，占５０％股份。上述增资行为已经苏州安信会计师事务所验资并出具了“苏信会验内报字［２００８］第００３０号”《验资报告》。
本次增资完成后，苏州华兆的股东及股权情况见下表：
■
２００８年１月２０日，苏州华发投资发展有限公司与高远置业签订了股权转让协议，将其所持有的苏州华兆的５０％股权按原出资全部转让给高远置业；上海东苑房地产开发（集团）有限公司与自然人林汉彬签订了股权转让协议，将其所持有的苏州华兆２２．５％的股权按原出资转让给林汉彬。上述转让经过苏州华兆股东会批准，并办理了工商变更的手续。本次转让完成后，高远置业持有苏州华兆５０％股权。
转让完成后，截至审计基准日，苏州华兆的股东及投资情况如下：
■
根据苏州华兆２００８年２月股东会决议，苏州华兆对公司章程进行修改，修改后的公司章程为：“公司设董事会，成员为５名，其中上海高远置业（集团）有限公司有权委派３名，其他两名股东各有权委派１名。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生”。因此，高远置业对苏州华兆具有实际控制权。
③最近一年及一期的主要财务状况
由于苏州华兆为２００７年新成立的公司，该公司财务情况见下表所示：
单位：元
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注：上述数据根据深华（２００８）审字第９１１６号《审计报告》及子公司审定报表所得。
④项目情况
苏州华兆开发的“太仓新城花园”项目位于江苏太仓市城厢镇南郊新城区，规划为住宅项目。太仓南郊新城区面积为７．８平方公里？，２００４年太仓市委聘请澳大利亚设计师对南郊地区进行总体规划，整个南郊新城于２００６年开工建设，计划５年内建成一个适宜人居，商业繁荣的现代化新城区。
“太仓新城花园”地块为住宅用地属性，合计占地面积为８６，８９６．１０平方米，根据太仓市建设工程规划设计要求（太规建规（２００７）０８６号）、苏州华茂提供的紫薇湖－１号方案，“太仓新城花园”项目具体经济指标如下所示：
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⑤项目权证及批准的取得情况
２００７年９月２８日，太仓市国土资源局组织了国有土地使用权挂牌出让活动。经现场竞价，苏州华兆置业有限公司、上海东苑房地产开发（集团）有限公司为挂牌编号ＴＣＣＸ２００７－５０号地块的竞得人。该宗土地成交价为人民币１６，３００万元。
２００７年９月２８日，苏州华兆置业有限公司、上海东苑房地产开发（集团）有限公司与太仓市国土资源局签订国有土地使用权出让合同（合同编号太土让合（２００７）第９８号）。根据该土地使用权出让合同，苏州华兆置业有限公司、上海东苑房地产开发（集团）有限公司获得位于太仓市城厢镇南郊新城区经三、经四路与支七路两侧，宗地编号为ＴＣＣＸ２００７－５０的土地，土地总面积为８６，８９６．１０平方米，土地用途为住宅，出让年期为７０年，土地成交总价款为１６，３００万元。苏州华兆置业有限公司于２００７年１１支付了所有的土地价款。并获得了国有土地使用权证（太国用（２００８）第０２２００１６２０号）、（太国用（２００８）第０２２００１６２１号），在办理国有土地使用权证时土地的使用权人变更为苏州华兆置业有限公司。
“太仓新城花园”项目地块基本参数见下表：
■
苏州华兆目前已取得的权证如下：
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⑥项目进度
“太仓新城花园”项目目前正处于前期规划设计阶段，预计将于２００９年５月开工，２０１１年底前竣工。
⑦关于项目历次增值、股权转让及本次交易作价情况说明
［１］、苏州华兆历次增资、股权转让及本次交易作价情况汇总表
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［２］、苏州华兆本次评估增值原因分析
高远置业２００８年１月收购苏州华茂股东苏州华发投资发展有限公司所持５０％股权以原出资额进行是由于：苏州华兆项目后续投入开发资金较大，苏州华兆项目由其原股东苏州华发投资发展有限公司和高远置业合作开发，经高远置业与华发投资发展有限公司协商，股东同意将所持股权以原出资额转让给高远置业。苏州华兆本次评估价格较股权收购时价格增幅较小。
截至评估基准日苏州华兆存货（开发成本）账面净额为１６，９５２．７０万元。本次评估增值主要是由于存货中土地价格上涨导致流动资产评估增值４，５８２．５７万元，按照高远置业５０％的持股比例，最终导致高远置业对苏州华兆的长期股权投资评估增值约为２，２５９．７６万元。
（１０）舟山和信房地产有限公司
①基本情况
公司全称：舟山和信房地产有限公司
注册地址：普陀区沈家门兴建路４６３号
主要经营场所地址：普陀区沈家门兴建路４６３号
法定代表人：钱虹
注册资本：人民币８，０００万元整
营业执照注册号：３３０９０３１００３６６８
经营范围：房地产开发经营，建筑材料、装潢材料的销售。
成立日期：２００５年１月１２日
营业期限：２００５年１月１２日至２００５年１月１１日
税务登记号：浙税联字３３０９０３７７０７１３０９３
组织机构代码：７７０７１３６９－９
②历史沿革
舟山和信成立于２００５年１月１２日，系由上海润华投资有限公司和舟山市融信置业有限公司共同投资设立，公司原始注册资本３０００万元。其中上海润华投资有限公司以现金出资１５００万元，占注册资本的５０％，舟山市融信置业有限公司以现金出资１５００万元，占注册资本的５０％。上述出资行为已经舟山安达会计师事务所验资并出具了“舟安会验字（２００５）第６号”《验资报告》。
该公司成立时的股东及股权情况见下表：
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２００５年１月１４日，上海润华投资有限公司将其持有的舟山和信４０％的股权转让给舟山市融信置业有限公司。
本次转让完成后，舟山和信股东及股权情况见下表：
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２００５年５月１８日，舟山市融信置业有限公司将其持有的舟山和信４０％的股权转回给上海润华投资有限公司。
本次转让完成后，舟山和信股东及股权情况见下表：
■
２００５年１２月２９日，经舟山和信股东会同意，上海润华投资有限公司和舟山市融信置业有限公司分别向舟山和信各现金增资２５００万元。增资后舟山和信的注册资本为８０００万元，上海润华投资有限公司和舟山市融信置业有限公司各出资４０００万元，分别持有舟山和信５０％的股份。上述增资行为已经舟山安达会计师事务所验资并出具了“舟安会验字（２００５）第３２５号”《验资报告》。
本次增资完成后，舟山和信股东及股权情况见下表：
■
２００８年１月３０日，舟山和信股东会一致同意上海润华投资有限公司将其所持有的舟山和信５０％的股权以人民币４０００万元的价格转让给高远置业，舟山市融信置业有限公司将其所持有的舟山和信５０％的股权以人民币４０００万元的价格转让给浙江和润实业集团有限公司。同日，上海润华投资有限公司和高远置业、舟山市融信置业有限公司和浙江和润实业集团有限公司分别签订了股权转让协议。
本次转让完成后，舟山和信股东及股权情况见下表：
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２００８年１月３１日，浙江和润实业集团有限公司和高远置业又签订了股权转让协议，浙江和润实业集团有限公司将其所持有的舟山和信５０％的股权以人民币４０００万元的价格转让给高远置业。本次转让完成后，高远置业持有舟山和信１００％股权。
截至评估基准日，被评估企业股东及股权情况见下表：
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③最近三年及一期的主要财务状况
单位：元
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注：上述数据根据深华（２００８）审字第９１１６号《审计报告》及子公司审定报表所得。
④项目情况
舟山和信开发的“和馨花园”项目位于浙江省舟山市沈家门街道兴建路３７９号，项目北侧的兴建路是沈家门的主要干道之一。本项目距离沈家门镇中心步行距离约１０分钟。项目的客户定位主要是舟山本岛居民的二次置业，其他小岛居民为改善自身居住条件或响应政府政策（朱家尖、鲁家峙两地已有部分居民陆续迁出），纷纷迁入城区。为了方便照顾渔农村孩子进城接受良好的初等教育，不少家长也选择在城区购置房产。因此，该项目市场前景看好。“和馨花园”项目的主要特点如下：
比账面价值增加６，７１７．６７万元。此外，按照新会计准则，高远置业对上海明玖的长期股权投资按成本法确定为３，０００万元，而截至评估基准日上海明玖的净资产为１，３９２．９０万元。最终导致高远置业对上海明玖的长期股权投资评估增值约为５，０６４．６２万元。
（１２）高远置业各项目公司开工进度汇总表
■
第六节 本次发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次定向发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为３．０９元／股，为２００７年５月２３日公司股票暂停交易前２０个交易日均价。（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。
二、拟发行股票的种类和面值
本次定向发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。
三、拟发行股份的数量和比例
高远置业净资产以２００８年１０月３１日为评估基准日的评估价值为２０６，６７０．５８万元，经高远置业全体股东协商，高远置业的全部股东权益最终确定为２０５，４８５．００万元，本次拟定向发行股份为不超过６６，５００万股，占发行后本公司总股本１，０５５，２７７，７１３股的６８．５４％。
四、锁定期安排及承诺
本次交易完成后，高远置业的原股东将成为本公司的股东，其中邹蕴玉将成为上市公司的控股股东，高远置业的法人资格将被注销。高远置业的全体股东承诺自本次新增股份登记完成后３６个月内不将新增股份上市交易或转让。
五、股份发行后财务数据变化情况
本次重大资产重组完成前后上市公司主要财务指标变化预计如下表所示：
■
注：方案实施前的指标采用２００７年度经审计数据；方案实施后的“营业收入”、“净利润”、“归属于母公司所有者的净利润”、“归属于母公司所有者的每股收益”指标采用《四川方向光电股份有限公司２００９年度备考盈利预测审核报告》的数据（深华（２００８）专审字９１１１号），其余指标采用《四川方向光电股份有限公司截止２００８年１０月３１日、２００７年１２月３１日备考财务报表的审计报告》的数据（深华（２００８）专审字９１１２号）。
由上表可以看出，本次公司重大资产重组完成后，从资产规模、盈利能力、财务结构将有本质改善。
六、股权结构及控制权变化情况
本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
■
注：“向新向投资补足１亿股后”各股东的持股数及持股比例是指邹蕴玉、周挺和金婉月按约定按照其各自所持有高远置业的股权比例向新向投资补足１亿股差额后的持股情况。
本次发行前，沈阳北泰直接持有公司 ２３．５９％的股权，为公司的控股股东，实际控制人为自然人穆昕，其实际拥有的表决权股权占沈阳北泰股本总额的１７．９９％，穆昕实际持有的表决权股份最大，而成为沈阳北泰的实际控制人。
本次交易完成后，邹蕴玉将持有上市公司３７．０１％的股权，上市公司的控制权将发生变化，邹蕴玉将成为上市公司的控股股东和实际控制人。
第七节 财务会计信息
一、拟出售资产的财务资料
本公司最近三年一期经审计的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
■
（二）合并利润表
单位：元
■（三）现金流量表
单位：元
■
（四）广东大华审计意见
根据广东大华出具的《审计报告》（深华（２００８）股审字第０５０号），广东大华认为上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了方向光电２００８年１０月３１日的财务状况及２００８年１－１０月的经营成果和２００８年１－１０月的现金流量。
二、拟购买资产的财务资料
（一）高远置业最近三年及一期财务报表
经具有证券从业资格的广东大华出具的深华（２００８）审字第９１１６号《审计报告》，高远置业最近三年及一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：
１、合并资产负债表
单位：元
■
２、合并利润表
单位：元
■
３、现金流量表
单位：元
上一期 下一期
