声 明

　１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交易事项的重大资产重组报告书中予以披露。

　２、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　３、中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批部门的批准或核准。

　特别提示

　１、本次发行股份购买资产的交易预案已经新华光第三届董事会第十五次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开下次董事会审议本次交易，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

　２、本次重大资产重组的相关资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司全体董事保证本次重组预案中的相关数据具备真实性和合理性，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在新华光发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

　３、本次交易对象西光集团、红塔创投、云南工投向本公司及各相关中介机构分别出具承诺，承诺其就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　４、本公司与西光集团、红塔创投、云南工投就本次交易事项进行了商谈，并签署了《重组框架协议》。在本次交易标的资产审计、评估、盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会批准签署本次交易的正式协议，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。

　５、根据本次董事会决议批准的《重组框架协议》，本公司拟发行股份购买西光集团拥有的防务资产和负债及持有的天达光伏６．４４％的股权；红塔创投和云南工投分别持有的天达光伏３２．２１％和８．０６％的股权。

　６、本次交易拟购买的西光集团防务性资产以收益现值法评估结果作为评估结果，并作为定价依据。根据《重组办法》第三十三条的规定，西光集团将就拟出售给本公司的防务性资产实际盈利数不足盈利预测数的情况作出特别承诺，并以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据与本公司签订业绩补偿协议，该业绩补偿协议将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

　７、如果未来我国国防政策或周边环境情况发生重大变化，导致军工行业市场产品需求减少，将对公司本次拟购买的防务性资产的盈利造成不利的影响；另外，目前光伏太阳能产业的发展，还有赖于各国政府对利用太阳能发电提供的各种形式补贴。鉴于天达光伏的产品主要向欧盟出口，若欧盟各国政府减少对太阳能发电的补贴，将影响公司本次增持的天达光伏的经营业绩。

　８、本次交易完成后，公司主营业务将向防务、光伏太阳能和光电材料与器件三大领域拓展。公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。

　９、本次交易尚需取得公司下次董事会会议审议及股东大会表决通过，尚需取得国务院国资委、中国证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准；西光集团拟向中国证监会提出的豁免要约收购的申请，尚需中国证监会核准；本次交易标的之一天达光伏属中外合资企业，股东变更尚需云南省商务厅批准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。

　１０、公司本次拟购买西光集团所拥有的防务性资产和负债，尚需取得相关债权人的同意。为保证本次交易的顺利进行，西光集团已出具承诺，承诺在公司本次发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监会前，取得主要债权人同意债务转移的同意函，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排。

　１１、公司本次拟购买的西安导引股权资产，尚需取得除西光集团外的其他股东出具的放弃优先受让权的声明。为保证本次交易的顺利进行，西光集团已出具承诺，承诺在公司本次发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监会前，取得西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明函。

　１２、公司本次拟购买的西光集团防务性资产涉及相关人员安置事宜，根据“人随资产走”的原则，西光集团现有与防务性资产经营和管理相关的人员原则上将进入本公司，本次西光集团相关人员安置方案尚需最终确定并经职工代表大会表决通过。

　１３、公司本次购买西光集团的防务性资产和负债涉及属于国家秘密的军品研制型号、合同、数量、质量控制标准、关键技术等信息，本公司将向国防科工局及相关监管部门申请豁免有关涉密信息的披露，在此本公司特别提醒投资者注意可能因此造成的投资风险。

　公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本预案中有关章节的内容。

　释 义

　本预案中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　■

　第一节 上市公司基本情况

　一、公司概况

　（一）公司基本情况

　中文名称：湖北新华光信息材料股份有限公司

　英文名称：ＨＵＢＥＩ ＮＥＷ ＨＵＡＧＵＡＮＧ ＩＮＦＯＲＭＡＴＩＯＮ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＣＯ．，ＬＴＤ

　注册资本：１０，５００万元

　实收资本：１０，５００万元

　注册地址：湖北省襄樊市长虹北路６７号

　法定代表人：高汝森

　上市地点：上海证券交易所

　股票代码：６００１８４

　股票简称：新华光

　企业法人营业执照注册号：４２００００１１４１７５０

　设立日期：２０００年８月３１日

　国税登记号码：４２０６０６７２２０２９０５９

　地税登记号码：４２０６５１７２２０２９０５９

　办公地址：湖北省襄樊市长虹北路６７号

　邮政编码：４４１００３

　电 话：０７１０－３３４２１３２

　传 真：０７１０－３３４９３０８

　电子信箱：ｎｅｗｈｇｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ

　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｂｎｈｇ．ｃｏｍ

　经营范围：磁盘微晶玻璃基板、光学加工磁盘微晶玻璃基板、微晶玻璃、玻璃微粉、玻璃微珠及光学玻璃方面的信息材料、光电子材料、光学材料的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；光纤元器件的研究、开发、生产、销售；光通信设备的设计、安装、调试和维修。

　（二）公司设立情况及设立以来股本变动情况

　１、公司设立情况

　公司系由湖北华光器材厂（２０００年１０月１８日整体改制为“湖北华光新材料有限公司”）联合襄樊华天元件有限公司、南阳市卧龙光学有限公司、深圳市同仁和实业有限公司、北方光电工贸有限公司等其他四家企业共同发起设立的股份有限公司。公司于２０００年８月３１日在湖北省工商行政管理局注册，公司登记名称为“湖北新华光信息材料股份有限公司”，注册资本为４，０００万元。

　公司设立时的股本结构如下：

　■

　２、首次公开发行

　公司于２００３年１０月２２日首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，０００万股，每股发行价６．１４元，注册资本增加到７，０００万元，发行后公司股本结构如下表所示：

　■

　３、公司股本结构调整

　２００６年３月３１日，北方光电工贸有限公司将其持有的１００万股新华光股份分别转让给交通银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行各５０万股，新华光股权结构发生相应变化，公司股权结构如下：

　■

　４、股权分置改革

　２００６年１１月２０日，公司实施了股权分置改革。根据股权分置改革方案，公司控股股东湖北华光新材料有限公司向公司全体流通股东按照每１０股送０．６股支付对价；湖北华光新材料有限公司及本公司其他非流通股股东向西光集团合计支付了１，１７０万股本公司股份作为股改对价，本公司取得西光集团所持有的４，１３１．５２万股天达光伏的股份。公司股权分置改革完成后，股本结构如下：

　■

　５、资本公积金转增股本

　２００７年５月３０日，公司实施２００６年度资本公积金转增股本方案：以２００６年１２月３１日总股本７，０００万股为基数，每１０股转增５股，转增后的股本为１０，５００万股，股本结构如下：

　■

　６、基准日公司股本结构

　股权分置改革实施后，公司部分限售流通股逐步解禁，截止２００８年９月３０日，公司股本结构如下：

　■

　二、公司业务情况和主要财务指标

　１、资产负债表主要财务数据

　单位：元

　■

　２、合并利润表主要财务数据

　单位：元

　■

　３、合并现金流量表主要财务数据

　单位：元

　■

　４、每股指标

　单位：元

　■

　三、控股股东及实际控制人基本情况

　（一）公司目前控股股东及实际控制人基本情况

　本公司控股股东为湖北华光新材料有限公司，其前身为湖北华光器材厂。２０００年１０月１８日，湖北华光器材厂整体改制为湖北华光新材料有限公司。

　２００７年４月２４日，公司董事会发布了《关于实际控制人将湖北华光新材料有限公司委托给西安北方光电有限公司管理的公告》，公司实际控制人兵器集团拟将其对湖北华光新材料有限公司所有者权益委托给西光集团管理。

　２００８年２月５日，公司董事会发布了《关于第一大股东实施债转股的公告》，湖北华光新材料有限公司债转股项目已实施完毕，其性质由国有独资公司变更为由兵器集团、中国华融资产管理公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本由７，００５万元变更为４３，１９１．９１万元，兵器集团和中国华融资产管理公司出资比例分别为６６．７％、３３．３％。湖北华光新材料有限公司控股股东仍为兵器集团。

　目前，湖北华光新材料有限公司持有本公司股份数为３１，５０１，８７５股，占本公司总股本的３０％，公司的实际控制人为兵器集团。

　（二）股权控制关系

　公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：

　■

　近三年来，公司控股股东及实际控制人未曾发生变动。

　四、公司前十大股东情况

　截至２００８年９月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

　■

　第二节 本次发行对象基本情况

　本次交易涉及向特定对象发行股份，具体方案详见“第四节 本次交易的具体方案”，本次发行对象包括：西光集团、红塔创投、云南工投三家公司，发行对象基本情况如下：

　一、西光集团基本情况

　１、概况

　公司名称：西安北方光电有限公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资公司）

　注册资本：２８，０００万元

　注册地址：陕西省西安市长乐中路３５号

　法定代表人：戈德伟

　成立日期：２０００年１２月２６日

　企业法人营业执照注册号：６１００００１０００６２１６１

　税务登记证号：６１０１０２２２０５２５７４９

　通讯地址：陕西省西安市长乐中路３５号

　邮政编码：７１００４３

　经营范围：普通货物运输；光机电产品、信息技术产品、测量仪器及工具、汽车零部件、金属和非金属材料及制品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、医疗器械（专控除外）、军用产品、太阳能电池及太阳能发电系列产品、微晶玻璃及光学玻璃方面的信息材料、光电子材料、光学材料、光纤元器件、望远镜系列和照相加工制造及销售；自产产品的出口贸易，所需原辅材料、设备进口；计量理化检测、设备维修；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；来料加工“三来一补”业务；种植业经营、房地产开发；物业管理。（上述经营范围中，属国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）

　２、历史沿革

　西光集团前身为西安西北光电仪器厂，始建于１９５３年，是国家“一五”期间１５６个重点建设项目之一、国家重点保军企业。２０００年１２月２６日兵器集团以其持有的西北光电仪器厂经评估后的净资产独家设立了西光集团，注册资本２８，０００万元。

　西光集团现有西光高科技产业园区、朝阳工业园区、嘉兴光电产业园区等产业园区。西光集团防务业务形成了光电综合武器系统集成、精确制导装置系列、航空火控系列、地面火控系列等主导产品，在民用产品领域，形成了大地测量仪器、红外测温仪、望远镜等系列产品。

　西光集团拟实施债转股，中国华融资产管理公司拟将其对西光集团１４，５８２万元债权转为股权。该债转股方案已上报，但截至本预案签署日，政府主管部门尚未批复该债转股事项，西光集团、兵器集团和中国华融资产管理公司三方也并未就该事项签订合同。

　目前，兵器集团持有西光集团１００％的股权，股权结构如下：

　■

　３、西光集团最近三年经审计的主要财务数据

　单位：元

　■

　注：合并报表数据

　４、参控股公司列表

　■

　二、红塔创投基本情况

　１、概况

　公司名称：红塔创新投资股份有限公司

　企业类型：股份有限公司

　注册资本：４亿元

　注册地址：云南省昆明市高新技术开发区科医路５０号华地王朝大酒店６１１、６１０室

　法定代表人：刘会疆

　成立日期：２０００年６月１５日

　企业法人营业执照注册号：５３００００１０１０４１６

　国税登记号码：５３０１１２７１９４０９８００

　地税登记号码：５３０１０２７１９４０９８０－０

　经营范围：对信息产业、通信、生物制药、新型材料等高新技术领域的投资；资产管理；企业管理，收购与合并；股权回购；风险投资；投资咨询；信息咨询；管理咨询；投资顾问及相关顾问业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；与上述业务相关的人员培训、信息服务、组织交流；机械电器设备、化工产品、建筑材料、计算机及外部设备的批发、零售、代销代购。

　２、历史沿革

　红塔创投系２０００年６月１５日由云南红塔实业有限责任公司、红塔兴业投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限公司、深圳国际信托投资公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、北京华熙昕宇科技开发有限公司共同出资设立。

　红塔创投主要业务集中在投资领域，利用风险投资机制，对信息产业、电信、生物制药、新型材料等领域具有高科技含量及市场潜力的项目进行股权投资。

　目前，云南红塔集团有限公司持有红塔创投５２．５％的股权，红塔创投的股权结构如下：

　■

　３、红塔创投最近三年经审计的主要财务数据

　单位：元

　■

　４、参控股公司列表

　■

　三、云南工投基本情况

　１、概况

　公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　注册资本：４６亿元

　注册地址：云南省昆明市海源北路６号招商大厦

　法定代表人：龚立东

　成立日期：２００８年５月１２日

　企业法人营业执照注册号：５３００００００００１２５４４

　国税登记号码：５３０１１２６７３６３７３４８

　地税登记号码：５３０１０２６７３６３７３４８

　经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业并购、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　２、基本情况

　云南工投前身为云南省国有资产经营有限公司，经云南省政府批准，由云南省国资委联合云天化集团有限责任公司、昆明钢铁控股有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团总公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司共同出资，于２００８年５月１２日设立的有限责任公司。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华云南验字［２００８］第１４号验资报告，截至２００８年５月９日，公司已收到首次出资额１１亿元，实收资本占注册资本的２３．９２％。

　３、云南工投最近一期未经审计的财务数据

　单位：元

　■

　云南工投为新设公司，相关业务尚在办理之中，该公司参控股情况将在本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中进行详细披露。

　第三节 本次交易背景和目的

　一、本次交易的背景与目的

　（一）改善上市公司资产质量

　本次交易前，公司主营业务为光伏太阳能、光电材料与器件的生产、销售。根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字［２００８］１４８号审计报告，２００７年公司实现归属于母公司所有者的净利润７０６．２６万元，摊薄每股收益０．０７元，净资产收益率为１．５３８％；２００６年本公司实现归属于母公司所有者的净利润６７２．５４万元，摊薄每股收益０．１０元，净资产收益率为１．８１９％。公司主营业务的盈利能力不强。

　本次交易完成后，公司主营业务将扩展至防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大领域，这将从基本面上改善上市公司的资产质量。首先，公司在防务主业方面，将以总装总成武器系统和精确制导装置系列产品为主导，成为航空、地面火控产品系列的高科技武器系统专业制造商，拓展公司的盈利空间。其次，在光伏太阳能领域，随着天达光伏生产规模逐年扩大，原材料采购逐年平稳，未来公司规模生产能力与盈利能力将逐步显现。最后，在光电材料与器件主业上，公司将形成发展民用、军用和军民两用的光电材料与器件的产业链，有利于拓展公司在光电材料及器件方面的技术优势。

　因此，本次交易有助于改善公司资产质量，从而有效地提高公司盈利能力、抵抗风险的能力和回报能力。

　（二）实现协同效应

　本次交易完成后，公司将借鉴西光集团在防务领域经营管理上的经验，合理搭建财务管理、信息系统、人力资源等共享平台，特别是通过融合西光集团几十年在防务产品研制、生产过程中积累的诸多高端成熟技术与市场，实现防务器件与材料、防务光伏产品等领域的突破，进而增强公司科技创新能力和市场竞争能力。

　同时，本次交易拟增持的天达光伏，现已建成两条完整的硅太阳能电池生产线，具备年产６０ＭＷ太阳能电池组件的生产能力，其中单晶硅及多晶硅太阳能电池的平均光电转换效率接近世界先进水平，这将大大提高本公司的科技创新能力。

　本次交易完成后，本公司将拥有以总装总成武器系统和精确制导导引头系列产品为主导的防务产业、以发展民用、军用和军民两用为主要发展方向的光电材料与器件产业以及光伏太阳能三大产业，这将使得公司能够在上述三大产业发挥各自优势并的基础上，进一步分工合作，实现基于上市公司平台的光电产业协同效应，促进上市公司发展壮大。

　二、本次交易的原则

　（一）合法的原则，即交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规；

　（二）公允的原则，即交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　（三）独立性的原则，即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　（四）“三公”的原则，即交易坚持公开、公平、公正并及时履行信息披露义务；

　（五）权属清晰的原则，即交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　（六）符合上市条件的原则，即交易完成后，上市公司股本分布符合上市条件；

　（七）有利于规范关联交易和避免同业竞争的原则，即交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。

　第四节 本次交易的具体方案

　一、本次交易方案的主要内容

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　（二）发行对象

　本次发行股份的发行对象为西光集团、红塔创投、云南工投。

　（三）发行价格及定价依据

　本次发行股份的定价基准日为本次董事会公告决议日，发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即６．２８元／股。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

　（四）发行数量

　本次发行的股份数量不超过１．２亿股（含１．２亿股），本次发行股份的最终数量，将以在国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定最终发行数量。

　（五）拟购买的标的资产

　本次发行股份拟购买的标的资产包括：西光集团拥有的防务性资产和负债以及持有的天达光伏６．４４％的股权；红塔创投和云南工投分别持有的天达光伏３２．２１％和８．０６％的股权。

　（六）标的资产的定价

　标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为作价依据。

　（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　本次标的资产自评估基准日至交割日期间的损益均归公司所有。

　（八）本次发行股票的限售期及上市安排

　公司本次向西光集团发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

　公司本次向红塔创投、云南工投发行的股份，若红塔创投、云南工投取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行；若红塔创投、云南工投取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。

　在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

　（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

　本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　（十）关于本次发行前滚存利润的安排

　在本次发行完成前，公司滚存未分配利润由新老股东共享。

　二、本次交易方案实施需履行的审批程序

　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　（一）公司下次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　（二）本公司股东大会对本次交易的批准；

　（三）国有资产监督管理部门对于本次交易标的评估结果的备案；

　（四）国务院国资委对于本次交易的批准；

　（五）云南省商务厅对天达光伏股东变更的批准；

　（六）中国证监会对本次重大资产重组事宜的核准和中国证监会豁免西光集团要约收购义务。

　第五节 本次交易标的

　一、拟购买资产概况

　本公司与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《重组框架协议》，公司本次发行股份购买资产涉及的交易标的主要包括两部分：一是，西光集团所拥有的防务性资产及负债；二是，西光集团、红塔创投、云南工投持有的天达光伏的股权。

　有关交易标的具体情况如下：

　（一）西光集团防务性资产及负债具体情况

　１、防务性资产及负债情况

　公司本次拟购买的西光集团防务性资产及负债包括西光集团本部所拥有的综合武器系统集成、精确制导系统、航空火控系统、地面火控系统、红外及微光系统等资产（含长期股权投资）以及与前述防务性资产经营相关的负债。

　截至２００８年９月３０日，公司本次拟购买的西光集团防务性资产及负债未经审计的主要财务数据如下：

　单位：万元

　（下转C08版）

　司增资扩股转变为外商投资股份有限公司，注册资本变更为８，７００万元。

　２００６年６月，天达光伏向商务部申请内部股权变更，其中兵器集团下属北京华北光学仪器有限公司、山东北方光学电子有限公司、云南北方光电仪器有限公司将所持天达光伏１，２００万股无偿划转给西光集团，划转后西光集团持有天达光伏４７．４９％的股份。

　２００６年１１月，根据新华光股权分置改革的相关批复，并经商务部批准，西光集团向新华光赠予其所持有４，１３１．５２万股天达光伏的股份。

　２００８年３月，经商务部批准，天达光伏增发普通股１２，０００万股，引入战略合作者红塔创投和西光集团，同时新华光增持天达光伏股份，原云南电子工业总公司根据云南省国资委要求将其所持有的天达光伏股权划转给拟更名为云南工投的云南省国有资产经营有限责任公司，注册资本由８，７００万元增加到２０，７００万元。

　２００８年８月，根据商务厅的批复，由于云南工投由名称变更改为新设，云南省国有资产经营有限责任公司将持有的天达光伏股份划转至云南工投，并办理工商变更。

　天达光伏主要从事太阳能电池片、电池组件、光伏发电系统集成配套产品研究、制造的国有高新技术企业，是晶体硅太阳能电池专业制造企业。拥有从美国、日本引进的世界较先进的太阳能电池生产线及国际先进水平的太阳能电池制造技术，其中单晶硅太阳能电池平均光电转换效率达到１６．５％以上，多晶硅太阳能电池平均光电转换效率达到１５．５％以上，产品质量、性能处于国内领先地位，接近国际同类产品的先进水平，是国内主要晶体硅太阳能电池专业制造厂商之一。

　３、股权结构

　截至本预案签署日，天达光伏的股权结构如下：

　■

　４、近三年主要财务指标

　天达光伏近三年经审计的主要财务数据：

　单位：元

　■

　注：合并报表数据

　５、关于上述股权资产不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形的说明

　本次交易中西光集团、红塔创投、云南工投就持有的天达光伏股权是否存在质押、司法冻结或设定其他限制权利的情形，已分别做出承诺。承诺：其所持有的天达光伏股权不存在质押、司法冻结或其他限制权利的情形。在与新华光之间的重大资产重组被监管部门否决或审核同意至过户给新华光之前，不转让其所持有的天达光伏的股权，不在其所持有的天达光伏的股权上设定质押，同时保证其所持有的天达光伏的股权不存在其他限制权利的情形。

　二、目标资产的预估值

　截止基准日，公司本次拟购买的西光集团防务性资产的资产账面总额约为１０．０８亿元，负债总额约为７．４８亿元，所有者权益约为２．６亿元。采用收益现值法预估，公司本次拟购买的西光集团防务性资产的所有者权益约为５．１２亿元，预估增值率为９７％。

　截止基准日，天达光伏的资产总额约为６．３４亿元，负债总额约为３．６２亿元，所有者权益约为２．７２亿元。根据预估，天达光伏资产总额的评估值约为６．７２亿元，负债总额的评估值约为３．６２亿元，净资产的评估值约为３．１０亿元，预估增值率为１４％。

　鉴于公司本次拟购买的西光集团防务性资产带来的收益较为稳定，且成本法无法涵盖西光集团拥有的诸如无形资产、人力资源优势等资源的价值，因此，本次对拟购买的西光集团防务性资产和负债拟以收益现值法的评估结果作为评估结果。

　根据中国证监会《重组管理办法》规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　由于公司本次拟购买的西光集团防务性资产拟以收益现值法的评估结果为作价依据，故西光集团将根据《重组办法》的规定，就拟出售给本公司的防务性资产实际盈利数不足盈利预测数的情况作出特别承诺，最终以经国有资产监督管理部门评估备案的结果为依据与本公司签订业绩补偿协议，该业绩补偿协议将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

　第六节 本次交易实施效果

　一、本次交易对公司的影响

　（一）本次交易完成后，公司主营业务将增加

　本次交易完成后，本公司主营业务将由原来光伏太阳能、光电材料与器件的生产、销售扩增至防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大主业。公司在防务主业方面，将以总装总成武器系统和精确制导装置系列产品为主导，打造航空、地面火控产品系列的高科技武器系统专业制造商；在光伏太阳能主业方面，公司将积极向光伏产业的上下游拓展，打造光伏产业基地；在光电材料与器件主业上，公司将形成发展民用、军用和军民两用的光电材料与器件的产业链，成为国内光电材料与器件的主流配套企业。

　（二）本次交易完成后，公司股权结构将发生变更

　本次交易完成后，本公司的控股股东将变为西光集团，实际控制人仍为兵器集团。

　（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况、提高盈利能力

　公司本次拟购买的西光集团防务性资产具有较高的科技含量，生产经营状况良好，盈利能力稳定；公司拟增持的天达光伏从事太阳能开发，发展前景良好，具有广阔的市场需求；同时，天达光伏的生产规模逐步扩大，相应配套设施完善，具备良好的盈利空间。总之，本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司持续盈利能力，有利于公司长远、持续、健康发展。

　二、同业竞争与关联交易

　（一）同业竞争

　本次交易实施后，本公司与本公司控股股东西光集团以及实际控制人兵器集团之间不存在同业竞争情形：

　１、与西光集团及其控股企业不存在同业竞争

　本次交易完成后，上市公司将拥有西光集团的防务性相关资产和负债，公司将形成防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心业务框架。本公司与西光集团及其控制的其他企业均未从事性质相同的业务，本公司与西光集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。西光集团下属从事防务产品生产的控股子公司仅有西安创威光电仪器有限公司一家，该公司主要从事光学仪器、军用望远镜、观瞄装置加工，与公司本次拟购买的西光集团防务性资产不存在业务上的重叠。同时，西光集团其他控股子公司均为从事民用光电仪器类产品的生产制造，主要包括大地测量仪器、红外测温仪、望远镜等系列产品，也与本次交易完成后公司的光伏太阳能、光电材料与器件产业不存在同业竞争。

　２、与兵器集团及其控股企业不存在同业竞争

　公司的实际控制人兵器集团对其控股企业均有明确定位和工作划分，兵器集团主业分为重型车辆、化工、火炸药、光电企业、研究所五大板块，且各板块内部都进行了产品细分，从而避免了兵器集团内部企业之间的相互竞争，另外，兵器集团本身不从事具体经营。

　根据国防科工委２００５年５月发布的《武器装备许可实施办法》及国务院、中央军委２００８年３月发布的《武器装备科研生产许可管理条例》规定，国家对武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。同时，由于军工产品生产属于“定点生产”管理，由国家根据企业生产定位、性质、生产能力下达产品生产计划，在军品生产上，不存在同业竞争。

　因此，本次交易完成后，公司与兵器集团及其控股企业不存在同业竞争。

　３、关于避免同业竞争的承诺

　为进一步避免同业竞争，本次交易对方西光集团出具承诺，承诺“在本公司作为新华光控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与新华光构成同业竞争的业务，也不投资与新华光存在直接或间接竞争的企业或项目。”

　（二）关联交易

　本次交易实施完成后，西光集团将成为本公司的控股股东，由于防务产业采购、生产和销售等方面的特性，公司与兵器集团、西光集团及其关联企业之间，在采购、销售上将存在不可避免的持续性关联交易。该等持续性关联交易主要因为军品配套产品购销业务的存在，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易将长期存在。

　根据我国军品采购模式，兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价均由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，交易双方对定价原则没有决定权。

　为了保证本公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，规范本公司与西光集团及其控股企业之间的关联交易，西光集团出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺“在本公司作为新华光控股股东期间，本公司及本公司控股的其他企业在与新华光进行关联交易时将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和新华光公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　第七节 本次交易合规性说明及相关安排

　一、本次交易的合规性说明

　１、本次交易尚需取得以下批准或授权：

　（１）公司下次董事会审议通过、公司股东大会表决通过本次公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜；

　（２）国务院国资委对本次公司发行股份购买资产暨关联交易方案的审核批准；

　（３）中国证监会对本次新华光发行股份购买资产暨关联交易审核无异议；

　（４）云南省商务厅批准天达光伏的股东变更；

　（５）证监会批准豁免西光集团因认购本次非公开发行股票而向新华光全体股东发出全面收购要约的义务。

　２、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建筑施工等有关报批事项。关于本次交易行为涉及的其他报批事项的审批风险，已在本预案中作出特别提示。

　３、本次交易对象西光集团、红塔创投、云南工投合法拥有本次发行股份购买的资产的完整权利，截止本重组预案签署之日，已取得西光物资、西光光学除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明。除公司本次拟购买的与西光集团防务性资产相关的债务尚需取得相关债权人同意；西安导引除西光集团外的其他股东尚需出具放弃优先购买权的声明外，目标资产不存在限制或禁止转让的情形。同时，西光集团已出具承诺，在本次公司发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报给中国证监会前取得主要债权人同意债务转移的同意函及西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排。

　４、本次交易完成后，公司主营业务将由原来的光伏太阳能、光电材料与器件的生产、销售转变为防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大产业为主的军品配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，公司可利用产品差异，在市场竞争中可相互支持、相互弥补，获取市场整合收益，降低经营风险。

　５、本次交易购入的西光集团防务性资产以及天达光伏的相关股权，将有利于突出公司在光电及光伏太阳能主业上的竞争优势，增强持续盈利能力，提高抵御风险能力。 

　二、关于保护投资者合法权益的相关安排

　（一）本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为作价依据。

　（二）本次交易将聘请有关中介机构出具相关报告，按程序召开董事会、股东大会审议，并报有关部门审批。

　（三）独立董事将就本次交易相关事项发表独立意见。

　（四）因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，在公司召集董事会、股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　第八节 本次交易存在的风险

　一、股市风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　二、审批风险

　本次交易尚需取得公司下次董事会会议审议及股东大会表决通过，尚需取得国务院国资委、中国证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准；西光集团拟向中国证监会提出的豁免要约收购的申请，尚需中国证监会核准；本次交易标的之一天达光伏属中外合资企业，股东变更尚需云南省商务厅批准。

　上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。

　三、军工行业的政策风险

　由于军工企业受国防政策及国家对政治形势的判断影响较大，如果未来我国国防政策或周边环境情况发生重大变化，导致军工行业市场产品需求减少，将对公司本次拟购买的防务性资产的盈利造成不利的影响。

　四、太阳能行业的风险

　本公司增持的天达光伏属于光伏太阳能行业，由于目前光伏发电市场正处在成长期，短期内其成本无法与常规电价竞争，其发展还有赖于各国政府对利用太阳能发电提供的各种形式补贴。鉴于天达光伏的产品主要用于出口，若其他国家政府减少补贴，将影响公司本次增持的天达光伏的经营业绩。

　五、整合风险

　本次交易完成后，公司主营业务将实现向防务、光伏太阳能和光电材料与器件三大领域的拓展。公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。

　六、大股东控制风险

　本次交易完成后西光集团将成为本公司控股股东，西光集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，西光集团的利益可能与公司以及其他股东的利益不一致。

　第九节 其他重要事项

　一、西光集团的土地搬迁问题

　兵器集团拟与陕西省人民政府联合建设兵器工业西安科技产业基地，同时，根据西安市政府市政建设和发展规划，西安市人民政府拟对西光集团现有园区进行征地拆迁，可能导致园区内生产经营不能正常运行。为保证上市公司利益，西光集团已出具承诺，承诺如下：

　“如未来本集团现有园区需迁建至兵器工业西安科技产业基地，本集团将严格按照兵器集团和西安市政府的要求全力做好园区迁建工作，尽量确保园区内经营生产的正常运行。在本次交易完成后，如因园区迁建工作导致经营生产不能正常运行而给湖北新华光信息材料股份有限公司造成的损失，本公司将以等额现金予以补偿。”

　二、西光集团关于遵循“五分开”原则的承诺

　在本次交易完成后，西光集团将成为本公司的控股股东，为了保障本公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，西光集团出具了《关于西安北方光电有限公司与湖北新华光信息材料股份有限公司实行五分开的承诺》，承诺在资产、人员、财务、机构、业务上与本公司遵循五分开原则。

　三、本次交易的独立财务顾问核查意见

　公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：

　“本次交易有利于拓展新华光的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展力。本次交易符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《第２６号准则》及其他相关规定。

　鉴于新华光将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。”

　四、本次交易的法律顾问核查意见

　公司聘请北京市地平线律师事务所作为本次交易的法律顾问，经审核本次交易预案，北京市地平线律师事务所出具核查意见认为：

　“新华光本次发行股份购买资产暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件之规定。发行股份购买资产的主体合格，发行股份购买资产的行为及相关协议和整体预案合法有效，已经履行了现阶段应当履行的程序，但仍需进行如下全部必要的法律程序后，才能最终实施：

　包括但不限于：

　１、本次发行股份购买资产的方案由新华光下次董事会审议通过，并由新华光股东大会批准；

　２、国有资产监督管理机构对本次发行股份购买资产暨关联交易方案的批准；

　３、云南省商务厅对云南天达股权变更的批准；

　４、证监会对本次发行股份购买资产暨关联交易的核准；

　５、证监会批准西光集团豁免要约义务的申请。”

　湖北新华光信息材料股份有限公司

　２００８年１１月６日

　证券代码：６００１８４　 证券简称：新华光　 编号：临２００８－２０

　湖北新华光信息材料股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北新华光信息材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“新华光”）第三届董事会第十五次会议于２００８年１０月２５日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于２００８年１１月６日下午在西安市万年饭店举行。会议应到董事９名，实到７名，独立董事姜会林、吴鹏因工作原因未能出席会议，分别委托独立董事王兴治、马晓辉行使表决权。会议由董事长高汝森先生主持，公司部分监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：

　一、审议通过了公司《发行股份购买资产暨关联交易预案》

　本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘建国、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。出席本次会议的４名非关联董事对本议案的１２个表决事项逐一进行了表决。

　１、交易概述

　本公司拟向西安北方光电有限公司（以下简称“西光集团”）、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）发行股份。发行股份数量不超过１．２亿股（含１．２亿股）。本次发行股份的最终数量，将以在国有资产监督管理部门备案的资产评估值为依据，由新华光董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定最终发行数量。

　西光集团以其拥有的防务性资产和负债及持有的云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达光伏”）６．４４％的股权、红塔创投以其持有的天达光伏３２．２１％的股权、云南工投以其持有的天达光伏８．０６％的股权认购股份。资产价值约６．５７亿元（预估值），本次交易的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　２、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　３、发行对象和认购方式

　本次发行股份的发行对象为西光集团、红塔创投和云南工投。新华光所发行的股份由西光集团以其所拥有的防务性资产和负债以及西光集团、云南工投和红塔创新所持有天达光伏的股权认购。

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　４、发行价格及定价依据

　本次发行股份的审计评估基准日为２００８年９月３０日，发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即６．２８元／股。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　５、发行数量

　本次发行的股份数量不超过１．２亿股（含１．２亿股），本次发行股份的最终数量，将以在国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值为依据，由新华光董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定最终发行数量。

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　６、拟购买的标的资产

　本次发行股份拟购买的标的资产包括：西光集团所拥有的防务性资产和负债及其持有天达光伏６．４４％的股权；红塔创投持有天达光伏３２．２１％的股权、云南工投持有天达光伏８．０６％的股权。

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　７、标的资产定价

　标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　８、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归新华光所有。

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　９、本次发行股票的限售期及上市安排

　新华光本次向西光集团发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　新华光本次向红塔创投和云南工投发行的股份，若红塔创投和云南工投取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；若红塔创投和云南工投取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　在限售期满后，新华光本次向特定对象发行的股票将在上海证券所上市交易。

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　１０、本次发行股份购买资产决议的有效期

　本次发行方案相关议案将提请新华光股东大会审议通过，自新华光股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　１１、关于本次发行前滚存利润的安排

　在本次发行完成前，新华光滚存未分配利润由新老股东共享。

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　１２、本次交易实施的先决条件

　包括但不限于：公司董事会、股东大会的批准；国务院国资委、中国证监会对本次发行股份购买资产方案的批准或核准，西光集团将向证监会申请豁免其要约收购义务，证监会批准西光集团豁免要约收购的申请；云南省商务厅对天达光伏股权变更的批准。

　本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及公司《章程》的规定和要求，制作具体方案，提交下一次董事会审议。下一次董事会通过后，需提交临时股东大会审议。股东大会批准后需经证监会核准方可实施。

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　二、审议通过了公司《发行股份购买资产的框架协议》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘建国、李克炎、张志刚、裴雷回避表决，出席本次会议的４名非关联董事对本议案进行了表决。

　１、《公司与西安北方光电有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的框架协议》

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　２、《公司与红塔创新投资股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的框架协议》本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　３、《公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司关于发行股份购买资产暨关联交易的框架协议》

　本事项以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　三、审议通过了《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》。

　董事会对于本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出审慎判断，认为：

　１、公司本次非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建筑施工等有关报批事项。

　２、发行对象西光集团、红塔创投和云南工投已经合法拥有本次发行股份购买的资产的完整权利。

　公司本次拟购买西光集团所拥有的防务性资产和负债，包括西安导引科技有限责任公司（以下简称“西安导引”）、西安西光物资有限公司（以下简称“西光物资”）和西安西光光学元件有限公司（以下简称“西光光学”）等三家企业的股权。目前，西光集团已取得西光物资、西光光学除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明。在取得西光集团防务性负债相关债权人同意债务转移的同意函及西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明后，目标资产不存在限制或禁止转让的情形。

　本次拟购买的股权资产所涉及的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　３、公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　４、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易，避免同业竞争。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘建国、李克炎、张志刚、裴雷回避表决，出席本次会议的４名非关联董事对本议案进行了表决。本议案以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　特此公告。

　湖北新华光信息材料股份有限公司董事会

　二OO八年十一月十日

　承诺和声明

　西安北方光电有限公司（以下简称“本公司”）向湖北新华光信息材料股份有限公司及相关中介机构承诺，本公司就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　西安北方光电有限公司

　法定代表人（或授权代表）：刘建国

　２００８年１１月６日

　承诺和声明

　红塔创新投资股份有限公司（以下简称“本公司”）向湖北新华光信息材料股份有限公司及相关中介机构承诺，本公司就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　红塔创新投资股份有限公司

　法定代表人（或授权代表）：孙晓

　２００８年１１月６日

　承诺和声明

　云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“本公司”）向湖北新华光信息材料股份有限公司及相关中介机构承诺，本公司就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　云南省工业投资控股集团有限责任公司

　法定代表人（或授权代表）：李江华

　２００８年１１月６日